证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-001
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为140,312,880股
? 本次限售股上市流通日期为2022年1月11日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于2018年10月27日出具的《关于核准上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1728号）核准，上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，并于2019年1月11日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为135,000,000股，发行后总股本为180,000,000股，其中有限售条件流通股为135,000,000股，无限售条件流通股为45,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及3名股东，分别为上海华涧投资管理有限公司（以下简称“华涧投资”）、吴怀磊、吴佳。上述股东锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计140,312,880股，将于2022年1月11日（周二）全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为180,000,000股，其中有限售条件流通股为135,000,000股，无限售条件流通股为45,000,000股。本次限售股形成后，公司总股本发生如下变化：
1、2019年5月，2018年权益分派以资本公积转增股本
2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以总股本180,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增36,000,000股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至216,000,000股，其中有限售条件流通股为162,000,000股，无限售条件流通股为54,000,000股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2、2020年1月，部分股东首次公开发行限售股上市流通
2020年1月13日，上海磊佳投资管理合伙企业（有限合伙）、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北岸智谷海邦创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州海邦巨擎创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）、金灿、唐全荣、王立普、谢卫华、黄晓红、HuangXiaodong、张良森、欧阳勇共13名股东持有的45,072,600股首次公开发行限售股上市流通。本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，公司总股本为216,000,000股，其中有限售条件流通股为116,927,400股，无限售条件流通股为99,072,600股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。
3、2020年5月，2019年权益分派以资本公积转增股本
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本216,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增43,200,000股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至259,200,000股，其中有限售条件流通股为140,312,880股，无限售条件流通股为118,887,120股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
4、2021年5月，2021年限制性股票首次授予登记完成
2021年3月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司以2021年3月24日为限制性股票授予日，向符合条件的47名激励对象授予限制性股票445.30万股，并于2021年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本增加至263,653,000股，其中有限售条件流通股为144,765,880股，无限售条件流通股为118,887,120股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通
股数量不变。
5、2021年10月，2021年限制性股票预留授予登记完成2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司以2021年9月17日为限制性股票授予日，向符合条件的5名激励对象授予限制性股票110.00万股，并于2021年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司总股本增加至264,753,000股，其中有限售条件流通股为145,865,880股，无限售条件流通股为118,887,120股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定作出的承诺如下：
1、公司控股股东华涧投资承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。
2、公司实际控制人吴怀磊承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事长，前述锁定期满后，本人承诺：
（1）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或
间接持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；
（2）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
3、公司实际控制人关联方吴佳承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。
截至本公告披露日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为140,312,880股；
本次限售股上市流通日期为2022年1月11日；
首发限售股上市流通明细清单
序号
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海华涧投资管理有限公司 | 112,608,000 | 42.5332 | 112,608,000 | 0 |
| 2 | 吴怀磊 | 18,994,320 | 7.1744 | 18,994,320 | 0 |
| 3 | 吴佳 | 8,710,560 | 3.2901 | 8,710,560 | 0 |
| 合计 | 140,312,880 | 52.9977 | 140,312,880 | 0 | |
注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系百分比结果四舍五入所致。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 112,608,000 | -112,608,000 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 33,257,880 | -27,704,880 | 5,553,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 145,865,880 | -140,312,880 | 5,553,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 118,887,120 | 140,312,880 | 259,200,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 118,887,120 | 140,312,880 | 259,200,000 | |
| 股份总额 | 264,753,000 | 0 | 264,753,000 | |
八、上网公告附件
《国金证券股份有限公司关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年1月6日