根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，现就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定：
（1）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；
（4）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、行权/授予条件、行权/授予价格、任职期限、行权/解除限售条件、行权/解除限售日等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、建全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司管理团队和核心业务/技术人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权与限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩指标体系选取营业收入或净利润的增长率两个指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司实施《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
独立董事：杨川、徐向阳、徐波
2021年2月23日