深圳市共进电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603118
2024年3月
股东大会会议资料目录
一、 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
三、 2024年第二次临时股东大会表决办法 ...... 4
四、 议案 ...... 6
议案1 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6议案2 关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ........ 10
深圳市共进电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2024年2月27日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-015）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2024年3月13日
深圳市共进电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年3月13日下午14:30现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长胡祖敏先生会议议程：
一、主持人董事长宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 |
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
1、确定计票人（股东代表2名）和监票人（监事1名，律师1名）；
2、投票表决；
3、计票、监票。
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大
会决议，并予公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年3月13日
深圳市共进电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由2名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、负责表决票的核对、收取；
2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、检查每张表决票是否符合规定要求；
4、根据表决情况，核对计票结果；
5、在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累积投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累积投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案1为特别表决事项，特别决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。其余议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年3月13日
议案1 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作进行修订。
基于前述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策 …… (三) 现金分红的条件及比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策 …… (三) 现金分红的条件及比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会 |
| 需求和股东回报规划规定，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（ 电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，并由独立董事对该事项发表独立意见。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 | 根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划规定，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 利润分配具体方案。因遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见； 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会审议上述议案时，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况，并专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配和现金分红具体方案。因遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 |
上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、股东大会审议上述议案时，该事
项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年3月13日
议案2 深圳市共进电子股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险。具体情况如下：
1、投保人：深圳市共进电子股份有限公司
2、被投保人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年3月13日