深圳市共进电子股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
证券代码：603118
2020年5月
股东大会会议资料目录
一、 2019年年度股东大会会议须知
二、 2019年年度股东大会会议议程
三、 2019年年度股东大会表决办法
四、 议案
议案1 关于《2019年度董事会工作报告》的议案议案2 关于《2019年度监事会工作报告》的议案议案3 关于《2019年度独立董事述职报告》的议案议案4 关于《2019年年度报告及摘要》的议案议案5 关于《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案议案6 关于《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案议案7 关于《2019年度利润分配预案》的议案议案8 关于《2020年度公司董事、监事薪酬预案》的议案议案9 关于《2019年度内部控制评价报告》的议案
深圳市共进电子股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2020年4月29日发布在上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-016）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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董事会2020年5月19日
深圳市共进电子股份有限公司2019年年度股东大会会议议程现场会议时间：2020年5月19日上午10:30现场会议地点：：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长汪大维先生会议议程：
一、 主持人董事长宣布会议开始
二、证券事务代表介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于《2019年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2019年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2019年度独立董事述职报告》的议案 |
| 4 | 关于《2019年年度报告及摘要》的议案 |
| 5 | 关于《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 6 | 关于《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案 |
| 7 | 关于《2019年度利润分配预案》的议案 |
| 8 | 关于《2020年度公司董事、监事薪酬预案》的议案 |
| 9 | 关于《2019年度内部控制评价报告》的议案 |
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
1.确定计票人（股东代表一名）和监票人（监事一名，律师一名）；
2.投票表决；
3.计票、监票。
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告
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董事会2020年5月19日
深圳市共进电子股份有限公司2019年年度股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由1名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、 负责表决票的核对、收取；
2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
4、 根据表决情况，核对计票结果；
5、 在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中 “同意”用“√”、反对用“X”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，在投票数栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通决议事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在2020年5月19日下午15:00点收市后才能统计，会议的最终表决结果和决议将于2020年5月20日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
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董事会2020年5月19日
议案1 深圳市共进电子股份有限公司
关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，是公司的重要转折之年，通过2018年、2019年近两年时间的改革与调整，公司业绩逐渐向好，取得了良好的成果。在此过程中，也引发了管理层对公司未来发展的思考，并提出了共进股份未来五年发展目标。
报告期内，公司严格执行利润率目标，在持续进行管理体制改革的基础上，公司在通信终端业务方面不断进行新产品的研发，同时开展精益制造改革，发展5G移动通信及通信应用业务。产品结构及设计不断优化，产品研发进一步升级，供应链及成本严格管控，海外市场聚焦拓展，保证企业利润及全体股东利益。
一、2019年度总体经营情况
（一）、经营业绩
2019年，公司实现营业收入784,084.57万元，与去年同期相比减少5.92%；实现归属于上市公司股东的净利润31,083.13万元，与去年同期相比增长61.54%；基本每股收益0.40元/股，较上年增长60%。
2019年末，公司总资产826,249.05万元，同比增长2.01%；；归属于上市公司股东的净资产444,256.13万元，较上年减少1.44%。
（二）、经营情况讨论与分析
1、业务持续升级
1.1 终端产品技术不断升级
公司持续进行技术的升级改革与新产品研发，开创性的MESH无人车自动化测试系统，能够更好地解决家庭网络覆盖问题，针对大户型无线覆盖、无线Mesh网络等综合应用场景，结合分布各个房间的定点无线接入端，模拟家庭、办公的日常Wi-Fi使用场景，对Wi-Fi覆盖、Mesh漫游等实现自动化无人值守测试，创新测试过程，提升产品质量。解决无线测试Mesh中的瓶颈问题，提高开发和测试人员工作效率，提供业界领先的自动化工具，牵引开发和测试能力提升。
Wi-Fi 6技术落地，带来新一代Wi-Fi产品的变革。Wi-Fi 6具有高速率高接入数、低时延低能耗的特性，可以提供接近10Gbps,4倍于传统Wi-Fi的带宽。据Dell’Oro的预测 , Wi-Fi 6 AP将在2023年占室内AP市场出货量的90%。报告期内公司着力进行Wi-Fi 6产品线部署及项目培育，内部Wi-Fi 6项目占总研发
项目数约50%，Wi-Fi 6路由器开始形成欧洲等海外市场批量出货。报告期内，公司加强PON产品升级，速率更快，软件功能更加丰富和智能，具有更大的可拓展性。2019年公司PON产品海外业务持续增加，同比2018年大幅增长，客户结构和产品结构持续优化。
1.2 新业务持续投入加强整合
“二次创业”提出后，根据既定的创新转型发展规划，公司除继续专注主营的宽带通信终端产品业务外，还在移动通信设备及应用领域增加投入，通过内生与并购融合，提升产品技术、扩大市场范围。报告期内，公司继续推动新业务稳定发展，加强管理与投入持续孵化。报告期内，公司完成4G小基站产品一体化、室外型、分布式等全系列开发并形成规模销售。同时，公司加强与芯片企业合作，基于高通FSM100xx 5G平台拓展公司原有小基站产品线，通过自有软件与其开发平台结合，建设满足客户需求的5G小基站解决方案。2019年公司完成5G小基站毫米波一体化硬件样机研发，并进入样机调试阶段。报告期内，公司与中国电信签约5G合作，接受中国移动5G联合创新中心合作伙伴授牌，与运营商研究院进行深入沟通，并加入ORAN等组织，进一步推动公司移动通信业务发展，提升公司的业界知名度，为公司持续探索产业路线奠定行业基础。2019年山东闻远继续推进公安系统业务，进行公安系统专用电子围栏等以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案的研发、生产和销售。同时新开发出“智慧社区”整体解决方案和“多维感知智能模块”。
2、持续进行管理体制改革
2018-2019年度以来，公司持续进行了管理体制方面的改革：第一，公司强力推动子公司企业化改革，使得各经营单位架构之下目标、责任、权利更加明确，充分调动各子公司积极性，分工独立完成任务，合作共同实现目标，每个经营单位作为子公司自负盈亏。改革措施使子公司管理和员工增强了主人翁责任意识，为公司经营注入了新的活力；第二，在企业化架构改革的同时，公司全面系统地清理了消极因素，包括优化架构、组织、人员、库存、流程制度等，对部分成长慢、业绩差、利润低的产品线进行了大刀阔斧的改革收编，撤销无效益公司、项目和团队，减少无效投入；第三，实施了公司组织架构的扁平化调整，明确了两层架构：第一层总经理包括副总的管理层，第二层是七个重点子公司、三个业务平台、四个管理中心，通过架构扁平化提高了工作效率，加强了干部责任心，整
体工作更加高效。
3、聚焦发展方向
在保持通信终端领域平稳发展的同时，公司明确了未来两个聚焦发展方向：
第一，聚焦发展精益制造（EMS业务），报告期内，公司进行了精益制造改革，开展精益制造专项培训，提升公司科学管理水平。打造精益生产CEO工程，构筑全链条精益生产体系，推动制造生产在质量、效率、交付等多个层面进行改革，建立精益研发团队提升技术产出水平，实现供应链优化整合降低产品不良率。
第二，聚焦发展先进的5G产品，包括5G通信模块和5G小基站及其应用产品，报告期内，公司在大连已有5G小基站技术研发中心的基础上，在上海新设了5G小基站研发中心，在西安新设了5G通信模块研发中心，充分借助区域人才优势，布局新的研发技术和产品。公司全面推进5G新业务，加强5G人才团队建设，深化设备研发生产改革，将5G产品业务作为未来长期发展的核心目标。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
（一）、董事会会议召开情况
2019年度，公司共召开七次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和公司章程、议事规则的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
| 会议 | 审议事项 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案 |
| 2、关于《2018年度总经理工作报告》的议案 | |
| 3、关于《2018年度独立董事述职报告》的议案 | |
| 4、关于《2018年度董事会审计委员会工作报告》的议案 | |
| 5、关于《2018年年度报告及摘要》的议案 | |
| 6、关于《2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |
| 7、关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的议案 |
| 8、关于《2018年度利润分配预案》的议案 | |
| 9、关于《续聘会计师事务所》的议案 | |
| 10、关于《2019年度董事及高级管理人员薪酬预案》的议案 | |
| 11、 关于《2018年度内部控制评价报告》的议案 | |
| 12、关于《召开公司2018年年度股东大会》的议案 | |
| 13、关于《关于终止收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案 | |
| 14、关于《变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案》的议案 | |
| 15、关于《修订公司章程》的议案 | |
| 16、关于《向深圳市同维爱心公益基金会捐赠150万元》的议案 | |
| 17、关于《计提商誉减值准备》的议案 | |
| 18、关于《会计政策变更》的议案 | |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 关于《设立境外全资子公司》的议案 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 关于《公司2019年第一季度报告》的议案 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 关于《使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金》的议案 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 关于《公司对全资子公司共进电子（越南）有限公司进行增资》的议案 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 1、关于《2019年半年度报告及摘要》的议案 |
| 2、关于《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |
| 3、关于《公司会计政策变更》的议案 | |
| 第三届董事会第二十六次会议 | 1、关于《2019年第三季度报告》的议案 |
| 2、关于《公司向深圳市同维爱心公益基金会捐赠150万元》的议案 |
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共召开了1次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的权益，推动公
司长期、稳健、可持续发展。
经2018年度股东大会决议，公司向全体普通股股东每10股派发人民币5.20元(含税)现金红利，共计派发股利 403,381,332.64 元。
（三）、董事会专门委员会履职情况
2019年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。
（四）、独立董事履职情况
2019年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）、信息披露与投资者关系管理情况
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在严格履行信息披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通。2019年，公司通过投资者热线、投资者邮件、上证E互动平台等多种方式和渠道，听取投资者声音，解答投资者疑惑，并将投资者建议传递给公司相关组织及部门，与投资者就公司业务发展等多方面问题沟通互动，增进公司与投资者间的信息传递及价值认同。同时，公司在2019年接待多次机构投资者、行业分析师、个人投资者等到司调研，并外出参加境内外券商的策略会议，与多位行业分析师保持良好的互动关系，向市场传递公司的经营情况及战略规划等信息。不断加强投资者关系管理，建立与投资者良好的互动互信关系。
三、2020年度董事会工作重点
2020年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规范运作水平；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
公司董事会将不遗余力推动公司在发展宽带通信终端的传统业务基础上，继续转型精益制造与5G移动通信新产品，号召全体员工顽强拼搏，精益进取。坚持股东利益最大化，坚定执行公司各项发展计划，助力公司不断改革创新、继续勇攀高峰！
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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董事会2020年5月19日
议案2 深圳市共进电子股份有限公司
关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年度，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职责，报告期内，监事会监事共召开七次会议审议了相关职责权限范围内的议案，并列席了公司年度股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监督，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况依法进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
本年度内监事会共召开七次会议，会议审议事项如下：
| 会议 | 审议事项 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 1、关于《2018年度监事会工作报告》的议案 |
| 2、关于《2018年年度报告及摘要》的议案 | |
| 3、关于《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |
| 4、关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的议案 | |
| 5、关于《2018年度利润分配预案》的议案 | |
| 6、关于《续聘会计师事务所》的议案 | |
| 7、关于《2019年度公司监事薪酬方案》的议案 | |
| 8、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案 | |
| 9、关于《终止收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案 | |
| 10、关于《变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案》的议案 | |
| 11、关于《计提商誉减值准备》的议案 | |
| 12、关于《会计政策变更》的议案 | |
| 第三届监事会第十七次会议 | 关于《设立境外全资子公司》的议案； |
| 第三届监事会第十八次会议 | 关于《公司2019年第一季度报告》的议案 |
| 第三届监事会第十九次会议 | 关于《使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金》的议案 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 关于《公司对全资子公司共进电子（越南）有限公司进行增资》的议案 |
| 第三届监事会第二十一次会议 | 1、关于《2019年半年度报告及摘要》的议案 |
| 2、关于《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 3、关于《公司会计政策变更》的议案 | |
| 第三届监事会第二十二次会议 | 关于《2019年第三季度报告》的议案 |
二、监事会对公司本年度内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易,收购等事项发表独立意见。
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，诚信勤勉，遵守国家法律法规和公司章程，不存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。
（2）公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，未发生违反财务规定和损害股东利益的现象。公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（3）募集资金监督及使用情况
报告期内，报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，包括《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金》等，决策程序合法合规，公司及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务。监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的使用及管理上，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集
资金行为，未发现损害中小投资者利益的情况。
（4）对外投资、收购事项
报告期内，监事会对公司设立全资子公司共进电子（越南）有限公司及对其进行增资等事项进行了核查，认为：公司对外交易事项均履行了必要的审批程序，符合相关规定，收购程序合法、决策科学，不存在交易损害股东权益或公司利益的情况。
（5）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，监事会依据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。经确认，报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易，也不存在对外担保的情形。
（6）对公司内部控制的意见
公司监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
2020年，本届监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《监事会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维护好公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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监事会2020年5月19日
议案3 深圳市共进电子股份有限公司
关于2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，列席股东大会，忠实履行独立董事职责，对相关重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议。现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2017 年9月25日经过股东大会选举产生了第三届董事会。现公司第三届董事会独立董事共 4 人,分别为：王燕鸣先生、夏树涛先生、袁广达先生、丁涛先生。公司各位独立董事在报告期内均能发挥各自专长，积极履行相关独立董事职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，各独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 应参加董 事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺 席 | 是否连续两次未亲自出 席会议 |
| 王燕鸣 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 夏树涛 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 袁广达 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 丁涛 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2019年度，公司共召开了七次董事会。我们认为，公司董事会召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均未提出反对意见，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、
阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，我们分别对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金》进行了认真地审核，认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对公司截至2019年12月31日前的对外担保情况进行了认真的核查，经核查我们认为：1、公司在报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、公司不存在以前年度担保责任延续至本报告期的对外担保事项；3、公司不存在违规资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，确定继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）担任本公司2019年度审计机构。报告期内，中勤万信作为公司长期聘用的审计机构，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在 2019年度的审计工作中，中勤万信遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司能够依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控
制体系的实施、执行和监督力度。我们认为公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（六）高级管理人员的薪酬情况
2019年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司根据董事、高级管理人员2019年绩效目标并结合公司经营情况、行业水平制定的2019年薪酬调整方案公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司会计政策根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）、《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关规定进行合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。报告期内的会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（八）对外投资、收购事项
报告期内，我们认真审议了《设立境外全资子公司》、《公司对全资子公司共进电子（越南）有限公司进行增资》议案，对董事会相关的审议程序，以及与公司发展战略的匹配性等方面进行了详细的核查，同意公司拟实施的投资方案。在未来的履职期间内，我们将对公司有可能发生的对外收购、投资等事宜给予充分关注。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》、公司上市时的相关承诺及股利分配政策的有关规定，兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东的切身利益，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相关议事规则，先后组织召开1次战略委员会会议，1次薪酬
与考核委员会会议和4次审计委员会会议，对公司的相关定期报告、内部控制、对外收购投资、绩效薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法、规范。
四、总体评价和建议
2019 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2020 年，我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事义务，严格按照法定要求及标准就相关事项发表独立意见，充分发挥专业独立作用，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案 4 深圳市共进电子股份有限公司
关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2019年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2019年年度报告全文及摘要》，详细内容见 2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《共进股份2019年年度报告》及《共进股份2019年年报摘要》。《2019年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案5 深圳市共进电子股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募资金管理办法》、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将公司截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额为896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年2月 13日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。
2、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于 2016年 6 月 8 日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，
实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。
（二）本报告期使用金额及当前余额
| 项目 | 首次公开发行股票募集资金额（元） | 2016年非公开发行股票募集资金额（元） |
| 募集资金额 | 846,242,000.00 | 1,562,386,631.74 |
| 减：补充流动资金 | 3,108,580.00 | 23,085.66 |
| 累计投入募投项目支出 | 846,242,000.00 | 1,267,873,724.51 |
| 其中：本报告期投入募投项目支出 | -- | 143,234,731.94 |
| 加：累计募集资金利息净收入（扣除手续费） | 3,108,580.00 | 99,781,880.09 |
| 截止 2019年 12 月 31 日募集资金余额 | -- | 394,271,701.66 |
| 其中：银行单位结构性存款尚未到期 | -- | 382,000,000.00 |
注：
1、截至2019年12月31日止，2015年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金846,242,000.00元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00元全部用于补充流动资金，剩余募集资金余额0.00元。
2、截至2019年12月31日止，2016年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金1,267,873,724.51元，截至2019年12月31日募集资金余额394,271,701.66元（其中:银行结构性存款未到期382,000,000.00元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况
1、首次公开发行股票
募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。
2、2016年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司于2016年6月与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司于2016年6月与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》规定的情形。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票
截至2019年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。
2、2016年非公开发行股票
（1）截至2019年12月31日，公司募集资金存放专项账户余额如下：
| 募集资金开户银行 | 账号 | 账户类型 | 2019年12月31日 账户余额(元) |
| 中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行 | 78180188000098259 | 活期 | 4,971,817.14 |
| 中国银行股份有限公司深圳蛇口支行 | 758867407552 | 活期 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301012700092438 | 活期 | 1.08 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301012300095648 | 活期 | 5.21 |
| 招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 | 755901361710701 | 活期 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司太仓支行 | 8112001012600156245 | 活期 | 4,628,825.53 |
| 中国银行股份有限公司太仓陆渡支行 | 471568828025 | 活期 | 2,671,052.70 |
| 合计 | 12,271,701.66 | ||
（2）截至2019年12月31日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：
| 合作方 | 类型 | 起始日 | 终止日 | 金额（元） |
| 交通银行太仓支行 | 结构性存款 | 2019/11/22 | 2020/6/23 | 50,000,000.00 |
| 平安银行南头支行 | 结构性存款 | 2019/12/23 | 2020/3/23 | 156,000,000.00 |
| 平安银行南头支行 | 结构性存款 | 2019/12/23 | 2020/3/23 | 48,000,000.00 |
| 交通银行太仓支行 | 结构性存款 | 2019/12/30 | 2020/4/27 | 48,000,000.00 |
| 中信银行太仓支行 | 结构性存款 | 2019/12/27 | 2020/6/24 | 70,000,000.00 |
| 交通银行太仓支行 | 结构性存款 | 2019/12/30 | 2020/4/27 | 10,000,000.00 |
| 合计 | 382,000,000.00 | |||
注：截至 2019年 12月 31 日，募集资金余额为：394,271,701.66元（包括募集资金本金：294,489,821.57元，利息余额99,781,880.09元）。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2019
年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、首次公开发行股票
2015 年 3 月 15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2015年3月23日，第二届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。
2、2016年非公开发行股票
2016年7月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.01 亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并披露《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-024）。截至2019年12月31日，公司未实际使用该募集资金补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。
附件：《募集资金使用情况对照表》
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年5月19日
附件：《募集资金使用情况对照表》
（一）首次公开发行股票
单位：万元
| 募集资金总额 | 84,624.20 | 报告期投入募集资金总额 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 84,624.20 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 太仓生产基地扩建项目 | 否 | 49,517.59 | 49,517.59 | 49,517.59 | 49,517.59 | 100.00% | 2015年10月 | 7028.67 | 否 | 否 | ||
| 智能宽带网络终端生产技术改造项目 | 否 | 18,615.08 | 18,615.08 | 18,615.08 | 18,615.08 | 100.00% | 2014年6月 | 6848.36 | 是 | 否 | ||
| 太仓同维研发中心建设项目 | 否 | 11,972.05 | 11,972.05 | 11,972.05 | 11,972.05 | 100.00% | 2015年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 4,519.48 | 4,519.48 | 4,519.48 | 4,519.48 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | / | 84,624.20 | 84,624.20 | 84,624.20 | 84,624.20 | -- | / | / | / | / | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于订单需求和产品结构与预期存在一定差异，导致“太仓生产基地扩建项目”未达到预计效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015 年 3 月 23 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2015 年 2 月 28 日预先投入募投项目的自筹资金 62,828.70 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金净利息收入3,108,580.00元，已用于补充流动资金3,108,580.00元，期末募集资金专户余额0元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）2016年非公开发行股票
单位：万元
| 募集资金总额 | 156,238.66 | 报告期投入募集资金总额 | 14,323.47 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 64,649.58 | 已累计投入募集资金总额 | 126,787.37 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.38% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)=(2)/(1) | |||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目 | 是 | 31,062.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 可大规模集成智能生物传感器研发项目 | 是 | 21,951.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 生物大数据开发利用关键技术研发项目 | 是 | 11,635.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 收购山东闻远通信技术有限公司100%股权 | 是 | 64,649.58 | 64,649.58 | 10,200.00 | 46,200.00 | 71.46% | 不适用 | 4,964.00 | 否 | 否 | |
| 宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目 | 否 | 54,882.08 | 54,882.08 | 54,882.08 | 4,123.47 | 43,880.37 | 79.95% | 未达到预定可使用状态 | 6740.02 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 36,707.00 | 36,707.00 | 36,707.00 | 0 | 36,707.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 156,238.66 | 156,238.66 | 156,238.66 | 14323.47 | 126,787.37 | -- | / | / | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因外部环境变化，“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”尚未完全达到预定可使用状态，因而未达到预计收益；因市场和需求发生波动及变化，导致“收购山东闻远100%股权项目”本期效益未达标。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于市场和投资环境发生变化， “基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个项目截至目前未进行任何投入，公司决定终止三个募投项目，将相关募集资金用途变更为收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。 基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目所涉及产品，公司一直由子公司深圳市海蕴新能源有限公司以自有资金进行投入并取得了一定的成效，但持续运营中发现市场前景与预期相差较大；可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目，公司在按照原计划实施过程中，发现市场和投资环境发生较大变化，该项目达到预期的成果存在较大的不确定性。 为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司未使用募集资金对上述项目进行投入，变更上述募集资金的资金用途为收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投项目资金及利息），变更为用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年6月30日预先投入募投项目的自筹资金7,099.22万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币 1.01 亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并披露《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-024）。截至2019年12月31日，公司未实际使用该募集资金补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 2016年6月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.65亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品；2016年7月15日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意调整使用闲置募集资金的理财额度增加至人民币10亿元。截至2019年12月31日的使用募集资金购买结构性存款的余额为人民币38,200万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（三）变更募集资金投资项目情况表
| 单位：万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(含利息收入)（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购山东闻远100%股权 | 基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目 | 67,968.79 | 10,200.00 | 46,200.00 | 67.97% | 不适用 | 4,964.00 | 否 | 否 |
| 可大规模集成智能生物传感器研发项目 | |||||||||
| 生物大数据开发利用关键技术研发项目 | |||||||||
| 合计 | 67,968.79 | 10,200.00 | 46,200.00 | 67.97% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况 | 由于市场和投资环境发生变化，“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个项目截至目前未进行任何投入。 山东闻远自成立起就致力于 4G 以及 4G beyond 通信系统的研发与生产, 具备专业化技能为专网客户提供端到端的定制化解决方案，已掌握 4G 基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业。山东闻远的 LTE 无线宽带移动通信系列产品不仅拥有运营商级别 4G 产品的高质量、高性能、高稳定性因素，而且能够为客户定制、研发满足专属需求的解决方案。其 TDD/FDD-LTE 无线宽带移动通信系列产品被广泛应用于应急通信、视频监控、语音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集群调度等领域，所服务的专网用户包括公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。公司在完成对山东闻远的收购之后，将与公司已有的通信基站、通信专网市场领域布局形成优势互补。 2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。保荐机构、监事会及独立董事同意了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 2018年5月12日、2018年6月2日，公司分别披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2018-028）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-030）等相关公告。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 因市场和需求发生波动及变化，导致“收购山东闻远100%股权项目”本期效益未达标”。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
议案6 深圳市共进电子股份有限公司关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告如下：
第一部分：2019年度财务决算报告
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并以出具了勤信审字【1170】标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 主要会计数据 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比率(%) |
| 营业收入 | 7,840,845,693.51 | 8,333,939,980.52 | -5.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 310,831,290.85 | 192,414,075.78 | 61.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 280,598,146.73 | 169,844,336.61 | 65.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 944,468,600.59 | 515,804,145.50 | 83.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,442,561,249.58 | 4,507,639,190.02 | -1.44 |
| 总资产 | 8,262,490,472.26 | 8,099,399,624.08 | 2.01 |
| 期末总股本 | 775,733,332.00 | 781,816,992.00 | -0.78 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.25 | 60.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.25 | 60.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.22 | 63.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.07 | 4.35 | 增加2.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.38 | 3.84 | 增加2.54个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2019年12月31日，公司资产总额8,262,490,472.26元，资产具体构成及变动情况如下：
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 580,365,046.43 | 335,651,298.04 | 72.91% | 主要系本报告期销售回款增加 |
| 交易性金融资产 | 1,356,668,483.33 | 不适用 | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则，银行理财产品增加 | |
| 应收票据 | 465,554,710.28 | 599,065,785.20 | -22.29% | |
| 应收账款 | 1,567,038,833.88 | 2,057,953,159.45 | -23.85% | |
| 预付款项 | 16,669,047.38 | 32,767,919.70 | -49.13% | 主要系本报告期进口增值税及子公司医疗产品预付款减少 |
| 其他应收款 | 10,029,589.66 | 26,008,616.76 | -61.44% | 主要系本报告期租房押金及计提定期存款利息收益减少 |
| 其中：应收利息 | 126,827.33 | 4,250,521.64 | -97.02% | 主要系本报告期计提定期存款利息收益减少 |
| 存货 | 879,551,659.07 | 869,532,923.69 | 1.15% | |
| 其他流动资产 | 371,266,438.99 | 1,264,909,910.31 | -70.65% | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则，银行理财产品公允价值计量重分类至交易性金融资产 |
| 可供出售金融资产 | 600,000.00 | -100.00% | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则 | |
| 长期股权投资 | 32,823,878.19 | 37,115,648.47 | -11.56% | |
| 其他权益工具投资 | 204,302.77 | 不适用 | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则 | |
| 投资性房地产 | 56,487,634.52 | 21,428,249.56 | 163.61% | 主要系本报告期公司房产从固定资产转为投资性房地产 |
| 固定资产 | 1,885,841,750.12 | 1,346,516,180.69 | 40.05% | 主要系本报告期坪山厂房部分完工转固 |
| 在建工程 | 221,449,194.50 | 605,728,467.61 | -63.44% | 主要系本报告期坪山厂房部分完工转固 |
| 无形资产 | 248,415,581.08 | 264,196,532.77 | -5.97% | |
| 开发支出 | 2,695,263.34 | 12,723,561.96 | -78.82% | 主要系本报告期计入资本化的部分研发项目终止 |
| 商誉 | 519,347,576.41 | 565,508,527.01 | -8.16% | |
| 长期待摊费用 | 5,112,562.21 | 14,434,530.75 | -64.58% | 主要系本报告期子公司光模块业务终止，剩余车间装修费一次性摊销 |
| 递延所得税资产 | 30,152,466.54 | 34,340,204.10 | -12.19% | |
| 其他非流动资产 | 12,816,453.56 | 10,918,108.01 | 17.39% | |
| 资产总计 | 8,262,490,472.26 | 8,099,399,624.08 | 2.01% |
2、负债结构及变动情况
截止2019年12月31日，公司负债总额3,803,541,370.55元，主要负债具体构成及变动情况如下：
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比率 | 变动原因 |
| 短期借款 | 1,168,512,179.83 | 504,851,983.09 | 131.46% | 主要系本报告期银行短期借款增加 |
| 应付票据 | 497,459,378.56 | 709,633,912.16 | -29.90% | |
| 应付账款 | 1,602,933,018.07 | 1,747,826,247.26 | -8.29% | |
| 预收款项 | 13,378,403.24 | 20,456,987.46 | -34.60% | 主要系本报告期预收客户货款减少 |
| 应付职工薪酬 | 127,698,169.17 | 100,438,057.49 | 27.14% | |
| 应交税费 | 44,249,348.51 | 40,449,197.16 | 9.39% | |
| 其他应付款 | 97,217,882.70 | 79,612,676.21 | 22.11% | |
| 其中：应付利息 | 1,965,069.11 | 716,927.06 | 174.10% | 主要系本报告期计提银行短期借款利息增加 |
| 应付股利 | 3,114,454.40 | -100.00% | 主要系本报告期已完成发放股权激励对应的应付股利 | |
| 长期应付款 | 228,602,169.60 | 318,728,182.96 | -28.28% | 主要系本报告期支付山东闻远分期股权收购款增加 |
| 递延收益 | 23,490,820.87 | 19,163,902.00 | 22.58% | |
| 负债合计 | 3,803,541,370.55 | 3,541,161,145.79 | 7.41% |
3、所有者权益结构及变动情况
截止2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为4,458,949,101.71元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 股本 | 775,733,332.00 | 781,816,992.00 | -0.78% | |
| 资本公积 | 2,664,098,719.08 | 2,681,364,649.82 | -0.64% | |
| 减：库存股 | 47,365,434.00 | -100.00% | 主要系本报告期限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期不符合解锁条件的限制性股票已完成回购注销 | |
| 其他综合收益 | 2,983,301.21 | 1,205,943.52 | 147.38% | 主要系本报告期外币报表折算差额增加 |
| 盈余公积 | 153,155,592.06 | 123,049,151.90 | 24.47% | |
| 未分配利润 | 846,590,305.23 | 967,567,886.78 | -12.50% | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,442,561,249.58 | 4,507,639,190.02 | -1.44% | |
（二）经营成果
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 报表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比率 | 变动原因 |
| 一、营业收入 | 7,840,845,693.51 | 8,333,939,980.52 | -5.92% | |
| 营业成本 | 6,521,663,773.18 | 7,278,391,634.84 | -10.40% | |
| 税金及附加 | 39,577,913.00 | 36,265,744.84 | 9.13% | |
| 销售费用 | 192,420,372.62 | 162,808,121.72 | 18.19% | |
| 管理费用 | 290,349,053.20 | 236,849,401.05 | 22.59% | |
| 研发费用 | 423,278,399.13 | 380,565,331.78 | 11.22% | |
| 财务费用 | -5,756,175.68 | -53,266,571.65 | 不适用 | 主要系本报告期利息支出增加及利息收入减少 |
| 其他收益 | 13,682,796.17 | 11,912,704.40 | 14.86% | |
| 投资收益 | 11,661,237.95 | 10,499,445.58 | 11.07% | |
| 公允价值变动收益 | 459,916.67 | 不适用 | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则 | |
| 信用减值损失 | -2,371,833.13 | 不适用 | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则 | |
| 资产减值损失 | -79,711,144.94 | -122,487,617.87 | 不适用 | 主要系本报告期首次执行新金融工具准则 |
| 资产处置收益 | -3,552,214.85 | -2,015,818.70 | 不适用 | 主要系本报告期处置固定资产损失增加 |
| 二、营业利润 | 319,481,115.93 | 190,235,031.35 | 67.94% | |
| 营业外收入 | 45,048,685.92 | 25,055,340.27 | 79.80% | 主要系本报告期收到的计入当期损益的政府补助收入增加 |
| 营业外支出 | 19,442,370.95 | 13,311,798.58 | 46.05% | 主要系本报告期生产经营额外支出增加 |
| 三、利润总额 | 345,087,430.90 | 201,978,573.04 | 70.85% | |
| 所得税费用 | 42,925,318.85 | 8,228,605.78 | 421.66% | 主要系本报告期利润增加 |
| 四、净利润 | 302,162,112.05 | 193,749,967.26 | 55.95% |
（三）现金流量情况
2019年，公司现金流量简表如下：
| 单位：元 币种：人民币 | ||||
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 944,468,600.59 | 515,804,145.50 | 83.11% | 主要系本报告期销售回款较上年同期增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -893,747,925.86 | -836,593,361.21 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 182,730,427.10 | -169,173,645.65 | 不适用 | 主要系本报告期银行借款增加 |
四、主要全资及控股子公司经营情况
截止本报告期末，公司主要控股子公司及重要的次级子公司的财务状况和经营成果如下：
1、太仓市同维电子有限公司
太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于 2008年4月1日，注册资本 35,000万元，注册地址为太仓市娄东街道江南路 89号。太仓同维的经营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理。截至本报告期末，太仓同维总资产3,303,689,396.40 元，净资产1,697,827,939.32 元，2019年度营业收入3,506,427,173.35 元，净利润64,293,706.68 元。
2、上海市共进通信技术有限公司
上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于 2008年10月28日，注册资本25,000 万元，注册地址为上海市闵行区兴虹路187弄2号501室、502室、503室、504室、601室、602室、603室、604室。上海共进的经营范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产品的销售，通信产品、电子产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。截至本报告期末，上海共进总资产294,026,030.62元，净资产 271,509,917.48元，2019年度营业收入92,916,428.34元，净利润8,401,568.01元。
3、深圳市海蕴检测有限公司
深圳市海蕴检测有限公司（以下简称“海蕴检测”）原深圳市海蕴新能源有限公司，成立于2006年10月24日，注册资本 3,500万元，注册地址为深圳市坪山区坑梓街道沙田社区共进电子3#厂房201。海蕴检测的经营范围是电子产品质量检测、测量校准业务，电波暗室建设技术服务；宽带通信（讯）设备、电脑电视盒、机顶盒（包括有线机顶盒和网络机顶盒）、互联网多媒体终端、智能家居设备、可穿戴设备、计算机板卡、互联网相关软硬件产品、大数据类产品的技术开发、销售、咨询服务；自行开发的软硬件产品的技术开发、销售；经营进出口业务。截至本报告期末，海蕴检测总资产121,632,935.07元，净资产38,351,862.25元，2019年度营业收入 50,279,515.51元，净利润 11,118,274.68元。
4、上海市共进医疗科技有限公司
上海市共进医疗科技有限公司（以下简称“共进医疗”）成立于2016年3月24日，注册资本10,000万元，注册地址为上海市闵行区兴虹路187弄2号3层 301室、302 室、303 室、304室、4层401室、402室、403室、404室。共进医疗的经营范围是从事医疗科技、医疗器械科技、生物科技、医药技术、计算机及软件科技、信息科技、机电产品科技、体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 健康咨询服务、 医疗器械、卫生用品、卫生洁具、体育用品、户外装备、照相器材、服装服饰、鞋帽、箱包、文化办公用品、日用百货、针纺织品、化妆品、数码产品及其附件、机电设备的销售，商务咨询，体育器材的租赁，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。截至本报告期末，共进医疗总资产92,489,088.77 元，净资产66,975,397.59 元，2019年度营业收入43,012,993.37 元，净利润 -21,335,566.97 元。
5、山东闻远通信技术有限公司
山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）成立于2013年6月6日，并购于 2018年6月15日，注册资本 2,159.10万元，注册地址为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场 2 号楼 3601 室。山东闻远的经营范围是通信技术开发；非专控通信器材的开发、生产、服务及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及销售；技术进出口；自有房屋租赁。截至本报告期末，山东闻远总资产289,693,280.90元，净资产191,480,980.79元，2019年度营业收入147,710,258.35元，净利润55,395,947.52元。
6、重要的次级子公司
江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“苏航医疗”）成立于 2008年1月3 日，
并购于2018年2月13日，注册资本4,725 万元（2020年2月25日变更为7,087.5万元），注册地址为泰兴经济开发区城区工业园大生园区。苏航医疗主要经营范围是医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。截止本报告期末，公司总资产73,051,494.60 元，净资产45,200,739.80 元， 2019年度营业收入27,475,194.32 元，净利润-34,905,363.31元。
大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于2016年9月5日，注册资本 3,000万元，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区软件园路1A-4号24层1号-10号。大连共进主要经营计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备开发、销售及相关技术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出口。截止本报告期末，公司总资产17,817,559.09 元，净资产2,599,945.49 元，2019年度营业收入17,479,101.92 元，净利润 -18,032,338.29 元。
第二部分：2020年度财务预算方案
2020年度，根据公司生产经营发展计划和经营目标编制2020年度财务预算方案如下：
一、2020年财务预算主要指标：
单位：元 币种：人民币
| 财务预算项目 | 2020年度预算数 | 2019年度实际数 | 增减额度 | 增减变动（%） |
| 营业收入 | 8,500,000,000.00 | 7,840,845,693.51 | 659,154,306.49 | 8.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 380,000,000.00 | 310,831,290.85 | 69,168,709.15 | 22.25 |
二、预算编制基础
1、2020年度财务预算方案是根据公司2019年度的实际经营情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营计
划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括太仓市同维电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、共进电子（香港）有限公司，共进电子（越南）有限公司，深圳市海蕴检测有限公司、深圳市同维通信技术有限公司、大连市共进科技有限公司、上海市共进医疗科技有限公司、山东闻远通信技术有限公司、江苏苏航医疗设备有限公司等。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2020年度财务预算编制说明
1、营业收入主要是根据公司通信终端、移动通信、智慧医疗三大事业部业务发展规划，太仓、深圳、越南三大生产基地的生产能力编制。
2、净利润充分考虑了以下几个方面：
（1）营业成本充分考虑了2020年的采购成本和生产成本，并将采取多项措施加大成本控制的力度。
（2）人力成本结合公司2019年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水平情况，综合考虑了人员效率提升、薪资费用增加等因素。
（3）主要原材料消耗、水电气费、折旧费等指标以2019年实际发生额为基础，并结合2020年重大技术改造、智能化自动化提升来预测。
（4）管理费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投资计划以及考虑汇率风险的因素来预测。
特别提示：上述财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案7 深圳市共进电子股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的议案
各位股东：
经财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为310,831,290.85元，期末母公司可供分配利润613,198,644.50元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）。截至目前公司总股本为775,733,332股，以此测算共计派发现金红利94,639,466.504元（含税），占本次归属于母公司所有者净利润的30.45%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案8 深圳市共进电子股份有限公司
关于2020年度董事、监事薪酬预案的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公司”）2020年度董事、监事的薪酬预案，具体如下：
一、2020年度公司董事（非独立董事）薪酬标准如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年薪酬总额（元） | 薪酬具体构成 |
| 汪大维 | 董事长 | 900,000.00 | 基本年薪：900,000.00元 |
| 唐佛南 | 董事、总经理 | 900,000.00 | 基本年薪：900,000.00元 |
| 胡祖敏 | 副董事长、副总经理 | 1,118,971.79 | 基本年薪：945,000.00元 公付社保：55,598.79元 公付公积金：18,372.00元 绩效奖金：100,000.00元 |
| 贺依朦 | 董事、董事会秘书 | 908,970.79 | 基本年薪：735,000.00元 公付社保：55,598.79元 公付公积金：18,372.00元 绩效奖金：100,000.00元 |
（注：薪酬总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而出，最终以实际支付为准。）
二、2020年度各独立董事津贴10万元/人（税前）。
三、2020年度公司监事薪酬标准如下：
| 姓名 | 职务 | 2019年薪酬总额（元） | 薪酬具体构成 |
| 漆建中 | 监事会主席 | 655,000.00 | 基本年薪：540,000.00元 绩效奖金：115,000.00元 |
| 何卫娣 | 职工监事 | 197,540.00 | 基本年新：140,000.00元 公付社保：35,600.00元 |
| 公付公积金：5,940.00元 绩效奖金：16,000.00元 | |||
| 李涛 | 监事 | 0.00 | 0.00 |
（注：薪酬总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而出，最终以实际支付为准。）
本议案中董事薪酬已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，监事薪酬已经第三届监事会第二十三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案9深圳市共进电子股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1． 纳入评价范围的主要单位包括：深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、上海市共进医疗科技有限公司、大连市共进科技有限公司、山东闻远通信技术有限公司及江苏苏航医疗设备有限公司等子公司及控股公司
2． 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 | 100 |
3． 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、预算管理、存货管理、生产管理、投融资及信息系统等。
4． 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、预算管理、存货管理、生产管理和信息系统等。5． 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6． 是否存在法定豁免
□是 √否
7． 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及上交所内控指引，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
额之比指标名称
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 错报金额 ≥资产总额的5% | 资产总额的2%≤错报金额＜资产总额的5% | 错报金额＜资产总额2% |
| 营业收入 | 错报金额 ≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的2%≤错报金额＜营业收入总额的5% | 错报金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 错报金额 ≥净利润的5% | 净利润的3%≤错报金额＜净利润的5% | 错报金额＜净利润的3% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、控制环境无效；2、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷或重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失 | ≥合并报表资产总额的1% | 合并报表资产总额的0.5%≤直接财产损失<合并报表资产总额的1% | <合并报表资产总额的0.5% |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、严重违反国家法律、法规或规范性文件，导致政府的重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员； 2、违反决策程序或决策程序不科学，导致重大决策失误（一般指须经股 |
| 东大会或董事会决策的事项）；3、企业负责人舞弊；4、相关管理制度存在重大设计缺陷；5、其他对公司产生重大负面影响的情形。 | |
| 重要缺陷 | 1、违反法规，导致政府的立案调查或诉讼，或导致监管机构罚款并没收违法所得、责令限期整改、警告、通报批评；2、违反决策程序或决策程序不科学，导致重要决策失误（一般指应由公司高级管理层决策的事项）；3、其他高级管理人员或业务部门负责人舞弊；4、相关管理制度存在重要设计缺陷；5、其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
存在个别业务流程执行不规范，对财报披露完整性、及时性及准确性未产生影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
少量业务循环流程执行时产生略微偏离，对控制目标及效果未产生较大影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上年度少量的财务及非财务内部控制的一般缺陷、缺失已及时进行了整改，所有的缺失现象都有从内控流程上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
母公司、子公司的主要业务流程，已制订了符合企业内部控制基本规范及配套指引的制度程序及工作指引，且能遵循执行，但销售、固定资产、工程项目等业务营运环节内控尚存在执行略微偏离，对控制目标未产生较大影响，已通过报告方式披露并安排相关业务部门进行整改。持续改善内控环境，加强经理层面以上内控意识，优化内控制度流程，依据公司运营目标、组织架构及流程不断更新、完善内控手册，与财务、信息等职能部门加强合作，实现主要业务环节控制自动化，为新业务设计内控流程制度，提高内控设计能力，减少降低无效控制。及时跟进内控缺陷整改，提高内控制度执行力，有效规避内控风险，保障内控有效且有效率运行。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会
议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会2020年5月19日