证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2020-053
江苏万林现代物流股份有限公司关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2020年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2020年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，本公司于2016年9月在上海证券交易所以每股人民币16.41元的发行价格向特定投资者非公开发行5,182.09万股人民币普通股(A股)，股款计人民币85,038.15万元，扣除发行费用人民币2,843.50万元，实际募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金已于2016年8月31日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(16)第0908号验资报告。
(二) 募集资金使用情况
截至2020年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币32,455.75万元，其中以前年度累计使用人民币27,034.34万元，2020年1-6月使用人民币5,421.41
万元。尚未使用的募集资金余额为人民币50,965.91万元，包括募集资金专户存储余额人民币15.91万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币50,950万元。募集资金专户中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币331.59万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民币895.42万元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。2016年9月12日，本公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2020年6月30日，协议各方均履行了相关职责。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 余额 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海长宁支行 | 6,144.43 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第六支行 | 144,113.40 |
| 上海万林供应链管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 8,853.95 |
| 万林国际木业投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海川沙支行 | 0.00 |
| 合计 | 159,111.78 |
三、 本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情
况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2019年5月24日召开第三届董事会第十七次会议、于2019年5月27日召开第三届董事会第十八次会议、于2019年6月3日召开第三届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,700万元、不超过人民币8,000万元、不超过人民币7,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年5月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币24,700万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2、公司于2019年6月17日召开第三届董事会第二十次会议、于2019年6月18日召开第三届董事会第二十一次会议、于2019年6月20日召开第三届董事会第二十二次会议、于2019年6月24日召开第三届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元、不超过人民币9,000万元、不超过人民币5,000万元、不超过人民币6,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年6月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币32,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
3、公司于2020年5月19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币24,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、公司于2020年6月10日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币27,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年6月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币50万元归还至募集资金专用账户。
截至2020年6月30日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币50,950万元。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，于2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为人民币29,300万元。
本公司分别于2018年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，于2018年10月29日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币44,507.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为人民币6,903万元。
五、 募集资金使用的其他情况
(一) 2016年度非公开发行
（1）于2016年12月1日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意本公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了
募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，本公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2020年6月30日止，协议各方均履行了相关职责。
（2）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。于2019年5月10日，本公司与万林投资、安信证券及中国建设银行股份有限公司张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2020年6月30日止，协议各方均履行了相关职责。
（二）募集资金项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的原因
本公司物流网点工程项目与木材供应链管理一体化服务平台项目由于以下原因投入金额未达到相关计划金额的50%：
（1）物流网点工程
近几年，国家环保整治力度持续加大，整改要求越来越高，导致大多数木材产业集聚区内木材加工企业时常处于整改状态；原有的天津、青岛、宁波等主要木材物流与加工区可能进行产业功能调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业面临着关停迁移的不确定性。同时，由于原木类货场仍存在严重的不公平竞争，导致公司租赁原木类货场无法获得预期的收益。因此，在外部环境有可能变化情况下，公司对物流网点进行了梳理，先以开展板材类仓库的租赁经营为主。综合上述原因，公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模。
（2）木材供应链管理一体化服务平台
目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设，正在大力推广仓库管理系统，升级代理进口业务系统，对市场交易等子系统做了基础性开发。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年6月30日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020年8月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 82,194.65 | 本期投入募集资金净额 | 5,421.41 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 36,203.00 | 已累计投入募集资金净额 | 32,455.75 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.05% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 木材供应链管理一体化服务平台 | 无 | 8,387.55 | 8,387.55 | 51.74 | 835.65 | 9.96 | — | — | — | 否 |
| 物流网点工程 | 有 | 73,807.10 | 37,604.10 | 272.20 | 4,547.47 | 12.09 | — | 注1 | — | 否 |
| 非洲加蓬项目 | 有 | - | 29,300.00 | 5,097.63 | 27,072.63 | 100 | 2017年7月 | 注2 | 是 | 否 |
| 加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目 | 有 | - | 6,903.00 | - | - | 注3 | — | — | 否 | |
| 合计 | 82,194.65 | 82,194.65 | 5,421.57 | 32,455.75 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 详见“五、募集资金使用的其他情况”之“(二)募集资金项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的原因” | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见“四、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见“五、募集资金使用的其他情况” | |||||||||
注1：本公司使用募集资金支付木材堆场的租金。本年度实现收入和毛利分别为人民币1,156.48万元及人民币154.45万元。。
注 2：本公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00元，其中于2017年7月21日本公司使用募集资金支付上述对价人民币14,943万元，于2019年5月23日本公司使用募集资金支付上述对价人民币7,032万元，于2020年6月16日本公司使用募集资金支付上述对价人民币5,097.63万元。裕林国际木业有限公司自2017年7月21日纳入本公司合并范围。本期裕林国际木业有限公司实现收入和净利润金额分别为人民币15,727.81万元及人民币119.04万元。
注3：截至2020年6月30日止，该项目尚在筹建期间。