万林股份2016年第三季度报告（修订稿）

2016 年第三季度报告
公司代码：603117                            公司简称：万林股份
            江苏万林现代物流股份有限公司
                2016 年第三季度报告
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                                 2016 年第三季度报告
                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项.................................................................. 7
四、   附录..................................................................... 15
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                                     2016 年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人黄保忠、主管会计工作负责人孙玉峰及会计机构负责人（会计主管人员）沈简文
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                     本报告期末比上年度末增
                      本报告期末                 上年度末
                                                                             减(%)
总资产             4,526,428,053.99             3,450,448,772.26                      31.18
归属于上市公司股   2,210,636,998.92             1,359,733,981.35                      62.58
东的净资产
                    年初至报告期末       上年初至上年报告期末
                                                                       比上年同期增减(%)
                      （1-9 月）               （1-9 月）
经营活动产生的现      61,870,756.00                   7,106,982.92                   770.56
金流量净额
                    年初至报告期末       上年初至上年报告期末            比上年同期增减
                      （1-9 月）               （1-9 月）                    （%）
营业收入             308,097,050.52                 298,202,839.36                        3.32
归属于上市公司股      70,438,171.31                  55,376,386.64                    27.20
东的净利润
归属于上市公司股      66,208,450.39                  51,935,093.99                    27.48
东的扣除非经常性
损益的净利润
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加权平均净资产收               5.12                         5.00         增加 2.40 个百分点
益率（%）
基本每股收益（元/              0.17                         0.15                     13.33
股）
稀释每股收益（元/              0.17                         0.15                     13.33
股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                    本期金额       年初至报告期末   说明
                     项目
                                                  （7－9 月）      金额（1-9 月）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业        1,457,580.18       4,953,207.96
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
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公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 383,445.86         686,419.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                         -460,256.51      -1,409,906.98
少数股东权益影响额（税后）
                    合计                            1,380,769.53       4,229,720.92
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                      单位：股
股东总数（户）                                                                          32,542
                                 前十名股东持股情况
  股东名称       期末持股数   比例      持有有限售            质押或冻结情况          股东性质
  （全称）           量       (%)       条件股份数         股份状态       数量
                                            量
上海沪瑞实业     102,512,53   22.17     102,512,536                    51,300,000     境内非国
                                                             质押
有限公司                  6                                                           有法人
黄保忠           53,057,448   11.48      53,057,448                     6,000,000     境内自然
                                                             质押
                                                                                        人
无锡合创投资     25,007,117    5.41      25,007,117                              0    境内非国
企业（有限合                                                 无                       有法人
伙）
上海祁祥投资     21,667,258    4.69                  0                           0    境内非国
                                                             无
管理有限公司                                                                          有法人
石河子市舒侃     20,277,176    4.39                  0                 13,400,000     境内非国
股权投资管理                                                                          有法人
                                                             质押
合伙企业（有限
合伙）
深圳市创新投     19,853,157    4.29                  0                           0    境内非国
资集团有限公                                                 无                       有法人
司
山西太钢创业     14,664,597    3.17                  0                           0    国有法人
                                                             无
投资有限公司
张玉              9,000,000    1.95                  0                           0    境内自然
                                                             无
                                                                                        人
南通红土创新      8,272,149    1.79                  0                           0    境内非国
资本创业投资                                                 无                       有法人
有限公司
陈树新            7,975,000    1.72                  0                           0    境内自然
                                                             无
                                                                                        人
                                           5 / 26
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                           前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                  持有无限售条件流通股的数            股份种类及数量
                                    量                     种类            数量
上海祁祥投资管理有限公                    21,667,258                      21,667,258
                                                        人民币普通股
司
石河子市舒侃股权投资管                    20,277,176                      20,277,176
                                                        人民币普通股
理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限                    19,853,157                      19,853,157
                                                        人民币普通股
公司
山西太钢创业投资有限公                    14,664,597                      14,664,597
                                                        人民币普通股
司
张玉                                       9,000,000    人民币普通股       9,000,000
南通红土创新资本创业投                     8,272,149                       8,272,149
                                                        人民币普通股
资有限公司
陈树新                                     7,975,000    人民币普通股       7,975,000
无锡红土创业投资有限公                     4,963,289                       4,963,289
                                                        人民币普通股
司
常州红土创新创业投资有                     4,136,074                       4,136,074
                                                        人民币普通股
限公司
南昌红土创新资本创业投                     4,136,074                       4,136,074
                                                        人民币普通股
资有限公司
上述股东关联关系或一致   黄保忠和上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业（有限合伙）
行动的说明               存在关联关系，黄保忠持有上海沪瑞实业有限公司 80.00%股份，并
                         通过靖江保利投资有限公司持有无锡合创投资企业（有限合伙）
                         0.40%出资份额（靖江保利投资有限公司为无锡合创投资企业（有限
                         合伙）的执行事务合伙人）；深圳市创新投资集团有限公司分别持
                         有南通红土创新资本创业投资有限公司、无锡红土创业投资有限公
                         司 、常州红土创新创业投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资
                         有限公司 25%、30%、25%、10%股权。除此之外，公司未知上述其他
                         股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管
                         理办法》所规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东   不适用
及持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
   况表
□适用 √不适用
                                        6 / 26
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       三、 重要事项
       3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
       √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
合并资产负债表                                            变动
                       期末余额         年初余额                                        说明
    项目                                                比例（%）
                                                                      由于 2016 年 9 月非公开发行股票，导致公司
货币资金         857,035,124.69      314,188,026.14      172.78
                                                                      货币资金大幅增加。
                                                                      由于本期客户以票据方式结算减少，导致应
应收票据         68,607,606.81       119,874,432.33      -42.77
                                                                      收票据余额比年初大幅下降。
                                                                      由于本期项目建设预付款项增加，导致预付
预付款项         10,672,863.66         6,982,368.64        52.85
                                                                      账款大幅上升。
                                                                      由于本期末收回部分应收股利，导致期末应
应收股利          5,635,324.67         8,592,807.19      -34.42
                                                                      收股利余额下降。
                                                                      由于本期末公司以部分募集资金购买理财产
其他流动资产     416,812,854.49      222,691,677.08        87.17      品，计入其他流动资产，故其他流动资产期
                                                                      末余额大幅上升。
长期待摊费用      1,671,850.90           111,999.36     1392.73       由于本期末增加了部分装修，故余额增加。
                                                                      上期末其他非流动资产为预付土地款，本期
其他非流动资产                        33,136,763.80            -100   已办妥产证转入无形资产，故期末其他非流
                                                                      动资产无余额，导致同比大幅下降。
                                                                      由于本期末无用应付票据结算项目，应付票
应付票据                               2,373,000.00            -100
                                                                      据期末无余额，导致同比大幅下降。
                                                                      由于上期末应付职工薪酬金额余额本期作为
应付职工薪酬      6,051,130.05        11,204,200.38      -45.99
                                                                      年终奖金发放，导致应付职工薪酬余额下降。
                                                                      由本期末以远期信用证结算的业务量增加，
其他应付款       547,168,134.31      276,960,753.59        97.56
                                                                      导致其他应付款余额增加。
                                                                      由于本期归还了长期借款，导致长期借款余
长期借款                              20,000,000.00            -100
                                                                      额下降。
                 1,182,005,478.                                       由于 2016 年 9 月非公开发行股票，导致资本
资本公积                             411,879,916.66      186.98
                             78                                       公积大幅增加。
                                                                      由于本期末汇率波动，导致因合并产生的其
其他综合收益           -277,750.40       153,897.46     -280.48
                                                                      他综合收益变动。
归属于母公司所   2,210,636,998.      1,359,733,981.                   由于 2016 年 9 月非公开发行股票，导致公司
                                                           62.58
有者权益合计                 92                  35                   所有者权益大幅增加。
                 年初至报告期          上年年初至         变动
合并利润表项目                                                                          说明
                   期末金额          报告期期末金额     比例（%）
                                                                      由于本期缴纳附加税费金额较大，造成同比
营业税金及附加     1,342,422.81          511,122.95      162.64
                                                                      变动较大。
管理费用          48,686,819.83       36,608,089.74        32.99      由于本年度公司对外活动较多，增加了部分
                                                      7 / 26
                                           2016 年第三季度报告
                                                                 管理人员，故管理费用比同期有所增加。
                                                                 由于本期公司资金回笼较快，财务费用金额
财务费用          51,750,556.48    91,827,981.47     -43.64
                                                                 大幅减少，造成同比变动较大。
公允价值变动收
                                   -2,352,413.02          100    由于本期无相关项目，导致同比变动较大。
益
投资收益           2,054,637.14     3,060,042.86     -32.86      由于联营企业利润减少，导致同比变动较大。
                                                                 由于本期营业外支出项目减少，导致同比变
营业外支出            99,284.04       968,237.02     -89.75
                                                                 动较大。
外币财务报表折                                                   由于本期外币报表折算差额降低较大，造成
                    -431,647.86       422,486.55    -202.17
算差额                                                           同比变动较大。
合并现金流量表                                       变动
                    本期金额         上期金额                                     说明
    项目                                           比例（%）
经营活动产生的                                                   由于本期资金回笼金额较大，导致经营现金
                 61,870,756.00      7,106,982.92     770.56
现金流量净额                                                     流量同比增加。
投资活动产生的   -274,118,522.8                                  由于本期投资支付金额较大，导致同比变动
                                  -74,548,378.67     267.71
现金流量净额                  6                                  较大。
筹资活动产生的                                                   由于本期非公开发行金额增加，导致同比变
                 724,702,390.60   163,333,992.32     343.69
现金流量净额                                                     动较大。
       3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
       √适用 □不适用
            报告期内，公司完成 2016 年度非公开发行股票，关于非公开发行股票事项进展情况说明如下：
            （1）2016 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A
       股股票方案的议案》等非公开发行股票有关事项的相关议案，并经 2016 年 3 月 18 日 2016 年第一
       次临时股东大会审议通过，详见公司 2016 年 3 月 3 日及 3 月 19 日披露的相关公告。
            （2）2016 年 3 月 31 日，公司收到中国证监会于 2016 年 3 月 30 日出具的《中国证监会行政
       许可申请受理通知书》（160625 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》
       行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。详见公司 2016 年 4 月 1 日披露
       的《关于非公开发行股票行政许可申请获得中国证监会受理的公告》，公告编号为：临 2016-016。
            （3）2016 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会于 4 月 21 日下发《中国证监会行政许可项目
       审查反馈意见通知书》（160625 号），详见公司 2016 年 4 月 23 披露的《关于非公开发行股票事
       项收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》，公告编号为：临 2016-026。2016
       年 4 月 29 日，公司披露了上述反馈意见回复，并于 2016 年 5 月 13 日披露了口头反馈意见回复。
            （4）2016 年 6 月 3 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审
       核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。详见公司 2016 年 6 月 4 日披
       露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》，公告编号为：临
       2016-037。
            （5）2016 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏万林现代物流股份有限
       公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608 号），详见公司 2016 年 8 月 3 日披露的《关
       于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告》，公告编号为：临 2016-046。
                                                 8 / 26
                                        2016 年第三季度报告
         （6）2016 年 9 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发
     行新增股份登记托管等相关事宜，详见公司 2016 年 9 月 8 日披露的《非公开发行股票发行结果暨
     股本变动公告》，公告编号为：临 2016-053。
         （7）2016 年 10 月 10 日，公司完成了本次非公开发行股票注册资本工商变更登记及《公司
     章程》备案手续并取得了泰州市工商行政管理局换发的《营业执照》，详见公司 2016 年 10 月 11
     日披露的《关于完成工商变更登记的公告》，公告编号为：临 2016-072。
     3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
     √适用 □不适用
                                                                                                是
                                                                                           是
                                                                                                否
                                                                                           否
承     承                                                                           承诺        及
            承                                                                             有
诺     诺                                     承诺                                  时间        时
            诺                                                                             履
背     类                                     内容                                  及期        严
            方                                                                             行
景     型                                                                           限          格
                                                                                           期
                                                                                                履
                                                                                           限
                                                                                                行
            上   公司控股股东上海沪瑞实业有限公司就避免同业竞争事项，做出如下承    2012    否   是
            海   诺：                                                              年5
            沪   “一、除持有万林物流股份之外，本公司及本公司控制的其他企业不存    月8
            瑞   在与万林物流及其控股子公司相同的主营业务或相似的经营活动。        日；
            实   二、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与万    长期
与
            业   林物流及其控股子公司业务相竞争或构成竞争威胁的业务活动，不谋取
首
            有   属于万林物流及其控股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间接拥
次
            限   有与万林物流及其控股子公司存在竞争关系的公司、企业或者其他经济
公     解
            公   组织的权益。
开     决
            司   三、上述承诺在本公司作为万林物流控股股东期间、或黄保忠为万林物
发     同
                 流实际控制人且本公司受黄保忠控制期间内持续有效，且不可撤销。”
行     业
            黄   公司实际控制人黄保忠就避免同业竞争事项，做出如下承诺：            2012    否   是
相     竞
            保   “一、除万林物流及其控股子公司外，本人控制的其他企业没有从事与    年5
关     争
            忠   万林物流及其控股子公司主营业务相同或相似的经营活动。              月8
的
                 二、本人不以任何形式直接或间接从事与万林物流及其控股子公司业务    日；
承
                 相竞争或者构成竞争威胁的的业务活动，不为自己或者他人谋取属于万    长期
诺
                 林物流及其控股子公司的商业机会，不以任何形式直接或间接拥有与万
                 林物流及其控股子公司存在竞争关系的任何公司、企业或者其他经济组
                 织的权益。
                 三、上述承诺在本人作为万林物流实际控制人期间内持续有效，且不可
                 撤销。”
与     解   上   公司控股股东上海沪瑞实业有限公司、公司实际控制人黄保忠就减少并    2012    否   是
首     决   海   规范关联交易事项，分别做出如下承诺：                              年5
次     关   沪   “一、不利用承诺人控制地位，谋取万林物流在业务合作方面给予其所    月8
                                              9 / 26
                                      2016 年第三季度报告
公   联   瑞   控制的其他企业相比于独立第三方优惠的条件。                        日；
开   交   实   二、承诺人及其所控制的其他企业不占用万林物流的资金、资产，在任 长期
发   易   业   何情况下，不要求万林物流违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何
行        有   形式的担保。
相        限   三、承诺人及其所控制的企业不与万林物流及其控股子公司发生不必要
关        公   的关联交易，如发生不可避免的关联交易，保证：
的        司   （1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
承        、   股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和万林物流
诺        黄   公司章程及公司内部治理文件的规定，履行关联交易的决策程序，及督
          保   促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
          忠   （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
               场公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人
               及公众股东利益的行为；
               （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
               等有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，督促发行人依法
               履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
与   股   上   公司控股股东上海沪瑞实业有限公司就股份锁定等事项做出如下承诺：      2014    是   是
首   份   海   “自万林物流股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管    年2
次   限   沪   理本公司直接或者间接持有的万林物流本次公开发行股票前已发行的股      月 10
公   售   瑞   份，也不由万林物流回购本公司直接或者间接持有的上述股份。万林物      日；
开        实   流上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低均低于发行价，或   2015
发        业