证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-056
南通海星电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 期权简称：海星股份期权
● 期权代码（分三期行权）：1000000450、1000000451、1000000452
● 授权日：2023年7月21日
● 行权价格：11.19元/股
● 授予数量：1,490.00万份
● 授予人数：85名
● 股票期权登记完成时间：2023年8月30日
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日完成了公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年7月6日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年7月21日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权实际的授予情况
1、授权日：2023年7月21日
2、行权价格：11.19元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、授予数量：1,490.00万份
5、授予人数：85名
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 周小兵 | 中国 | 董事长 | 140 | 9.40% | 0.59% |
| 2 | 孙新明 | 中国 | 董事,总经理 | 110 | 7.38% | 0.46% |
| 3 | 朱建东 | 中国 | 董事,副总经理 | 80 | 5.37% | 0.33% |
| 4 | 苏美丽 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 60 | 4.03% | 0.25% |
| 核心员工（81人） | 1,100.00 | 73.83% | 4.60% | |||
| 合计 | 1,490.00 | 100.00% | 6.23% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的等待期和行权安排
（1）股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。
（2）在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、股票期权行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形；
6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个 行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于25%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于25%。 |
| 第三个 行权期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于35%； 2、以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于35%。 |
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：
| 考核等级 | 良好及以上 | 合格 | 有差距 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。
三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明
鉴于公司召开董事会确定授权日后，在办理股票期权登记过程中，公司《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单（授权日）》中确定的86名激励对象中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司本次授予的股票期权10.00万份，该部分放弃的股票期权直接作废、不予登记，因此本次公司登记的激励对象人数由86名调整为85名，公司实际申请登记的股票期权数量由1,500.00万份调整为1,490.00万份。
除上述调整外，本次完成登记的股票期权情况与公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单（授权日）》内容一致，不存在差异。
四、股票期权授予登记完成情况
1、期权简称：海星股份期权
2、期权代码（分三期行权）：1000000450、1000000451、1000000452
3、股票期权授予登记完成时间：2023年8月30日
五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年7月21日用该模型对本次授予的1500.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1．标的股价：14.45元/股（授予日公司2023年7月21日的收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）
3．历史波动率：13.1006%、13.7580%、13.8570%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率）
5．股息率：5.1724%（采用公司截止2023年7月21日最新的股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。在实际授予过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司本次授予的股票期权10.00万份，公司实际授予股票期权数量为1,490.00万份。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,490.00 | 3,775.66 | 1,001.35 | 1,716.33 | 790.45 | 267.53 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次激励计划实施对公司业务的影响
本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2023年9月1日