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金能科技:中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书 下载公告
公告日期:2022-04-26

中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号:Z20374000申报时间:2022年4月

一、发行人基本情况

中文名称金能科技股份有限公司
英文名称Jinneng Science & Technology Co., Ltd
证券代码603113
注册资本855,072,983元
注册地址山东省德州市齐河县工业园区西路1号
办公地址山东省德州市齐河县工业园区西路1号
法定代表人秦庆平
实际控制人秦庆平、王咏梅
联系电话86-534-2159288
传真号码86-534-2159000
互联网网址http://www.jncoke.com
电子信箱jinnengkeji@jin-neng.com
经营范围一般项目:煤炭及制品销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);炼焦;铸造用造型材料生产;铸造用造型材料销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;机械设备租赁;煤制活性炭及其他煤炭加工;塑料制品销售;合成材料销售;非居住房地产租赁;土地使用权租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;危险化学品仓储;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;热力生产和供应;发电、输电、供电业务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]930号)核准,金能科技股份有限公司(以下简称“金能科技”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)于2019年10月14日公开发行了1,500.00万张可转换公司债券,每张面值100.00元,发行总额150,000.00万元。截至2019年10

月18日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以“瑞华验字[2019]37110011号”验资报告验证确认。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]242号文同意,公司15.00亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“金能转债”,债券代码“113545”。

三、持续督导工作概述

2018年12月14日,金能科技聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信证券在持续督导期间对金能科技进行持续督导,截至2021年12月31日,金能科技公开发行可转换公司债券募集资金已经使用完毕,中信证券作为金能科技公开发行可转换公司债券的持续督导机构对金能科技的持续督导期限已经届满。

持续督导期间,保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导金能科技规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导金能科技履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件;督导金能科技合规使用与存放募集资金;督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项;定期或不定期对金能科技进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2021年8月11日,上海证券交易所出具《关于对金能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长秦庆平及有关责任人予以通报批评的决定》([2021]107号),对公司、公司实际控制人及董事长秦庆平、时任总经理单曰新、董事会秘书王忠霞、时任财务总监刘吉芹予以通报批评。该事项的具体背景如下:

1、相关事项基本情况

2020年10月,公司曾通过供应商为实际控制人控股的企业提供资金拆借,构成非经营性资金占用。公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条等有关规定。

责任人方面,秦庆平作为公司实际控制人暨时任董事长,未能规范公司行为,利用上市公司为其控股的企业提供资金拆借,违反诚实信用原则,损害公司利益,对上述资金占用违规负有主要责任。公司时任总经理单曰新作为公司日常经营管理决策的具体负责人,时任董事会秘书王忠霞作为信息披露事项的具体负责人,时任财务总监刘吉芹作为公司财务事项的具体负责人,均未能勤勉尽责,对公司的上述违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺;秦庆平作为公司实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

2、公司整改情况

发现上述关联方非经营性资金占用事项后,公司对内部控制存在的问题进行了有效整改,并主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下:

(1)收回全部占用款项

截至2021年3月12日,青岛金能置业已向襄垣华宇归还全部款项,并按4.35%的年化利率(银行贷款基准利率)支付利息186.30万元,襄垣华宇在收到还款和利息后全部归还至公司,解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。其中,2020年12月归还5,100.00万元,2021年2月归还8,000.00万元,2021年3月归还2,086.30万元(含

186.30万元利息)。

(2)完善公司内控制度,进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平

1)全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度,完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度,进一步加强公司治理和规范运作,杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况,切实维护上市公司与全体股东利益。

2)提高信息披露工作水平,保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性,公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,做好相关信息披露工作。

(3)组织公司全员内部培训

组织对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《上市

规则》《持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训,督促公司全员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度,增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

(4)补充履行信息披露义务

公司根据《上市规则》的相关规定,就上述关联方非经营性资金占用事项进行了补充披露。

3、保荐机构处理情况

项目组就关联方非经营性资金占用事项进行了重点核查,具体核查程序如下:(1)取得金能科技银行账户资金流水、其他应收款和预付账款等往来科目明细账,核查了金能科技关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况;(2)取得并核查了资金占用事项及后续归还情况相关的记账凭证、利息计算明细及银行回单等;(3)取得并核查了涉及资金占用的相关关联方的财务报表、往来科目明细账、科目余额表、银行流水等;

(4)访谈了金能科技董事长等相关人员,了解关联方非经营性资金占用事项的原因、后续归还情况等;(5)通过全国企业信用信息公示等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查,了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与金能科技是否存在关联关系等。

保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训,深入学习上市公司规范运作规则和治理制度,增强自我规范、自我提高、自我完善的意识;进一步加强公司治理和规范运作,杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况;提高信息披露工作水平,保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

五、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价

1、募集资金使用管理方面,金能科技能够根据有关法律法规的要求规范运作,并与保荐机构保持密切联系,定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单;在发生募投项目变更等情况时,能按规定及时通知保荐机构。

2、金能科技能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作,向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件,安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面,金能科技能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件,供其审阅。在整个工作过程中,上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件,并配备足够的工作人员,有效协调公司各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

4、金能科技积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见,逐步完善公司治理。

六、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中,发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作,及时出具相关专业报告,提供专业意见及建议,并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间,发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助金能科技规范公司行为等各方面均尽职尽责,发表相关专业意见并出具相关报告,充分发挥了中介机构的作用。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,中信证券对金能科技持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容、格式、披露时间及履行的相关程序进行了检查,包括持续督导期间的定期公告及临时公告等。

经核查,持续督导期内金能科技已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

金能科技2019年公开发行可转换公司债券募集资金总额为150,000.00万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为148,631.23万元。截至2021年4月27日,公司2019年公开发行可转换公司债券账户募集资金已经全部使用完毕。

经核查,持续督导期内金能科技严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用和管理募集资金,有效执行了三方监管协议,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会、上海证券交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签章页)

保荐代表人:
曲 娱屠晶晶
法定代表人:
张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日


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