国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对康尼机电2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号）核准，康尼机电采用非公开发行方式发行97,600,000股人民币普通股（A股），每股发行价格为11.40元，募集资金总额1,112,640,000.00元，扣除交易相关费用38,000,000.00后，实际募集资金净额为1,074,640,000.00元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2018年2月13日汇入上市公司在交通银行股份有限公司南京定淮门支行开立的募集资金专户内（账号320006665018010075994）。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了苏亚验[2018]5号验资报告。
（二）募集资金的使用和结余情况
1、2019年度募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金111,101.45万元，其中，支付龙昕科技股权转让款106,263.72万元；支付交易相关费用4,238.00万元；2018年8月10日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，用募集资金置换预先已投入使用的自有资金为599.73万元。
2、截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金111,101.45万元，扣除银行手续费支出、加上银行利息收入，截至2019年12月31日公司募集资金账户余额为190.86万元，为募集资金节余资金。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《南京康尼机电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，康尼机电于2018年2月13日与交通银行股份有限公司江苏省分行以及财务顾问国泰君安就上市公司募集资金专户（账号320006665018010075994）共同签署了《南京康尼机电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储。截止2019年12月31日，上述募集资金专用账户节余资金190.86万元，上述节余资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 用途 | 募集资金总额 | 截至2019年12月31日 |
| 募集资金余额 | |||||
| 南京康尼机电股份有限公司 | 交通银行股份有限公司南京定淮门支行 | 320006665018010075994 | 用于支付购买龙昕科技100%股权 中的现金对价及本次交易费用 | 111,264 | 190.86 |
| 合计 | 111,264 | 190.86 | |||
注：截止2019年12月31日止，募集资金专户余额为190.86万元，为募集资金节余资金。
三、本年度募集资金的使用情况
有关本年度本上市公司募集资金实际使用情况参见附表1募集资金使用情况对照表。
四、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2019年度，康尼机电未发生以本次重组募集的闲置募集资金进行现金管理的情况。
五、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
2019年度，康尼机电未发生以本次重组募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况。
2018年8月10日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，本次用募集资金置换预先已投入使用的自有资金599.73万元。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年度，康尼机电未发生以本次重组募集的闲置募集资金暂时补充流动资金情况的情况。
七、超募资金的使用情况
本次重组中康尼机电不存在超募资金的情况。
八、募集资金投资项目变更情况
2019年度，康尼机电未发生募集资金投资项目变更的情况。
九、会计师对康尼机电2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京康尼机电股份有限公司募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告（苏亚鉴[2020]15号），认为：“康尼机电董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关格式指引的规定编制，如实反映了2019年度募集资金实际存放和使用情况。”
十、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：康尼机电2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京康尼机电股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，康尼机电已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 111,264.00 | 本年度投入募集资金总额 | 208.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 111,101.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付标的资产现金对价、交易相关费用 | 否 | 111,264.00 | 111,264.00 | 111,264.00 | 208.00 | 111,101.45 | -162.55 | 99.85 | 2018年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年8月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金599.73万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户结余资金190.86万元，系交易相关费用节余和银行利息。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||