证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2020-003
南京康尼机电股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●案件所处的诉讼阶段：案件已立案受理，目前尚未开庭
●公司所处的当事人地位：原告
●涉案的金额：939,593,411.96 元
●诉讼对公司本期利润等的影响：案件尚未开庭，公司无法准确判断对本期
利润的影响。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）于近日收到江苏省南京市中级人民法院《受理案件通知书》及《诉讼费预缴通知单》【（2020）苏01民初309号】，具体情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
受理法院：江苏省南京市中级人民法院
原告基本情况：
原告：南京康尼机电股份有限公司
住所：南京经济技术开发区恒达路19号
法定代表人：陈颖奇，职务：董事长
被告基本情况：
被告一：廖良茂，男
被告二：田小琴，女被告三：赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）被告四：曾祥洋，男被告五：胡继红，男被告六：罗国莲，女被告七：吴讯英，女被告八：孔庆涛，男被告九：苏丽萍，女被告十：东莞众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）以上10名被告均系广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）原股东。
二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）案件事实与理由
2017年3月22日，原告与包括上述10名被告在内的20名龙昕科技原股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定原告通过发行股份及支付现金的方式向20名龙昕科技原股东购买其持有的龙昕科技全部股权。同日，原告与上述10名被告签订了《盈利预测补偿协议》，约定：龙昕科技在2017-2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于23,800万元、30,800万元、38,766万元；由原告在盈利补偿期间内每个会计年度结束时聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见，龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定；被告应优先以通过本次交易获得的原告股份向原告逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿；如被告须向原告进行股份补偿，原告召开董事会及股东大会审议关于回购被告应补偿股份并注销的相关方案，同时如原告股东大会审议通过了股份回购注销方案，则原告可以人民币 1元的总价回购并注销被告应补偿的股份；如原告在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还给原告。
2017年9月15日原告与上述10名被告签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定被告利润补偿的上限合计不超过其在交易中获得的全部对价。
2017年12月4日，龙昕科技完成股东变更登记手续，原告依约陆续支付完毕全部对价，上述10名被告获得交易对价明细如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有龙昕科技股权比例 | 交易对价总金额 （元） | 通过本次交易获得的对价 | ||
| 获得现金对价（元） | 获得股份对价（元） | 折合股份数量（股） | ||||
| 1 | 廖良茂 | 22.1112% | 751,779,312.93 | - | 751,779,312.93 | 50,590,801 |
| 2 | 田小琴 | 1.5361% | 52,225,998.00 | - | 52,225,998.00 | 3,514,535 |
| 3 | 曾祥洋 | 1.8071% | 61,442,651.78 | 12,288,530.00 | 49,154,121.78 | 3,307,814 |
| 4 | 胡继红 | 1.8071% | 61,442,651.78 | 12,288,530.00 | 49,154,121.78 | 3,307,814 |
| 5 | 孔庆涛 | 1.8071% | 61,442,651.78 | 12,288,530.00 | 49,154,121.78 | 3,307,814 |
| 6 | 吴讯英 | 1.2048% | 40,961,767.85 | 8,192,353.00 | 32,769,414.85 | 2,205,209 |
| 7 | 苏丽萍 | 1.2048% | 40,961,767.85 | 8,192,353.00 | 32,769,414.85 | 2,205,209 |
| 8 | 罗国莲 | 0.6024% | 20,480,883.93 | 4,096,176.00 | 16,384,707.93 | 1,102,604 |
| 9 | 众旺昕 | 11.6503% | 396,108,692.29 | 99,027,173.00 | 297,081,519.29 | 19,992,026 |
| 10 | 森昕投资 | 22.7199% | 772,475,706.96 | 772,475,706.96 | - | - |
| 合计 | 66.45% | 2,259,322,085.15 | 928,849,351.96 | 1,330,472,733.19 | 89,533,826 | |
2018年5月，原告对被告通过上述交易获得的原告股票按照每股0.12元进行了2017年度现金分红，其中被告一廖良茂获得现金分红6,070,896元、被告二田小琴获得现金分红421,744.20元、被告四曾祥洋获得现金分红396,937.70元、被告五胡继红获得现金分红396,937.70元、被告六罗国莲获得现金分红132,312.50元、被告七吴讯英获得现金分红264,625.10元、被告八孔庆涛获得现金分红396,937.70元、被告九苏丽萍获得现金分红264,625.10元、被告十东莞众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）获得现金分红2,399,043元。
2018年4月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具苏亚核（2018）58号《关于广东龙昕科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的审核报告》，确认龙昕公司2017年实现的归属于母公司所有者的净利润为258,214,126.36元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为241,386,950.82元，完成了2017年度业绩承诺。
2019年4月29日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具苏亚核（2019）34号《关于广东龙昕科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告》，确认龙昕公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,092,885,643.83元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-631,780,317.25元，未完成2018年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，经测算，上述10名被告需向康尼机电补偿22.59亿元，其中股份补偿13.30亿元（折合股份89,533,826股，公司以1元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的前述股份并注销）、现金补偿9.29亿元；且需返还回购股份对应的2017年度现金分红966.97万元。
2019年4月29日，原告召开董事会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，2019年6月28日，原告召开股东大会，会议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，同意以1元价格回购被告持有的89,533,826股股票并注销，同时要求被告补偿现金928,849,351元，退还分红966.97万元（不含税）。现上述10名被告触发了业绩补偿义务，且至今未配合办理股份回购注销、未进行现金补偿、未返还现金分红，因此公司于近日向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼，要求10名被告承担违约赔偿责任。现法院已受理了案件。
（二）诉讼请求
1、判令各被告配合原告以总价1元的价格分别回购注销原告向各被告发行的原告89,533,826股股票，如被告不能足额交付上述股票，差额部分按照股票发行价14.86元/股赔偿原告损失；
2、判令被告立即补偿原告928,849,351.96元，并自起诉之日起按照欠付金额的万分之五每日支付违约金至实际付清之日；
3、判令上述10名被告返还2017年度现金分红金额合计966.97万元（不含税）。
4、判令被告承担原告支出的律师费100万元；
5、判令各被告就前述诉讼请求1、2、3、4承担连带责任；
6、判令由被告承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼事项尚未开庭审理，最终判决结果及执行情况尚未可知，因此暂时无法判断对公司利润的影响。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，争取使全体股东利益及公司权益最大化。如有进展将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十二日