恒银金融科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月
恒银金融科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金融科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-047），在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言
的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
恒银金融科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2020年9月28日14点00分
二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号 恒银金融科技园A座三楼视频会议室
三、网络投票时间：2020年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一） 主持人宣布会议开始。
（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四） 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于续聘2020年度审计机构的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 2.00 | 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2.01 | 滕飞 |
| 3.00 | 关于选举公司第二届监事会监事的议案 |
| 3.01 | 吴龙云 |
（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六） 现场投票表决。
（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八） 会议主持人宣布表决结果。
（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十） 见证律师宣读法律意见书。
议案一
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，是公司2019年度的审计机构。公司董事会经对公司与信永中和的合作情况进行审核后，认为其能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，依据适当、充分的审计证据得出的审计结论符合公司的实际情况，顺利完成有关财务报表审计、审核的工作，并且对公司的经营情况比较了解，能坚持公正、客观、实事求是的原则，对审计工作认真、负责。经董事会认真研究，拟续聘信永中和为公司2020年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。审计费用授权公司董事会根据审计工作情况与信永中和按照公平合理的原则协商确定。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立。2012年，信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。
（2）执行事务合伙人：张克、顾仁荣、谭小青、李晓英、叶韶勋
（2）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
（3）执业资质：信永中和具备财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、中国证券监督管理委员会核发的《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
000198）；首批获准从事金融审计相关业务；首批获准从事H股企业审计业务；军工涉密业务咨询服务安全保密资质等。
（4）是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人228人，注册会计师1,814人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
信永中和2018年度业务收入为173,000.00万元，净资产为3,700.00万元。信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额34,100.00万元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在1,960,000.00万元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000.00万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目人员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 |
| 负责合伙人 | 唐炫 | 中国注册会计师 | 自1996年起参与审计工作，具备24年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务。 | 是 | 是 |
| 独立复核合伙人 | 谭小青 | 中国注册会计师 | 自1993年起参与审计工作，具备27年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务。 | 是 | 是 |
| 负责经理 | 李丽华 | 中国注册会计师 | 自2009年起参与审计工作，具备11年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务。 | 是 | 否 |
本次拟安排的项目签字合伙人唐炫在河北四通新型金属材料股份有限公司、北京北大青岛环宇科技股份有限公司、首颐医疗健康投资管理有限公司均任职独立董事。本次拟安排的项目独立复核合伙人谭小青在北京市自来水集团有限责任公司任职独立董事。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟对公司进行审计工作的项目签字合伙人唐炫、独立复核合伙人谭小青、项目签字注册会计师李丽华均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据审计工作情况与信永中和按照公平合理的原则协商确定2020年度审计费用。公司2019年度审计费用为
60.00万元，与2018年度审计费用相比没有变化。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年9月28日
议案二
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于2020年9月9日收到董事吴龙云先生递交的辞职申请。吴龙云先生因工作调整原因申请辞去董事、董事会战略委员会委员及审计委员会委员的职务。根据《公司章程》的相关规定，为增补公司董事，经提名委员会审核，公司董事会提名滕飞先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第二届董事会非独立董事候选人简历：
滕飞，男，1978年5月出生，河北经贸大学国际企业管理专业学士、天津大学工商管理学硕士，高级工程师。2001年7月至2010年1月历任天津市中环电子计算机公司对外经济合作部职员、外事科科长、总经理助理、总经理办公室主任、对外经济合作部部长、总经理助理兼市场部部长；2010年3月至2010年10月任天津滨海新区塘沽管委会信访办主任助理（挂职）；2010年11月至2014年3月任天津市华祥电子有限公司副总经理；2014年3月至2016年3月任三星爱商国际物流有限公司副总经理；2016年3月至2019年8月任天津市中环电子计算机有限公司总经理、党委副书记；2018年11月至2020年8月任天津环博科技有限公司董事长。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并由累积投票制选举产生。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年9月28日
议案三
关于选举公司第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会于2020年9月9日收到监事会主席秦威先生递交的辞职申请，秦威先生因个人原因申请辞去监事会主席及监事的职务。
根据《公司章程》的相关规定，为增补公司监事，经提名委员会审核，公司监事会提名吴龙云先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。
公司第二届监事会监事候选人简历：
吴龙云，男，1958年11月出生，华东工学院财务与会计学士，香港理工大学EMBA，高级会计师。1988年至1994年，任电子部第十九所、五十四所审计监察处处长、总会计师；1994年至2002年，任中国联合通信有限公司财务部部长、审计部总经理；2002年至2007年，任中华通信系统有限公司总经理、中国联通董事，兼任北京华通时空通信技术有限公司、北京中网华通设计咨询有限公司董事长；2004年3月至2007年6月，任恒宝股份有限公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任恒宝股份有限公司财务总监；2007年7月至2009年3月，任恒宝股份有限公司副总裁；2009年3月至2018年11月，任恒银金融科技股份有限公司总裁；2009年3月至2020年9月，任恒银金融科技股份有限公司董事；2009年5月至今，任恒融投资集团有限公司董事。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并由累积投票制选举产生。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2020年9月28日