证券代码：603106 证券简称：恒银金融 公告编号：2019-042
恒银金融科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）和恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）制定的《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经证监会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1563号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币10.75元。本次募集资金总额为人民币75,250.00万元，扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后，募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕7-78号）。
（二）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币37,181.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币2,172.64万元。
2019年上半年度，公司已使用募集资金3,558.21万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品未到期本金金额为11,100.00万元，募集资金银行定期存款账户未到期本金金额为19,400.00万元。截至2019年6月30日，公司募集资金专项账户余额为1,412.23万元（包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年9月14日分别与中信银行股份有限公司天津分行、天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、中国银行股份有限公司天津市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司共开立4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 备 注 |
| 天津银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 207601201090024091 | 0.72 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司天津分行 | 8111401012900284416 | 848.12 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 1100000210120100035176 | 98.19 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司天津市分行 | 277884574286 | 465.20 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 1100000210121800005112 | 19,400.00 | 定期存款账户 |
| 合 计 | 20,812.23 |
注1：截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额包含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额。注2：截至2019年6月30日，尚未到期收回的四笔银行理财产品的本金金额共计11,100万元。
三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金的使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司无募集资金置换情况。
根据2017年12月29日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，同意公司使用募集资金8,351.60万元置换预先投入新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目、银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目的自筹资金。上述情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于恒银金融科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-598号）。截至2019年6月30日，公司预先投入的自筹资金已完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年3月5日召开的公司第二届董事会第七次会议及2019年3月26日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年。理财产品必须以公司的名义进行购买，股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。上述内容详见2019年3月6日、2019年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期金额为11,100.00万元，2019年上半年度公司使用及赎回闲置募集资金购买理财产品情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品收益类型 | 购买金额 （万元） |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,400.00 |
| 2 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 |
| 4 | 中信银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 共赢利率结构23481期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 |
| 5 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,500.00 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,400.00 |
| 7 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 |
| 8 | 中信银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 共赢利率结构25319期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 |
| 9 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 |
| 10 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 |
| 11 | 广发银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 700.00 |
| 合计 | 34,500.00 | |||
（续上表）
| 序号 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 已收回金额 （万元） | 期末余额 （万元） | 理财收益 （万元） |
| 1 | 2018/10/31 | 2019/1/31 | 3.95% | 1,400.00 | 13.94 | |
| 2 | 2018/11/13 | 2019/2/11 | 4.15% | 1,500.00 | 15.35 |
| 3 | 2018/12/21 | 2019/6/21 | 4.10% | 3,000.00 | 61.33 | |
| 4 | 2018/12/24 | 2019/3/25 | 4.20% | 10,000.00 | 104.71 | |
| 5 | 2018/12/27 | 2019/3/27 | 4.45% | 5,500.00 | 60.35 | |
| 6 | 2019/1/31 | 2019/7/31 | 3.75% | 1,400.00 | 1,400.00 | |
| 7 | 2019/2/12 | 2019/5/13 | 4.15% | 1,000.00 | 10.23 | |
| 8 | 2019/3/25 | 2019/9/23 | 3.80%-4.20% | 5,000.00 | ||
| 9 | 2019/3/28 | 2019/6/28 | 3.95% | 1,000.00 | 9.96 | |
| 10 | 2019/3/28 | 2019/9/26 | 2.60%-4.05% | 4,000.00 | ||
| 11 | 2019/6/28 | 2019/7/31 | 2.60%-3.55% | 700.00 | ||
| 合计 | 23,400.00 | 11,100.00 | 275.87 | |||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用的情况
报告期内，公司募投项目正在进行中，尚未产生节余募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年8月27日
附表
募集资金使用情况对照表
2019年上半年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,113.87 | 本年度投入募集资金总额 | 3,558.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 40,739.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝ （2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝ （2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目 | 无 | 17,635.87 | 17,635.87 | 10,000.00 | 526.74 | 4,396.66 | -5,603.34 | 43.97 | 2019年 12月 | - | 不适用 | 否 |
| 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目 | 无 | 7,700.00 | 7,700.00 | 7,700.00 | - | 7,861.34 | 161.34 | 102.10 | 2018年 12月 | 520.35 | 达到 | 否 |
| 营销与服务网络及智能支撑平台建设项目 | 无 | 17,078.00 | 17,078.00 | 6,000.00 | 437.05 | 5,397.09 | -602.91 | 89.95 | 2019年 12月 | - | 不适用 | 否 |
| 恒银金融研究院建设项目 | 无 | 10,200.00 | 10,200.00 | 7,000.00 | 2,594.42 | 5,584.72 | -1,415.28 | 79.78 | 2019年 12月 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | - | 17,500.00 | 0.00 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 70,113.87 | 70,113.87 | 48,200.00 | 3,558.21 | 40,739.81 | -7,460.19 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目：未达到计划进度，原因是该项目的产业化大楼建设报建审批及总体设计优化工作完成较晚，因此影响实施进度,现已启动施工建设。 恒银金融研究院建设项目：未达到计划进度，原因是该项目启动较晚，因此影响实施进度 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目超支部分是由该项目募集资金的理财收益及利息支付。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。