恒银金融科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
恒银金融科技股份有限公司2018年年度股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《 恒银金融科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-022），在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言
的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
恒银金融科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2019年5月31日14点30分
二、现场会议地点：天津自贸区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室
三、网络投票时间：2019年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议议程
（一） 主持人宣布会议开始。
（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2018年年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 4 | 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 7 | 《关于公司非独立董事薪酬的议案》 |
审议过程中，独立董事在年度股东大会上做《2018年度独立董事述职报告》。
（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六） 现场投票表决。
（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八） 会议主持人宣布表决结果。
（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十） 见证律师宣读法律意见书。
议案一
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。2018年度，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，特起草《公司2018年度董事会工作报告》如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年，是公司上市后的第一年，也是公司新的金色十年的开官之年，公司传统业务面临日益严峻的形势，同时也迎来新的发展机遇，在公司党委和董事会的坚强领导下，在经营班子的带领下，公司全体员工应对新形势，适应新常态，抢抓新机遇，取得了较好的成绩，公司综合实力不断增强，品牌形象持续提升。
2018年度，公司实现营业收入974,307,724.45元，同比减少34.35%；实现归属于上市公司股东的净利润80,188,691.37元，同比减少46.26%。
二、董事会日常工作情况
（一）加强公司治理，提升规范运作水平
根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，结合公司的实际情况，公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开11次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2018年 1月31日 | 第一届董事会 第十八次会议 | 1、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 |
| 2、审议通过《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 | |||
| 4、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》 | |||
| 5、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 | |||
| 6、审议通过《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 | |||
| 7、审议通过《关于公司拟向招商银行股份有限公司天津分行、渤海银行股份有限公司天津分行申请综合授信的议案》 |
| 2 | 2018年 3月16日 | 第一届董事会 第十九次会议 | 1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 8、审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》 | |||
| 9、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 | |||
| 11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | |||
| 12、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2018年 4月16日 | 第一届董事会 第二十次会议 | 1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 |
| 5、审议通过《关于公司<2017年年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 6、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》 |
| 7、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》 |
| 8、审议通过《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告说明的议案》 |
| 9、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 10、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 |
| 11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 12、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2018年 4月27日 | 第一届董事会 第二十一次会议 | 1、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 2018年 5月28日 | 第一届董事会 第二十二次会议 | 1、审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》 | |||
| 4、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2018年 6月15日 | 第二届董事会 第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》 |
| 2、审议通过《关于选举董事会各专门委员会委员、主任委员的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》 | |||
| 4、审议通过《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》 | |||
| 5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | |||
| 6、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 7 | 2018年 7月4日 | 第二届董事会 第二次会议 | 1、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》 |
| 8 | 2018年 8月27日 | 第二届董事会 第三次会议 | 1、审议通过《关于公司<2018年半年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 9 | 2018年 10月16日 | 第二届董事会 第四次会议 | 1、审议通过《关于为全资子公司开设募集资金专户并签订<募集资金专户存储四方监管协议>的议案》 |
| 10 | 2018年 10月29日 | 第二届董事会 第五次会议 | 1、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》 |
| 11 | 2018年 | 第二届董事会 | 1、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》 |
| 11月26日 | 第六次会议 |
（三）董事会、高级管理人员的换届选举及聘任
公司第一届董事会于2018年6月18日届满，公司分别于2018年5月28日、2018年6月15日召开了第一届董事会第二十二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。
公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。
2018年6月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了选举江浩然先生为公司董事长；聘任吴龙云先生为公司总裁；聘任张云峰先生、王伟先生、赵再兴先生、张泉先生为公司副总裁；聘任温健先生为财务负责人；聘任王伟先生为公司董事会秘书，任期自公司第二届董事会第一次会议决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司第二届董事会、高级管理人员的换届选举及聘任工作圆满完成。
（四）完成了全资子公司——恒银信息科技有限公司的设立工作
根据公司业务和战略发展需要，在成都市高新区设立全资子公司——恒银信息科技有限公司，于2018年9月25日完成恒银信息的工商设立登记工作，2018年10月23日完成恒银信息的分批注资工作。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会，审议通过了：年度工作报告、财务决算报告、聘任财务审计机构、利润分配等议案。董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（六）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独
立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响；按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
三、2019年工作计划
（一）信息披露方面董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2019年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密。
（三）公司规范化治理方面
2019年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案二
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运作和持续健康发展。特起草《公司2018年度监事会工作报告》如下：
一、监事会换届选举 情况
公司第一届监事会于2018年6月18日届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2018年5月28日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。
公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会提名秦威先生、梁晓刚先生为公司第二届监事会非职工监事候选人。
公司于2018年6月13日召开2018年第一次职工代表大会，经公司职工代表民主选举，决定选举武延宾先生为公司第二届监事会职工代表监事。
2018年6月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，选举秦威先生、梁晓刚先生为公司第二届监事会非职工监事。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了选举秦威先生为公司监事会主席，任期自公司第二届监事会第一次会议决议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
至此公司第二届监事会的换届选举工作圆满完成。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、公司于2018年3月16日召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2、公司于2018年4月16日召开第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司<2017年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于公司2017年度未披露内部控制评价报告的说明的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
3、公司于2018年4月27日召开第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
4、公司于2018年5月28日召开第一届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。
5、公司于2018年6月15日召开第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、公司于2018年8月27日召开第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司<2018年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
7、公司于2018年10月29日召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
三、报告期内监事会对有关事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、募集资金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、促进公司规范运作
报告期内，监事会成员列席了公司报告期内召开的11次董事会和3次股东大会，公司董事会、股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，公司董事及高级管理人员忠于职守，忠实勤勉地履行职责。董事会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及
高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，及有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、对募集资金存放与使用进行监督
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用进行了检查，并对年度和半年度《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，还对《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司对募集资金的存放、使用与管理情况严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的规定，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形，其决策程序符合相关规定。
四、2019年度监事会工作计划
2019年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，按照相关法律、法规的要求，
进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行全面监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司监事会
2019年5月31日
议案三
关于公司《2018年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《2018年年度报告》全文及摘要。
内容详见于公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年年度报告》全文及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案四
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度经营情况以及财务报表审计情况，特起草《公司2018年度财务决算报告》如下：
2018年度，公司实现营业收入97,430.77万元，同比减少34.35%；实现归属于上市公司股东的净利润8,018.87万元，同比减少46.26%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,831.01万元，同比减少66.03%。
一、审计情况
公司2018年12月31日的合并资产负债表，2018年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及财务报表附注，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2019〕7-276号标准无保留意见审计报告。
二、经营期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 增减 变动率 |
| 营业收入 | 974,307,724.45 | 1,484,155,291.00 | -34.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 80,188,691.37 | 149,212,459.42 | -46.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 48,310,103.21 | 142,219,776.60 | -66.03% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,606,356.98 | 214,661,149.07 | -5.62% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,656,185,904.62 | 1,582,997,213.25 | 4.62% |
| 资产总额 | 2,318,408,183.48 | 2,332,713,082.84 | -0.61% |
| 负债总额 | 662,222,278.86 | 749,715,869.59 | -11.67% |
| 期末总股本 | 308,000,000.00 | 280,000,000.00 | 10.00% |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）2018年末财务状况分析
1、资产结构及变动情况
2018年年末资产总额2,318,408,183.48元，比年初减少14,304,899.36元，降幅0.61%。资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动 | 增减 变动率 |
| 货币资金 | 529,039,428.60 | 456,292,564.12 | 72,746,864.48 | 15.94% |
| 应收票据及应收账款 | 434,617,940.53 | 519,126,254.93 | -84,508,314.40 | -16.28% |
| 预付款项 | 4,127,276.70 | 10,251,877.73 | -6,124,601.03 | -59.74% |
| 其他应收款 | 20,226,802.08 | 18,076,843.00 | 2,149,959.08 | 11.89% |
| 存货 | 465,772,598.01 | 565,176,754.82 | -99,404,156.81 | -17.59% |
| 其他流动资产 | 523,900,000.00 | 537,810,486.11 | -13,910,486.11 | -2.59% |
| 固定资产 | 225,084,750.44 | 163,126,123.35 | 61,958,627.09 | 37.98% |
| 在建工程 | 1,050,829.27 | 217,403.77 | 833,425.50 | 383.35% |
| 无形资产 | 24,077,278.99 | 21,326,509.50 | 2,750,769.49 | 12.90% |
| 开发支出 | 363,189.34 | 2,215,671.93 | -1,852,482.59 | -83.61% |
| 递延所得税资产 | 45,787,293.89 | 39,092,593.58 | 6,694,700.31 | 17.13% |
| 其他非流动资产 | 44,360,795.63 | 0.00 | 44,360,795.63 | 不适用 |
| 资产总计 | 2,318,408,183.48 | 2,332,713,082.84 | -14,304,899.36 | -0.61% |
(1) 预付款项期末余额比期初减少6,124,601.03元,降幅59.74%，主要系采购到货，预付货款减少所致。
(2) 固定资产期末余额比期初增加61,958,627.09元,增幅37.98%，主要系购置房产所致。
(3) 开发支出期末余额比期初减少1,852,482.59元,降幅83.61%，主要系前期开发的软件经验收合格结转无形资产所致。
2、负债结构及变动情况
2018年年末负债总额662,222,278.86元，比年初减少87,493,590.73元，
减幅11.67%。负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动 | 增减 变动率 |
| 应付票据及应付账款 | 191,078,668.13 | 289,200,235.28 | -98,121,567.15 | -33.93% |
| 预收款项 | 161,108,545.11 | 179,129,552.14 | -18,021,007.03 | -10.06% |
| 应付职工薪酬 | 23,317,805.11 | 20,906,095.74 | 2,411,709.37 | 11.54% |
| 应交税费 | 11,574,925.89 | 27,530,654.78 | -15,955,728.89 | -57.96% |
| 其他应付款 | 8,882,016.09 | 4,799,387.02 | 4,082,629.07 | 85.07% |
| 预计负债 | 258,337,297.21 | 219,880,372.40 | 38,456,924.81 | 17.49% |
| 递延收益 | 7,923,021.32 | 8,269,572.23 | -346,550.91 | -4.19% |
| 负债合计 | 662,222,278.86 | 749,715,869.59 | -87,493,590.73 | -11.67% |
(1) 应付票据及应付账款期末余额比期初减少98,121,567.15元,降幅33.93%，主要系公司以票据结算货款方式减少所致。
(2) 应交税费期末余额比期初减少15,955,728.89元,降幅57.96%，主要系公司利润减少相应缴纳税金减少所致。
(3) 其他应付款期末余额比期初增加4,082,629.07元,增幅85.07%，主要系期末未付员工报销款增加所致。
3、股东权益结构及变动情况
2018年年末股东权益总额1,656,185,904.62元，比年初增加73,188,691.37元，增幅4.62%。股东权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减变动 | 增减 变动率 |
| 股本 | 308,000,000.00 | 280,000,000.00 | 28,000,000.00 | 10.00% |
| 资本公积 | 954,905,846.82 | 982,905,846.82 | -28,000,000.00 | -2.85% |
| 盈余公积 | 40,028,015.32 | 32,009,136.64 | 8,018,878.68 | 25.05% |
| 未分配利润 | 353,252,042.48 | 288,082,229.79 | 65,169,812.69 | 22.62% |
| 所有者权益合计 | 1,656,185,904.62 | 1,582,997,213.25 | 73,188,691.37 | 4.62% |
(1) 股本期末余额比期初增加28,000,000.00元,增幅10.00%，主要系公司资本公积转
增股本所致。
(2) 资本公积期末余额比期初减少28,000,000.00元,降幅2.85%，主要系公司资本公积转增股本所致。
(3) 盈余公积期末余额比期初增加8,018,878.68元,增幅25.05%，主要系按当年净利润10%计提盈余公积所致。
（二）2018年经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动 | 增减变动率 |
| 一、营业收入 | 974,307,724.45 | 1,484,155,291.00 | -509,847,566.55 | -34.35% |
| 二、营业总成本 | 956,640,945.90 | 1,363,796,011.81 | -407,155,065.91 | -29.85% |
| 其中：营业成本 | 662,988,575.08 | 978,291,188.90 | -315,302,613.82 | -32.23% |
| 税金及附加 | 5,502,637.90 | 7,108,516.97 | -1,605,879.07 | -22.59% |
| 销售费用 | 163,605,982.66 | 232,459,942.40 | -68,853,959.74 | -29.62% |
| 管理费用 | 38,817,703.97 | 44,447,623.92 | -5,629,919.95 | -12.67% |
| 研发费用 | 86,015,543.68 | 80,333,565.09 | 5,681,978.59 | 7.07% |
| 财务费用 | -8,660,161.30 | 4,728,473.59 | -13,388,634.89 | -283.15% |
| 资产减值损失 | 8,370,663.91 | 16,426,700.94 | -8,056,037.03 | -49.04% |
| 加：其他收益 | 36,583,794.96 | 44,965,137.26 | -8,381,342.30 | -18.64% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 26,643,976.96 | 1,524,492.15 | 25,119,484.81 | 1,647.73% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 113,904.25 | 0.00 | 113,904.25 | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 81,008,454.72 | 166,848,908.60 | -85,840,453.88 | -51.45% |
| 加：营业外收入 | 6,001,313.46 | 3,701,970.24 | 2,299,343.22 | 62.11% |
| 减：营业外支出 | 1,856,949.27 | 80,194.00 | 1,776,755.27 | 2,215.57% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 85,152,818.91 | 170,470,684.84 | -85,317,865.93 | -50.05% |
| 减：所得税费用 | 4,964,127.54 | 21,258,225.42 | -16,294,097.88 | -76.65% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 80,188,691.37 | 149,212,459.42 | -69,023,768.05 | -46.26% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 80,188,691.37 | 149,212,459.42 | -69,023,768.05 | -46.26% |
(1) 2018年营业收入974,307,724.45元，同比减少509,847,566.55元，降幅34.35%，主要系市场需求减少所致。
(2) 2018年营业成本662,988,575.08元，同比减少315,302,613.82元，降幅32.23%，主要系随营业收入减少而对应的营业成本减少所致。
(3) 2018年财务费用-8,660,161.30元，同比减少13,388,634.89元，降幅283.15%，主要系银行借款减少、利息收入增加所致。
(4) 2018年资产减值损失8,370,663.91元，同比减少8,056,037.03元，降幅49.04%，主要系公司计提存货跌价准备减少所致。
(5) 2018年投资收益26,643,976.96元，同比增加25,119,484.81元，增幅1,647.73%，主要系公司利用闲置资金购买理财产品获得收益所致。
(6) 2018年营业外收入6,001,313.46元，同比增加2,299,343.22，增幅62.11%，主要系公司上市政府专项补助所致。
（三）现金流量构成及变动原因分析
2018年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减变动 | 增减 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,606,356.98 | 214,661,149.07 | -12,054,792.09 | -5.62% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,100,351.81 | -540,516,353.39 | 462,416,001.58 | 85.55% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,023,394.17 | 416,881,097.81 | -423,904,491.98 | -101.68% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -199,642.65 | -2,064.79 | -197,577.86 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 117,282,968.35 | 91,023,828.70 | 26,259,139.65 | 28.85% |
(1) 2018年度投资活动产生的现金流量净额-78,100,351.81元，同比增加
462,416,001.58元，增幅85.55%，主要系公司募集资金项目购置办公用房所致。
(2) 2018年度筹资活动产生的现金流量净额-7,023,394.17元，同比减少423,904,491.98元，减幅101.68%，主要系公司归还银行短期借所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案五
关于公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度经营情况进行了审计，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会提议，公司2018年度利润分配方案如下：以公司分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币1,848.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为40,040.00万股，注册资本变更为40,040.00万元。
董事会就公司2018年度利润分配方案说明如下：
一、保证现有经营业务优势的需求
因公司目前所处行业产品同质化严重，行业内竞争激烈，导致ATM行业自身受到新的冲击并且客户呈现新需求。公司为保证产品的竞争优势，必须加大对技术研发、人才培养、营销推广、品牌等方面的持续性投入，将需要较大的营运资金需求，以保持在现有金融科技领域的优势。
二、拓展新的业务场景的需求
公司将顺应时代趋势，把握市场机遇，积极拓展金融科技在“金融+政务”、“金融+医疗”、“金融+零售”等多元化场景的应用，夯实既有优势业务的同时，持续培育新兴业务，加强对客户需求的调研分析，公司决定将留存未分配利润来实现公司高质量转型发展，进一步提高公司综合竞争力。
因此，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金安排等因素及《公司章程》规定的分红承诺，并以实现公司与投资者长期共赢发展为理念，在对投资者给予合理回报的基础上，拟定上述分配方案。今后公司根据实际经营情况及业务发展需求，更加重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案六
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度利润分配方案：以公司分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币1,848.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股。以资本公积转增股本，每10股转增3股，转增完成后，公司股本变更为40,040.00万股，注册资本变更为40,040.00万元。
同时公司根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，对《公司章程》的相关条款进行修改，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。现对《公司章程》部分条款作出如下修订：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币30,800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,040万元。 |
| 第十七条 公司股份总数为30,800万股，均为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为7,000万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司股份总数为40,040万股，均为人民币普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为7,000万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ?? 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ?? 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ?? | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ?? |
| 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 | 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得兼任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年5月31日
议案七
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营情况及相关薪酬制度，现提出公司非独立董事薪酬方案如下：
1、公司董事长江浩然先生，每年固定薪酬人民币37.2万元，再根据公司有关制度以及公司整体业绩给予适当业绩奖励；江浩然先生兼任公司总裁，其不因担任总裁职位额外领取津贴或报酬。
2、公司其他非独立董事不因其担任董事职位额外领取津贴或报酬。
3、以上薪酬方案如需调整，需经公司股东大会审议方可通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2019年5月31日