证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2024-007
横店影视股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月23日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2024年3月6日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。审计委员会认为：公司《2023年年度报告》及摘要能够充分反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量，编制和审核程序也符合中国证监会和上海证券交易所的规定，委员会同意将此报告提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审计，公司2023年度归属于母公司股东净利润为人民币165,853,775.04元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为人民币-10,180,676.27元。公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-008）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，审计委员会认为：公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能真实反映公司内部控制实际运作情况，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，不存在重大、重要缺陷。 委员会同意将此报告提交公司董事会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。
（九）审议通过《关于对公司闲置自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财投资理财产品，自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于对公司闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司2024年计划新建影城40家及投资影视项目等，投资总额约60,000万元。授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类项目的投资。（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案》公司第三届董事会薪酬与考核委员会同意将该议案提交公司董事会审议。2024年度独立董事津贴与2023年保持一致；其他董事薪酬以2023年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（其中董事长徐天福和独立董事姚明龙、蒋岳祥、张爱珠回避表决）。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬或津贴的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司高级管理人员2024年度薪酬或津贴情况为：以2023年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意于2024年3月28日15点00分以现场投票结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2024年3月8日