中信证券股份有限公司
关于南华期货股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对南华期货本次非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开核准时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号）核准，公司于2021年3月向杭州桭源资产管理有限公司等16名认购对象（以下简称“本次认购对象”）以12.14元/股的价格发行人民币普通股（A股）30,065,893股，募集资金总额364,999,941.02元。
（二）股份登记时间及锁定期
公司本次非公开发行股票已于2021年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之日起6个月不得转让，上市流通时间为2021年9月30日。
二、股本变动情况
2021年3月，公司向本次认购对象非公开发行人民币普通股（A股）30,065,893股完成后，公司总股本由580,000,000股增至610,065,893股。其中有限售条件股份499,666,793股，无限售条件股份110,399,100股。
前述限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据本次非公开发行的股份认购协议，本次非公开发行A股股份限售期为6个月。截至本核查意见出具日，本次认购对象均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为30,065,893股。
2、本次限售股上市流通日期为2021年9月30日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 杭州桭源资产管理有限公司-桭源鑫汇10号私募证券投资基金 | 4,612,850 | 0.76% | 4,612,850 | 0 |
| 2 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 4,118,616 | 0.68% | 4,118,616 | 0 |
| 3 | 廖海成 | 4,118,616 | 0.68% | 4,118,616 | 0 |
| 4 | 上海蓝墨投资管理有限公司-蓝墨曜文1号私募投资基金 | 2,471,169 | 0.41% | 2,471,169 | 0 |
| 5 | 陆意祥 | 2,471,169 | 0.41% | 2,471,169 | 0 |
| 6 | 陆瑛 | 1,647,446 | 0.27% | 1,647,446 | 0 |
| 7 | 杨梓嘉 | 1,317,957 | 0.22% | 1,317,957 | 0 |
| 8 | 周宇驰 | 1,070,840 | 0.18% | 1,070,840 | 0 |
| 9 | 王勇 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 10 | 上海同安投资管理有限公司-同升1号私募证券投资基金 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 11 | 北京顺庆科技有限公司 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 12 | 青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）-黑白投资华增1号私募证券投资基金 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 13 | 宁波量利投资管理有限公司-量利资本量子一号私募证券投资 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 基金 | |||||
| 14 | 陈涛斌 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 15 | 上海悬铃资产管理有限公司－悬铃C号2期私募证券投资基金 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 16 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲15号私募基金 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 17 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 18 | 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星睿股票策略1号证券投资私 | 823,723 | 0.14% | 823,723 | 0 |
| 合计 | 30,065,893 | 4.93% | 30,065,893 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 483,274,703 | -13,673,803 | 469,600,900 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 12,273,474 | -12,273,474 | 0 | |
| 4、境外法人、自然人持有股份 | 4,118,616 | -4,118,616 | 0 | |
| 合计 | 499,666,793 | -30,065,893 | 469,600,900 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 110,399,100 | 30,065,893 | 140,464,993 |
| 合计 | 110,399,100 | 30,065,893 | 140,464,993 | |
| 股份总额 | 610,065,893 | 0 | 610,065,893 | |
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
保荐机构对南华期货本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 程 越 | 吴 浩 |