中信证券股份有限公司
关于南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
之发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年八月
南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐工作报告
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中信证券股份有限公司
关于南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”、“南华期货”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”、“本项目”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”），为本次发行上市出具发行保荐工作报告。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《南华期货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）
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目录
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构内部的项目审核流程 ...... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ...... 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ...... 14
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ...... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 17
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ...... 54
五、发行人利润分配政策的完善情况 ...... 55
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 58
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）中信证券内部项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，中信证券的内部项目审核流程主要包括如下环节：
1、立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
2、内部审核流程
中信证券设内核小组，承担中信证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）
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的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合中信证券风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制中信证券保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
（1）项目现场审核
中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
（2）项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经中信证券投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
（3）项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
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角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为中信证券内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报中信证券内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制中信证券保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
（4）项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由中信证券合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获
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赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
（5）会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
（6）持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）中信证券本次证券发行的立项评审的主要过程
立项申请时间： 2015年4月10日立项评估决策机构成员： 黄冀、李芸、计玲玲、曲雯婷、史啸凯、蒋海洋立项评估决策时间： 2015年4月15日
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）中信证券项目执行主要过程
1、项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：周宇、吴浩
项目其他主要执行人员：姜颖、程越、徐林、王毓、韩日康、毛能、焦健、廖秀文、浦瑞航、杜德全、华东、闻昊
进场工作时间：作为本项目保荐机构及主承销商，中信证券项目组于2015年3月进场开展尽职调查及首次公开发行并上市各项相关准备工作；期间，中信证券作为保荐机构与主承销商积极参与各项工作，包括：参加例会及专题会议并
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讨论南华期货上市的相关事宜，协调南华期货解决存在的各项问题等并留有相关访谈、会议纪要等文件。2015年3月以来，作为本项目保荐机构，项目组持续开展了辅导培训、尽职调查、现场访谈、财务核查及问核走访等各项相关工作。
2、尽职调查的主要过程
保荐机构对本次证券发行的尽职调查资料进行了搜集和审阅，搜集和审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转
让、重大重组等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件、股东名册等；
（2）涉及发行人主体资格的文件，包括：发行人的营业执照、公司章程、
税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年
及一期股东大会相关文件、近三年及一期董事会相关文件、近三年及一期监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
（4）涉及发行人公司资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证
书、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、商标的许可使用协议、租赁房产相关文件等；
（5）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人的股本结构、股东的营业
执照、审计报告等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
（7）涉及发行人业务与经营的资料，包括：发行人各类业务资料、相关管
理制度、业务经营情况等；
（8）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控
制鉴证报告、税种说明、税收缴纳情况证明等；
（9）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括核查发行人是否存
在重大借款合同、担保合同等；
（10）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
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及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
（11）涉及发行人业务与产品的文件，包括：行业规范文件、行业发展情况、
市场信息、各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况等文件；
（12）涉及担保人的财务、授信、担保等文件，包括核查发行人是否存在授
信合同或担保合同等；
（13）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金运
用可行性研究报告、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
（14）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：相关诉讼仲裁的诉
状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
（15）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
律师事务所出具的法律意见书等；
（16）涉及发行人收入核查的相关文件，包括：发行人的报告期收入明细、
收入凭证及报告期客户访谈纪要、函证等文件；
（17）涉及发行人成本及费用核查的相关文件，包括：发行人的报告期成本
明细、期间费用明细、往来凭证等文件；
（18）涉及发行人货币资金核查的相关文件，包括：发行人的银行账户明细、
主要银行账户往来流水明细等文件；
（19）其它相关文件资料。
3、财务核查工作
保荐机构开展了财务核查相关工作，搜集和审阅的材料以及执行的程序主要包括：
（1）审核发行人的公司章程、三会议事规则、各项财务制度和会计管理规
定、内部控制管理办法和内部审计规则；
（2）核查发行人的内部控制自我评价报告、内控鉴证报告，以及内部控制
缺陷及整改情况等；
（3）核查发行人期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务等主要业务
的前十大客户资料及基本信息；
（4）审核发行人的纳税情况和年度审计情况，核查发行人的原始财务报表
和审计报表的差异情况；
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（5）核查发行人的成本、业务及管理费用；
（6）走访发行人的客户，核实收入、成本及往来账款的真实性和准确性；
（7）核查发行人提供的收入统计表、收入明细表；对收入是否存在异常波
动、异常客户、应收账款异常变动等情况进行核查；
（8）核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；
核查发行人是否存在利用员工账户或其他个人账户进行资金收支或其他与公司业务相关的款项往来的情况；
（9）对发行人提供的关联方清单及关联交易统计表（包括与发行人的关联
关系、交易金额及占比等）进行核查；
（10）其它相关文件资料。
4、股东核查工作
保荐机构开展了股东核查相关工作，包括对现有股东是否属于私募投资基金进行核查，搜集和审阅的材料以及执行的程序主要包括：
核查发行人股东横店集团控股有限公司、东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）北京怡广投资管理有限公司、深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团东磁股份有限公司、浙江领庆创业投资有限公司、上海山恒投资管理有限公司、甘肃富祥物资有限公司、大微投资管理有限公司的历史沿革、股东情况、公司章程、报告期内的审计报告、财务报告等。
经核查，发行人本次发行前有三家私募投资基金股东，具体情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）深圳市建银南山投资有限公司 1,150.002.25%光大金控（天津）创业投资有限公司 1,000.001.96%浙江领庆创业投资有限公司 250.000.49%
截至本发行保荐工作报告签署之日，深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江领庆创业投资有限公司均已办理完毕私募投资基金备案手续。
5、首次公开发行股票辅导工作
中信证券于2015年4月与南华期货签署了上市辅导协议，接受南华期货的委托，作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构，并于当月向中国证券监督管
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理委员会浙江监管局报送了南华期货的辅导备案登记材料。
中信证券根据中国证监会的有关规定及制定的《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司上市辅导计划及实施方案》，结合南华期货实际情况开展了辅导工作，主要通过集中授课、组织自学、召开中介机构协调会、案例分析、个别答疑、组织书面考试等方式进行辅导，对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训，具体内容如下：
根据有关法规要求和《辅导协议》的约定，中信证券联合北京金诚同达、天健会计师对接受辅导人员进行了培训，辅导工作内容包括：
（1）督促辅导对象进行全面的法规知识学习或培训，对辅导人员进行现场
授课，帮助其理解境内发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
（2）督促南华期货按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基
础，促进辅导对象增强法制观念和诚信意识。
（3）核查南华期货在公司设立、改制、股权设置和转让、资产评估、资本
验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
（4）督促南华期货实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独
立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
（5）核查南华期货是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法
律权属问题。
（6）督促南华期货规范与控股股东及其他关联方的关系。
（7）督促南华期货建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财
务、投资以及内部约束和激励制度。
（8）督促南华期货建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。
（9）督促南华期货形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行
的募股资金投向及其他投资项目的规划。
（10）针对南华期货的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及
其派出机构的监督。
（11）对南华期货是否达到发行A股的条件进行综合评估，协助公司开展
首次公开发行A股的准备工作。
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6、保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定周宇、吴浩担任本次证券发行的保荐代表人，两位保荐代表人通过审阅尽职调查资料、电话、邮件、会议等多种方式，参与尽职调查工作，具体工作情况如下：
保荐代表人周宇、吴浩与项目组其他成员对发行人的尽职调查资料进行了全面的搜集和审阅，通过搜集审阅尽职调查资料对发行人历史沿革、同业竞争、关联交易、财务状况、业务规划、募集资金使用等相关问题进行了深入了解，对发行人业务模式、经营机制情况有了进一步认识，并针对发行人面临的主要问题提出了解决方案。
2015年7月2日，中信证券内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人及项目组成员等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人填写了尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
2015年7月2日，保荐代表人参加了关于发行人首次公开发行申请的内核会议，并进行了答辩。
7、项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
中信证券参与本项目的项目组其他成员包括姜颖、程越、徐林、王毓、韩日康、毛能、焦健、廖秀文、浦瑞航、杜德全、华东、闻昊。中信证券的项目组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。中信证券的项目组其他人员按照分工全程参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下：
项目组其他成员
职责 工作内容 时间姜颖
协助保荐代表人统筹管理项目进度
统筹项目进度，负责与发行人主管上市工作领导沟通，全面协调推进上市各项工作
2015年3月-2019年8月程越
协助保荐代表人统筹项目现场工作
统筹项目现场工作，推进项目法律尽职调查以及申报文件准备工作
2015年3月-2019年8月徐林
负责财务核查等尽职调查工作
负责起草申报文件及财务方面的尽职调查工作。
2015年3月-2019年8月
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项目组其他成员
职责 工作内容 时间王毓
负责申报文件准备及董监高等尽职调查工作
负责上市辅导、准备申报文件，收集和整理尽职调查工作底稿及开展对发行人董事、监事、高管相关方面的尽职调查工作
2015年3月-2019年8月韩日康
负责工作底稿整理及法律尽职调查工作
负责起草申报文件、进行关联方核查以及财务的尽职调查工作
2015年3月-2019年8月毛能
负责申报文件的准备及业务尽职调查
负责申报文件准备、尽职调查的业务部分
2016年12月-2019年8月焦健
负责申报文件准备
负责申报文件准备及复核工作
2015年3月-2019年8月廖秀文
负责申报文件的准备及财务尽职调查
负责申报文件准备、尽职调查的财务部分
2017年6月-2019年8月浦瑞航
负责申报文件的准备及财务尽职调查
负责申报文件准备、尽职调查的财务部分
2017年6月-2019年8月杜德全
负责申报文件的准备及业务尽职调查
负责申报文件准备、尽职调查的业务部分
2018年3月-2019年8月华东
负责申报文件的准备及财务尽职调查
负责申报文件准备、尽职调查的财务部分
2018年3月-2019年8月闻昊
负责申报文件准备
负责申报文件准备及复核工作
2019年3月-2019年8月
8、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 李咏、甄学民现场核查次数： 1核查内容：
检查项目组工作底稿，与项目组交流尽职调查和辅导工作情况，与发行人主要业务部门等进行访谈、审阅申请文件初稿现场核查工作时间： 2015年6月2日-2015年6月4日
9、内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
内核小组成员构成：
内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市场部1人，质量控制组1人，外聘律师、会计师4人会议时间： 2015年7月2日内核小组意见： 同意将南华期货股份有限公司申请文件上报中国证监会审核表决结果：
南华期货股份有限公司首次公开发行A股申请通过中信证券内核小组的审核10、后续补充申报工作的主要过程
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中信证券项目组持续开展对发行人的补充尽职调查工作，向发行人提交补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的包括发行人股东、治理结构及内部控制、关联交易、业务与经营在内的各项资料。与此同时，中信证券项目组对发行人重要客户情况进行了问核，了解发行人重要客户的情况。基于补充尽职调查工作，中信证券项目组相应完成2015年三季报数据、2015年年报数据、2016年半年报数据、2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报的补充申报文件准备工作。
（二）内部审核主要过程
中信证券内核小组针对首次申报相关材料履行的内核程序主要如下：
①问核程序
2015年7月2日，中信证券根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
②内核程序
2015年6月12日，项目组完成首次申报材料准备工作，并正式提交了保荐机构内核申请。2015年7月2日，中信证券内核小组召开内核会议，保荐代表人及项目组成员参加会议对项目情况进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。本项目获得内核小组审议通过。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2015年4月15日，中信证券立项评审委员会召开会议，审议了南华期货首次公开发行A股股票并上市项目立项申请，具体情况如下：
立项评估决策机构成员意见：
与会委员对该项目进行了充分的讨论，同意该项目立项
立项评估决策机构成员审议情况：
立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后，召开会议对立项申请进行了审核。在会议中，立项评估决策机构成员听取了项目组成员的陈述，并就立项申请材料中的相关问题向项目组成员进行了询问，由项目组成员现场回答。在充分听取了项目组成员的陈述和回答后，立项评估决策机构成员依据自己的独立判断对立项申请进行投票表决，通过了本项目的立项申请。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
发行人管理规范，业绩优良，符合首次公开发行股票并上市的基本条件，但根据有关法律法规的要求，发行人也存在一些需要规范或者解决的问题。
1、报告期内发行人期货经纪业务手续费收入波动下降的问题
主要问题：目前，期货公司主要以经纪业务为主，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人期货经纪业务手续费收入（含交易所减收手续费收入）分别为34,493.00万元、35,239.52万元、26,002.21万元和7,101.17万元，呈波动下降趋势，发行人是否具备持续盈利能力。
解决情况：基于尽职调查和访谈，项目组认为2012年至2015年3月发行人经纪业务手续费收入波动下降的原因在于手续费率的下降：2012年、2013年、2014年和2015年1季度，发行人期货经纪业务代理交易金额分别为65,497.24亿元、123,904.59亿元、150,223.02亿元和58,731.00亿元，呈上升趋势，但由于2012年至2015年3月发行人的经纪业务手续费率逐年下降（2012年、2013年、2014年和2015年1季度的手续费率分别为0.00454%、0.00235%、0.00144%和
0.00093%），发行人2012年至2015年3月的经纪业务手续费收入持续下降。
上述趋势与2012年至2015年3月期货行业的经纪业务手续费率变化情况一致。由于行业竞争的加剧，2012年、2013年和2014年，期货行业的平均手续费
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率分别为0.00361%、0.00232%和0.00172%。发行人2012年至2014年佣金率基本与行业平均水平持平，并略低于行业平均水平。其主要原因在于随着金融期货品种的推出与发展，发行人的客户期货交易结构发生了变化，金融期货交易占比快速提升，而从事金融期货交易的客户中存在较高比例的高频交易客户（高频交易的品种主要为股指期货品种），高频交易为按照设定的交易规则由电脑程序自动发出交易指令，高频交易的特点是交易量大，交易频率高，交易费率较低。鉴于高频交易客户的交易量在公司的总体交易量中占比相对较高，因此导致公司的平均交易费率相对略低于行业平均水平。
由于客户保证金利息收入属于期货公司因开展经纪业务而产生的收入，若将保证金利息收入考虑在内，发行人2012年、2013年、2014年和2015年第一季度期货经纪业务带来的收入分别为45,140.17万元、47,654.18万元、42,846.60万元和11,119.83万元，2012年至2015年3月货经纪业务的综合收入贡献相对较为稳定。
未来，发行人将依托经纪业务，大力发展创新业务，如资产管理业务、境外业务和风险管理业务等，逐步实现收入来源多元化，并促进公司收入规模的提升。
2、期货交易所手续费减收问题
主要问题：交易所减收手续费是指交易所对期货公司收取的手续费收入实行一定额度的减收。各期货交易所通过采取不定期的手续费减收的方式，以推动行业发展、支持期货公司业务发展等，每年收到的手续费减收金额存在一定不确定性。
解决情况：2012年、2013年、2014年和，2015年1-3月公司收到的交易所减收手续费的金额分别为7,123.34万元、5,993.64万元、6,935.30万和1,832.34万元，占经纪业务手续费收入（含期货经纪手续费与交易所减收手续费）的比例分别为20.65%、17.01%、26.67%和25.80%。
未来，公司将通过发展公司资产管理业务、风险管理及境外金融服务等创新业务，实现收入及利润来源的多元化，提升公司业务综合化水平，降低对于交易所减收手续费的依赖性。
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3、部分商标及域名尚未更名问题
主要问题：报告期内，由于公司股份改制更名原因，境外注册商标商标注册人及部分域名注册人尚未更名为南华期货股份有限公司，注册人仍为南华期货有限公司。解决情况：针对该问题，发行人律师认为，发行人合法拥有其使用的注册商标、域名的所有权或使用权，各项无形资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。保荐机构敦促公司进行域名的注册商标及域名进行注册人更名程序，目前公司在香港的注册商标已经完成注册人更名，其他域名正在办理更名手续。
4、关联方资金拆借
主要问题：2015年2月16日，发行人子公司南华资本向关联方北京南华投资管理有限公司（以下简称“北京南华”，公司名称现变更为浙江红蓝牧投资管理有限公司）拆出资金300万元，构成关联方借款，截至2015年3月31日，该笔借款暂未偿还。
解决情况：针对该问题，辅导机构核查了北京南华的工商档案及财务资料，并实地走访了北京南华，核查了本次资金拆借相关的合同文件，并对发行人与北京南华是否存在其他资金拆借行为进行了核查。
（1）300万元借款的交易背景为：2015年2月15日南华资本与北京南华签
订借款协议，约定南华资本向北京南华提供借款300万元，借款期自2015年2月16日开始，期限为8个月内归还，利息计算公式为本金*使用天数*5%/365。
（2）经核查，除2012年至2015年3月内发生的300万元关联方借款外，
截至本发行保荐工作报告出具之日，南华资本与北京南华还涉及以下两项关联方借款与共同投资情形：
1）2015年4月10日，南华资本与北京南华签订合作投资新股协议，约定由南华资本投入资金给北京南华，双方合作进行A股市场新股申购。新股申购日，南华资本将资金汇入北京南华账户，由北京南华负责新股申购操作，除因申购资金锁定，以及中签锁定的申购资金外，其余未被锁定的资金北京南华应当划回到南华资本银行账户，新股申购所得利润对半分成。截至2015年5月7日，南华资本共累计向北京南华投入新股申购资金920.199万元，最后一笔投入资金
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发生于2015年5月7日。2）2015年4月21日，南华资本与北京南华签订借款协议，约定南华资本向北京南华提供借款100万元，借款期自2015年4月23日开始到2016年4月22日止，利息计算公式为本金*使用天数*6.5%/365。
上述关联方借款以及合作新股申购事宜发生之后，发行人经营管理层从规范公司治理的角度采取以下整改措施，对相关情况予以规范：
（1）2015年6月1日，南华资本与北京南华签订协议，终止签署合作投资
新股协议及借款协议。截至本保荐工作报告签署之日，北京南华已经向南华资本偿还了全部借款的本金与利息，并返还了全部申购新股的投资款项与投资收益。
（2）就上述关于与关联方短期借款等资金往来及及时受偿事项，发行人召
开2015年第二次临时股东大会予以审议通过，发行人独立董事并发表了独立意见。发行人承诺不再从事借款、代偿债务、代垫款项等关联方资金往来事宜。
（3）北京南华与其控股单位浙江裕通投资有限公司就该项短期借款事项出
具承诺函，承诺“不利用南华期货关联方的地位直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南华期货资金。若因南华期货与本单位或本单位下属其他企业之间的资金往来致使南华期货遭受任何责任或处罚，或因此给南华期货造成任何损失的，均由本单位承担全部责任。”
（4）发行人控股股东横店控股及实际控制人企业联合会关于不占用资金出
具承诺函，承诺“不利用南华期货实际控制人和控股股东的地位直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南华期货资金。若因南华期货与本单位或本单位下属其他企业之间的资金往来致使南华期货遭受任何责任或处罚，或因此给南华期货造成任何损失的，均由本单位承担全部责任。”
（5）发行人于2015年5月17日召开的第一届董事会第十六次会议审议通
过了《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》，进一步加强关联方交易管理，防范控股股东及关联方占用公司资金。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
中信证券的内核核查部门在对发行人进行必要的审核后，提出八项关注的问题，具体问题及落实情况如下：
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问题一、关于发行人的历史沿革：
1、1999年8月22日，浙江南华股东会通过决议，同意原股东浙江华电将
其持有的浙江南华45%股权转让给横店高科，将其持有的浙江南华10%股权转让给浙江神马，同意原股东杭州华能将其持有的浙江南华45%股权全部转让给横店高科。
请说明，公司发起人股东浙江华电和浙江华能转让股权的原因是什么？上述股权转让的价格是多少？作价依据是什么？是否履行了相关程序？国有资产是否保值增值？
答复：
（1）根据公司的说明并经项目组核查，公司前身浙江南华设立时的股东浙
江华电与杭州华能转让股权的原因系其基于自身发展经营考虑。
（2）根据1999年8月20日签署的股权转让协议，此次股权转让的作价依
据是经股权转让各方共同认可的审计机构审计后的公司净资产。
（3）横店高科受让浙江华电和杭州华能持有的公司股权后，公司取得了中
国证监会重新核发的《期货经纪业务许可证》，在换发的《期货经纪业务许可证》上中国证监会盖章确认公司当时的股东变更及注册资本变更事项。杭州华能属于国有企业，尽管1999年杭州华能转让其持有的公司45%股权时未履行主管单位批复、资产评估等国有资产管理及转让程序，但鉴于：1）该次股权形成和变动情况清楚、事实真实清晰，转让完成时间距今已超过15年，转让双方不存在法律纠纷；2）根据专项评估报告《南华期货股份有限公司（原浙江南华期货经纪有限责任公司）股权转让涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]449号）显示，转让价格高于公司当时原净资产评估价格；3）公司现控股股东横店集团控股有限公司出具了《承诺函》，承诺若因南华期货1999年度股权变动致使南华期货被追溯到任何国有资产管理法律法规执行情况遭受任何责任或处罚的，以及给南华期货造成任何损失的，均由横店集团承担全部责任；4）涉及本次国有股权转让事宜的，杭州市上城区人民政府和杭州市国资委分别出具文件《杭州市上城区人民政府关于要求确认南华期货股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的函》（上政函[2013]32号）与《杭州市金融办关于南华期货股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的函》（杭金融办函[2014]8号），确认未发现国有股权转让存在国有资产流失的情况。
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（4）2016年1月13日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公
厅关于南华期货股份有限公司历史沿革中的有关事项确认的函》（浙政办发函[2016]3号），根据中国证监会的要求，杭州市人民政府对南华期货股份有限公司历史沿革中相关事项进行了核查，认为从南华期货提供的资料和了解的情况看，未发现国有资产受损的情况;南华期货原股东杭州华能在1999年转让其所持有的南华期货45% 的股权，未履行资产评估程序，但经过追溯评估，其转让参考价格高于原净资产评估价格;自1999年以来南华期货未收到关于股权转让的举报和情况反映。杭州市人民政府同意上城区政府的审核意见并向浙江省人民政府上报了《关于确认南华期货股份有限公司历史沿革中国有股权变动事项的请示》（杭政〔2014〕47号）。经审核，浙江省人民政府同意杭州市政府的确认意见。
2、2009年9月28日，南华有限股东会通过决议，同意南华有限注册资本由
16,000万元增至28,560万元。新增注册资本12,560万元分别由股东横店控股和新股东北京怡广以货币方式认缴。其中，横店控股以12,295.5万元认缴注册资本11,710万元，北京怡广以1,530万元认缴注册资本850万元，各方增资超过注册资本部分计入公司资本公积。其余股东放弃注册资本金的优先认缴权。请说明，上述增资中，横店控股、北京怡广的增资价格不同，原因是什么？本次增资的作价依据是什么？
答复：
（1）横店控股与北京怡广对公司的增资建立在与公司协商一致的结果上确
定，横店控股作为原有控股股东，与新进入股东北京怡广在对发行人股权投资的需求及估值定价不尽一致，因此导致本次增资的价格不一致。
（2）本次增资的价格是公司与各方谈判的结果。公司本次增资时尚处在有限
责任公司阶段，当时南华有限的股东中不含有国有股权，不需要履行国有股权评估及审批程序，且根据《公司法》等相关规定，未对有限公司的增资价格作限制性规定。因此，尽管此次增资价格不一致，但在获得现有股东一致同意的情况下，本次增资并不违反相关法律法规的规定。
3、2012年12月13日，南华期货2012年第二次临时股东大会通过决议，同
意建银南山、横店进出口、横店东磁、凌峰铜业、中超投资、浙江领庆、上海山
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恒、甘肃富祥、上海大微货运代理有限公司9家公司增资认购南华期货50,000,000股股权，增资溢价部分计入资本公积。
2014年10月12日，南华期货2014年第一次临时股东大会通过决议，同意南华发展、凌峰铜业、中超投资分别将各自持有的公司25.59%、1.96%、0.59%的股份转让给横店控股。请说明，公司引入上述股东的目的和原因是什么？是否签署了相关对赌协议？部分股东退出的原因是什么？答复：
（1）2012年中期，证监会开始允许期货公司进行股份制改造，公司于2012
年整体变更为股份有限公司，并预计可以尽快完成IPO申请工作。发行人当时增资的主要原因为对于公司有资本金的需求的总体考量。鉴于一般IPO从申请至完成发行需要2-3年时间，而当时期货市场正处于快速发展的初级阶段，公司业务规模持续扩大，业务创新和品种稳步推进，公司预计未来几年将面临较大的资金需求，为避免在IPO申报审核阶段再进行增资，影响股权结构稳定性和审核进度。公司于2012年引入了9家股东，进一步充实公司资本实力，为公司后续业务发展提供资本金支持。
（2）经项目组核查，公司及公司股东与新股东未签署业绩承诺等对赌协议或
对赌条款。
（3）2014年10月，南华发展、凌峰铜业、中超投资分别将各自持有的公司
25.59%、1.96%、0.59%的股份转让给横店控股，经核查，南华发展作为横店控
股的关联方，其退出的原因是为了使公司股权结构更明晰；凌峰铜业、中超投资是基于自身财务状况和发展需要考虑而选择出让股权。
4、2015年4月29日，南华期货2014年年度股东大会通过决议，同意横店
控股将其持有的4.8%南华期货股份转让给东阳横华。横店控股与东阳横华签订了股份转让协议。请说明，东阳横华的历史沿革？东阳横华是否为管理层持股平台？是否存在管理层激励与约束、进入条件及退出机制等安排？相关人员入股的资金来源是否合法？是否存在委托持股、信托持股或其他安排？答复：
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（1）经项目组核查，东阳横华成立于2015年4月28日，由公司控股股东横
店控股担任普通合伙人，并由其余45名在公司任职的自然人担任有限合伙人共同成立。2015年5月15日，东阳横华召开全体合伙人会议，决议引进在公司任职的员工蔡晓永、孙小位、姜勤英作为有限合伙人，其出资额分别是75万元、45万元和60万元，并且同时减少东阳横华的注册资本，变更为7,344万元。
（2）经核查，东阳横华是公司设立的员工持股平台，公司从高级管理人员及
部分中层人员中遴选出合适的人员作为东阳横华的有限合伙人，公司及东阳横华不存在对该等人员的管理层激励与约束、进入条件的特殊制度安排。在股权转让及退出机制上，东阳横华的合伙企业协议中约定，有限合伙人仅可以向普通合伙人转让其所持有的份额，且有限合伙人退出需经普通合伙人及持有30%份额以上的有限合伙人共同同意。
（3）根据东阳横华的有限合伙人出具的承诺及项目组对于缴款凭证的核查，
有限合伙人用于出资的资金均来源于其自有合法资金，有限合伙人均以自身名义持有东阳横华的股权，不存在委托持股、信托持股或其他安排。
5、1999年9月1日起施行的期货交易管理暂行条例规定，期货经纪公司注册
资本、股东或股权结构变更需要证监会核准。2012年修订后的条例规定，期货经纪公司注册资本变更且股权结构变化、新增持股5%以上或控股股东变化需要证监会核准。请说明，公司2000年6月股东变更和增加注册资本、2012年12月增资、2015年3月股东变更是否需要或经过证监会核准？
答复：
（1）根据项目组的核查，2000年6月股东变更和增加注册资本，公司取得了
中国证监会换发的《期货经纪业务许可证》，在换发的《期货经纪业务许可证》上中国证监会盖章确认公司当时的股东变更及注册资本变更事项。
（2）2012年9月23日，国务院发布了《关于第六批取消和调整行政审批项
目的决定》（国发[2012]52号），根据相关决定，证监会期货部于2012年12月发布了《关于做好第六批取消和调整期货经营机构行政许可项目后续管理和衔接工作有关事项的函》（期货二部[2012]411号），其中明确了对于“不涉及新增持有5%以上股权的股东，且控股股东、第一大股东未发生变化的变更（包括注册资
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本发生或不发生变更两种情形）”均只需要由期货公司向住所派出证监机构进行备案即可。因此，公司2012年12月新增注册资本事宜仅需履行备案流程。
（3）根据项目组的核查，公司2015年3月股东变更事项，根据2012年修订
的《期货交易管理条例》第十九条的规定：“期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（一）合并、分立、停业、解散或者破产；（二）变更业务范围；（三）变更注册资本且调整股权结构；（四）新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化；（五）设立、收购、参股或者终止境外期货类经营机构；（六）国务院期货监督管理机构规定的其他事项”。公司此次股东变更，不属于上述规定中需要监管机构核准的事项，因此此次股权变更仅需履行事后备案流程即可。
6、公司历次股权转让及增资的原因，定价标准及其依据；历史上的出资、增
资是否均有合法的资金来源，是否均真实、合法、有效；是否存在对公司控制权或股权稳定有影响的约定，是否存在信托持股、委托持股或其他股权争议情形；股权转让所涉及的股东之间的关系。
答复：
经项目组核查，公司历次股权转让的原因、定价标准及依据以及股转让所涉及的股东之间的关系如下表所示：
事项 股权转让原因 定价依据 股东间关系1999年8月，浙江华电转让股权给横店高科
股东自身发展需要
双方共同认可的审计机构审计后的公司净资产
无关联关系1999年8月，浙江华电转让股权给浙江神马
股东自身发展需要
双方共同认可的审计机构审计后的公司净资产
无关联关系1999年8月，杭州华能转让股权给横店高科
股东自身发展需要
双方共同认可的审计机构审计后的公司净资产
无关联关系2001年5月，横店高科转让股权给横店集团有限公司
实际控制人对于下属企业的统一战略调整需要
双方协商一致 存在关联关系2002年9月，横店集团有限公司转让股权给横店控股
实际控制人对于下属企业的统一战略调整需要
经双方共同认可的审
计机构审计后的浙江
南华净资产
存在关联关系2002年9月，浙江神马实际控制人对于下经双方共同认可的审存在关联关系
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事项 股权转让原因 定价依据 股东间关系转让股权给横店高科 属企业的统一战略
调整需要
计机构审计后的浙江南华净资产2002年9月，浙江神马转让股权给东方贸易
实际控制人对于下属企业的统一战略调整需要
经双方共同认可的审计机构审计后的浙江南华净资产
存在关联关系2005年12月，东方贸易转让股权给正宏化工
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系2005年12月，南华发展将股权转让给利嘉经贸
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系2005年12月，南华发展转让股权转让给飞达化学
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系2005年12月，南华发展转让股权转元景投资
股东自身发展需要各股东协商一致确定存在关联关系2005年12月，南华发展转让股权神马销售
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系2007年7月，南华发展转让股权给横店控股
实际控制人对于下
属企业的统一战略
调整需要
各股东协商一致确定存在关联关系2009年3月，利嘉经贸转让股权给横店控股
股东自身发展需要各股东协商一致确定存在关联关系2009年3月，元景投资转让股权给横店控股
股东自身发展需要各股东协商一致确定存在关联关系2009年3月，神马销售转让股权给横店控股
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系2014年10月，南华发展转让股权给横店控股
集团内部业务梳理
的需要
各股东协商一致确定存在关联关系2014年10月，凌峰铜业转让股权给横店控股
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系2014年10月，中超投资转让股权给横店控股
股东自身发展需要各股东协商一致确定不存在关联关系
2015年5月，横店控股转让股权转东阳横华
设立员工持股平台
公司已就本次股权转让的每股价格与公司最近一次股权转让的价格（2015年6月股权转让价格6.18元/股）的差价计入公司的当期管理费用，并对此次股权转让进行了股份支付处理。
存在关联关系
2015年6月，飞达化学转让股权横店控股
股东自身发展需要双方协商确定 不存在关联关系
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事项 股权转让原因 定价依据 股东间关系2015年6月，正宏化工转让股权转横店控股
股东自身发展需要双方协商确定 不存在关联关系
根据公司提供的资料并经项目组核查，公司前身浙江南华由浙江华电、杭州华能分别出资550万元和450万元成立，公司成立时的1,000万元注册资本由浙江浙华会计师事务所出具的《验资报告》（浙华验〔1996〕字第67号）审验。公司历经多次增资，注册资本由1,000万元增加至51,000万元。
根据公司提供的资料，公司历次增资情况如下：
事项 增资原因 增资依据 验资报告1999年8月，横店高科向公司增资1800万元，浙江神马向公司增资200万元
公司因业务规模扩大，需要增加注册资本金
增资价格为每元出资额1元的价格，是根据公司与各方协商一致的结果
浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验〔1999〕136号）2002年9月，横店集团、横店控股、东方贸易分别向公司增资5,200万元、2,400万元、400万元
公司因业务规模扩大，需要增加注册资本金
增资价格为每元出资额1元的价格，是根据公司与各方协商一致的结果
山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（〔2002〕汇所验字第5-005号）2009年3月，横店控股向公司增资5,000万元
公司业务规模扩大，需要增加注册资本金
增资的价格为每元出资额1元，由公司控股股东向公司增资
浙江天健东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕44号）2009年9月，横店控股、北京怡广分别向公司增资11,710万元和850万元
公司业务规模扩大，需要增加注册资本金
根据公司发展情况与各股东协商一致
浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕249号）2010年12月，南华发展、飞达化学、正宏化工、北京怡广分别向公司增资13,050万元、1,243.51万元、1,656.58万元、489.91万元
公司因业务规模扩大，需要增加注册资本金
增资的价格为每元出资额1.69元，是根据公司与各方协商一致的结果
浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验〔2011〕51号）2012年12月，建银南山、横店进出口、横店东磁、凌峰铜业、中超投资、浙江领庆、上海山恒、甘肃富祥、大微货运光大金控向公司增资6,000万元
公司业务规模扩大，需要增加注册资本金
增资的价格为每元出资额5.18元，根据公司的发展情况并与各股东协商一致确定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2012〕424号）
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经项目组核查，公司就历次增资事宜履行了必要的程序，包括：召开股东（大）会、与增资各方签署增资协议、由会计师事务所出具验资报告、办理工商变更手续等程序。经项目组核查，公司历史上的出资、增资均有合法的资金来源，公司出资、增资是否均真实、合法、有效。根据经项目组与公司相关人员的访谈并通过审阅公司提供的书面材料，公司自1999年受让浙江华电和杭州华能的股权后，控股股东变更为横店控股后，公司的控股股东横店控股在公司一直处于绝对控股的地位，历次增资及股权转让并未导致公司控股股东及实际控制人发生改变，公司历次股权转让与增资也不存在对公司的控制权或股权稳定性有影响的约定。
根据现有股东出具的承诺函并经项目组核查，公司现有股东所持有的公司股份不存在争议或权属纠纷，不存在代他人持有或由他人代为持有的情形。
问题二、关于发行人业务：
1、关于贸易收入
公司2013年度和2014年度其他业务收入大幅增加，其中发行人在2013年度和2014年度实现的贸易收入分别为22,533.96万元和60,007.49万元，分别占当年实现其他业务收入的97.80%和98.01%。公司在2013年度和2014年度产生的贸易收入主要来自于子公司南华资本为客户提供仓单服务形成的收入。除2013年与公司关联方横店集团控股有限公司东阳贸易分公司、东阳市益特贸易有限公司发生的仓单贸易外，公司子公司南华资本与与其他公司发生的均为以贸易形式开展的仓单服务业务。
请说明，(1) 国内和国外仓单贸易的背景以及毛利率较低的原因。
答复：
1）2012年至2015年3月内南华资本共开展了3笔境内贸易业务，时间均发生在2013年9月，当时南华资本刚设立不久，仍处于探索期现结合业务模式和搭建现货业务渠道的阶段。为获得市场认可，南华资本需要寻找信用度较高的客户来开展业务，故南华资本与其关联方横店集团控股有限公司东阳贸易分公司及东阳市益特贸易有限公司进行交易。2013年发生的3笔境内贸易业务的具体明细及毛利情况参见下表。
单位：万元
南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐工作报告
3-2-26
编号
销售客户 供应商
交易品种
收入（含税）
成本（含税）
毛利（含税）
毛利率
横店集团控股有限公司东阳贸易分公司
杭州沃安实业有限公司
电解铜1,311.461,311.71-0.25 -0.02%
东阳市益特贸易有限公司
山西山煤经贸有限公司
铝锭 5,057.195,055.441.75 0.03%
横店集团控股有限公司东阳贸易分公司
山西山煤经贸有限公司
铝锭 5,493.735,495.65-1.92 -0.03%经核查，相关商品销售价格与同期大宗商品交易价格相近，交易价格公允。鉴于相关商品的销售与采购间隔较短，因此价格波动较小，整体利润水平较低。销售商品的交易价格及同期同类商品的期货交易价格情况如下：
交易对方 交易时间
交易标的
交易数量（吨）
销售单价（元/吨）
上海期货交易所收盘价（元）（注）2013.09.07 电解铜 248.47752,78052,0402013.09.08 铝锭 2,345.5914,30514,350横店集团控股有限公司东阳贸易分公司
2013.09.08 铝锭 1,490.14914,35014,3502013.09.06 铝锭 1,440.73614,39514,3502013.09.06 铝锭 1,047.54414,44014,350东阳市益特贸易有限公司
2013.09.06 铝锭 1,020.54114,41014,350注1：此处为合同金额，未含增值税注2：关联交易发生于非交易日的，选取前一交易日的收盘价。
2）南华资本从事的境外贸易业务均为转口贸易。由于主要为大宗商品现货贸易，且相关交易的购买时间与销售时间间隔较小（1星期之内），仓单（提单）贸易商品价格透明，在货物购销时间差较小的情况下，商品的价格波动较小，买卖差价不易出现较大变动，因此整体利润率较低，买卖价差与大宗商品的价格变动情况无显著差别。南华资本从事转口贸易是为了获得贸易及存款利息的综合收益，南华资本从转口贸易的交易中获取的收益体现为：境内存款利息（包含超额利息部分）与货物实际购销差额的加总值，具体的明细及收益情况如下表：
南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 发行保荐工作报告
3-2-27
单位：万元编号
日期（存单日期）
交易类
型
销售客户 供应商
交易品
种
收入（含税）
成本（含税）
毛利（含税）
实际回款
金额
存单利
息
后续回
款
完整循环净收
入
2013/9/
转口贸易
财富莱佛士控股
Lobb Heng PetLtd
电解铜3,957.01 4,132.00-174.99 3,957.01132.00- -42.99
2013/11
/15
转口贸易
Raffemet Pte Ltd（莱佛金属）
安盛资本股份
有限公司
镍 4,133.00 4,131.751.25 3,962.55132.00- -37.20
2013/12
/3
转口贸易
Raffemet Pte Ltd（莱佛金属）
安盛资本股份有限公司
镍 4,305.15 4,132.00173.15 3,955.37132.00- -44.63
2014/3/
转口贸易
RAPIDO TRADING
LIMITED
HUNG TUNG
PET. LTD.
燃料油10,381.64 10,329.9551.69 9,885.74330.00-
-114.22
2014/3/
转口贸易
RAPIDO TRADINGLIMITED
HUNG TUNGPET. LTD.
燃料油9,862.72 9,813.5049.22 9,391.48313.50-
-108.52
2014/3/
转口贸易
RAPIDO TRADINGLIMITED
HUNG TUNGPET. LTD.
燃料油10,071.49 10,020.0751.42 9,569.13320.10-
-130.84
2014/4/
转口贸易
SINO WISDOMLIMITED
HUNG TUNGPET. LTD.
燃料油9,862.59 9,813.4549.14 9,401.23313.50230.81
2014/4/
转口贸易
SINO WISDOMLIMITED
HUNG TUNGPET. LTD.
燃料油10,070.25 10,020.0750.17 9,569.12320.10204.57
2014/4/
转口贸易
SINO WISDOMLIMITED
HUNG TUNGPET. LTD.
燃料油9,758.80 9,710.1848.62 9,273.22310.20
990.00
198.29
转口贸易合计 72,402.65 72,102.97299.6868,964.842,303.40990.00155.26
3-2-28
(2) 项目组对于仓单贸易的真实性以及合规性执行的核查程序，相关业务是
否合法合规，是否会对本次发行构成不利影响？
答复：
对于境内贸易，项目组取得了南华资本在相关业务开展过程中的销售合同、采购合同、销售发票、采购发票及仓单业务相关的流水明细、并取得了供应方向客户发货的发货凭证，经核查，供应方与客户无关联关系，仓单贸易具备货物交割、流转基础和贸易交易背景。
对于转口贸易，项目组取得并核查了转口贸易的交易合同、仓单（提单）、信用证、银行回单、交易发票等证据，并对客户及供应商进行了访谈及函证，并且走访了开具信用证的银行，核实仓单（提单）的真实性。根据核查情况，发行人开展的每一笔转口贸易均具有货物流转与交割背景，不存在通过虚构贸易实施骗取贸易融资的行为。且南华资本在每次参与转口贸易的过程中，均足额投入购买货物的资金，并及时通过销售收回资金。国家外汇管理局浙江省分局对南华资本已经出具了报告期内的合规证明。
综上，相关业务开展合法合规，不会对本次发行构成不利影响。
(3) 项目组对于贸易业务交易双方是否具有关联关系履行的核查程序。
答复：
项目组对关联方清单履行核查程序，并对公司关联方进行问卷调查和访谈。项目组也对发行人、客户及供应商进行了访谈。根据上述核查，除南华资本与其关联方横店集团控股有限公司东阳贸易分公司及东阳市益特贸易有限公司进行交易之外，未发现贸易业务双方存在其他关联关系的情况。
(4) 对于贸易业务的会计处理的合理性。
答复：
其他业务收入与其他业务成本对应的交易均为贸易业务，2012年至2015年3月内，公司的贸易业务分为境内仓单贸易及转口贸易。相关贸易业务为一般性的大宗商品销售业务，其交易形式为从购货方处购买商品，然后销售给购买方。
根据企业会计准则第14号第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
3-2-29
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司的仓单业务符合上述标准：
（一）公司在销售大宗商品时已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；
（二）公司在销售大宗商品后，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）公司在销售大宗商品后，购货方按照合同约定的金额支付了购货款，
能够可靠的计量；
（四）相关的经济利益流入企业；
（五）由于大宗商品为公司购买，有明确的购买价格，相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。综上，公司对于大宗商品的销售收入确认时符合企业会计准则关于商品销售收入确认的要求，按照销售额确认其他业务收入，根据匹配性，相关销售收入对应的货物购买成本确认为其他业务成本。
(5) 发行人期末对因转口贸易产生的应收账款520.24万元全额计提坏值准
备，请说明预计无法收回的原因以及发行人相应的内部控制是否健全。答复：
截至2015年3月31日，发行人应收账款账面价余额为520.24万元，是由于发行人子公司南华资本于2013年与Raffemet Pte Ltd（莱佛金属）开展转口贸易类型交易而产生。2013年，发行人子公司南华资本与Raffemet Pte Ltd（莱佛金属）开展转口贸易共计2单，具体情况如下表所示：
单位：万元销售客户 收入 成本 已收金额 期末应收款Raffemet Pte Ltd（莱佛金属） 4,133.004,131.753,962.55 170.46
3-2-30
销售客户 收入 成本 已收金额 期末应收款Raffemet Pte Ltd（莱佛金属） 4,305.154,132.003,955.37 349.78小计8,438.168,263.757,917.92 520.24在仓单转口贸易实际操作中，南华资本以自有定期存款到期本息和向银行作质押开立远期信用证，并将信用证交付于仓单销售方，同时收到由仓单销售方转让的仓单。南华资本收到提单后，再根据货物销售协议将提单转让给购货方Raffemet Pte Ltd（莱佛金属）。实际销售回款与合同约定销售金额的差额计入应收账款。由于根据仓单转口贸易的交易安排，各方货物采购、销售协议的相关款项交割义务已履行完毕，鉴于相关销售事项已经过较长时间，且Raffemet Pte Ltd（莱佛金属）并无进一步偿还剩余货款的行为，其与销售协议对应金额的差额实际无法收回，因此从谨慎性角度，对相应应收账款全额计提坏账准备。发行人对应收账款520.24万元计提坏账准备，其金额占贸易收入的比重很小，且其产生与仓单贸易服务的业务特征紧密相关，并非由于发行人内部控制或风险管理能力存在缺陷所致。近年来，发行人逐步制定和完善内部管理相关制度，建立合规和风控体系。在强化预防、监督和控制的基础上，发行人通过明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，发行人建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架，已经形成较为完善的风险管理体系。根据中国证监会对期货公司分类评价结果，2012年、2013年和2014年发行人的分类评级分别为A类A级、A类A级和A类AA级，显示出发行人良好的合规经营水平及优秀的风险管理和内部控制能力。
(6) 该业务目前开展的情况。
答复：
南华资本成立于2013年，系根据中国期货业协会出台的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引(修订)》所设立的风险管理子公司，其早期开展仓单类贸易业务的主要目的为熟悉现货交易业务，为期现结合业务的开展做探索。由于单纯贸易性质的仓单服务业务未能充分发挥公司衍生品业务方面的优势，自2015年6月30日起，南华资本已停止单纯贸易性质的仓单服务业务。此外，在前期业务探索的基础上，南华资本将现货贸易与期货、场外
3-2-31
衍生品等工具相结合，开展基差交易业务。
2、关于手续费收入
2012年、2013、2014年及2015年1-3月内，期货行业的平均手续费率分别为0.00361%、0.00232%和0.00172%，而发行人2012年、2013年、2014年和2015年1季度的手续费率分别为0.00454%、0.00235%、0.00144%和0.00093%。2012年、2013、2014年及2015年1-3月，公司实现的经纪业务手续费收入（含期货经纪手续费与交易所减收手续费）分别为34,493.00万元、35,239.52万元、26,002.21万元和7,101.17万元。
请说明，(1) 发行人收取的手续费率2012年、2013年略高于行业平均费率、2014年以后显著低于行业平均费率，降幅和降速明显高于行业平均趋势的原因？答复：
由于期货经纪业务竞争加剧，行业平均手续费率呈下降趋势，公司的手续费率变动趋势与行业整体手续费率变动趋势基本保持一致。公司2013年以后手续费率下降幅度高于行业平均水平的主要原因在于2013年以后，随着金融期货品种的推出与发展，发行人的客户期货交易结构发生了变化，金融期货交易占比快速提升，而从事金融期货交易的客户中存在较高比例的高频交易客户（高频交易的品种主要为股指期货品种），高频交易为按照设定的交易规则由电脑程序自动发出交易指令，高频交易的特点是交易量大，交易频率高，交易费率较低。鉴于2013年以来高频交易客户的交易量在公司的总体交易量中占比相对较高，因此导致公司的平均交易费率相对略低于行业平均水平。
从下表统计数据可以看出，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月内，发行人高频交易占比逐年上升，正是由于发行人的交易量构成发生了变化导致2013年以来发行人的手续费率降幅和降速高于行业平均趋势。
2015年1-3月20142013 2012可确认的高频交易占比 62.00%48.01%29.00% 4.00%成交总额占比
其他 38.00%51.99%71.00% 96.00%可确认的高频交易占比 13.00%6.67%5.00% 1.00%留存手续费占比
其他 87.00%93.33%95.00% 99.00%
3-2-32
(2) 公司的手续费收入2015年是否将可能进一步发生下降从而导致公司的
经营业绩进一步下滑？公司将采取何种应对措施？
答复：
由于行业竞争的加剧，2012年、2013年和2014年，期货行业的平均手续费率分别为0.00361%、0.00232%和0.00172%。预计未来随着期货经纪业务竞争的加剧，手续费率仍存在进一步下降的可能性。
未来，发行人将依托经纪业务，大力发展创新业务，如资产管理业务、境外业务和风险管理业务等，逐步实现收入来源多元化，并促进公司收入规模的提升。
3、关于客户保证金利息收入
客户保证金带来的利息收入也是本公司的主要收入来源之一，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司境内期货业务的客户保证金利息净收入分别为1.04亿元、1.20亿元、1.63亿元和0.40亿元。
请说明，客户保证金利息收入归公司所有是否有明确的法律法规或政策依据？未来是否可能出台新规定明确客户保证金利息收入归客户所有？
答复：
与证券公司不同，期货公司客户用于期货交易的保证金均存放于以期货公司名义开立的保证金专用银行账户中，保证金专用银行账户接受中国期货保证金监控中心的监管。
期货公司在接受客户的交易保证金后，同时在资产负债表中确认资产与负债，存放期货公司的客户保证金名义上归期货公司所有，客户保证金利息收入归期货公司所有且保证金利息收入计入期货公司的主营业务收入。
期货公司作为证监会监管下的金融企业，其财务报告需要定期报送证监会及其派出机构进行审核，对于发行人的相关会计处理，监管部门一直未提出过异议。
4、关于经营地域集中
根据披露，本公司深耕于浙江省内市场，在浙江省内具有较为丰富的客户资源及较强的竞争力水平，该地区实现手续费收入占公司手续费收入的比重保持在相对较高水平，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月各期分别实现营业收入20,732.38万元、20,395.26万元、14,528.05万元和4,251.60万元，占公司手续
3-2-33
费收入的比重分别为60.08%、57.77%、54.56%和56.04%。截至2015年3月31日，公司在浙江省内拥有11家营业部，占公司营业部总数的比重为35.48%。
请说明，公司主要经营区域在浙江省的原因是什么，公司如何应对经营区域较为集中的情况？是否应在风险因素中作出提示？答复：
公司主要经营区域在浙江的原因一是公司注册地在浙江，二是浙江的期货投资资金量较大，期货投资意愿较强。公司的战略为立足浙江，面向全国，因此同时在向长三角、珠三角和环渤海等地区积极扩张，同时在内陆地区的部分城市进行营业网点的布局。考虑到成本因素，未来公司将采用轻型营业部的方式进行营业网点的布局和扩张，并积极结合互联网开户等新型的方式和手段，进一步提高公司业务覆盖区域和范围。
对于经营地域集中的情况，已在本次招股说明书中“地域集中风险”提示相关风险。
5、关于境外业务
关于报告期内的境外业务，请项目组说明：
（1）境外业务的风险控制的情况，并进行补充披露并补充披露境外业务的
收入模式、监管模式。
答复：
1）境外的风险控制情况
横华国际及其子公司均依据自身业务发展需求及相关规管要求，建立了完善的风险控制体系。横华国际建立完善的资金报表体系、业务发展汇报机制，监控各子公司业务运作风险。同时横华国际严格要求各子公司依据各自业务发展需求，建立针对信贷风险、市场风险、资金流动风险及运作风险等风险的应对政策及程序，并针对横华国际及其子公司分别建立相应的业务持续计划，防范运营风险，保障各子公司业务持续运营。横华国际建立完善的申报政策及程序，并持续监控及通过对申报责任人持续培训，确保横华国际及其子公司符合监管规则。
信贷风险：信贷风险主要涉及横华国际证券、横华国际期货及横华国际资本公司，上述公司建立并维持有效的信贷评估制度，评估客户及交易对手的可靠性。针对客户，通过其财政状况、投资目的、投资历史、交易频率、风险承担能力及
3-2-34
近期可能对客户财产状况产生负面影响的调查，有效评估及控制客户信贷风险，控制客户信贷额度，预防客户失责；通过对交易对手方财务状况、负面新闻报道、股价监测等方式，并通过有效调配各交易对手方资金存量。控制交易对手风险。市场风险：横华国际各子公司通过完善产品调查程序，分析拟交易产品的价格波动性、市场流动性，制定完善的拟交易产品市场风险控制措施；通过对交易资金调整、交易规模限制等措施，控制市场风险。资金流动性风险：横华国际及其子公司实施资金日报表监测公司资金状况，通过现金流压力测试，保障公司流动资金充足，预防资金流动性风险。
运作风险：横华国际及其子公司不断完善公司组织架构，明确各部门岗位职责及汇报路径，并通过前后台岗位分离原则，实现部门间有效监督；通过完善员工编制预算体系，聘任适当人员；通过培训强化及提供员工职业操守，遵守监管规则，防止欺诈、错误等事宜发生。2）境外业务的收入模式横华国际及其子公司的业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、清算业务放贷业务及投资者培训等多个金融领域，主要来源在经纪业务的手续费及利息收入。具体情况请参见招股书业务与技术章节。
3）监管模式
横华国际期货作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管；作为香港期货交易所及结算所参与者、欧洲期货交易所(Eurex)交易会员、新加坡交易所衍生品市场交易会员、ICE欧洲期货交易所一般参与者、迪拜黄金与商品交易所经纪商会员，东京商品交易所（TOCOM）远程经纪会员，亦遵守上述交易所交易及结算规则监管；
横华国际证券作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管；在交易及结算中作为香港联合交易所及中央结算所参与者遵守其监管规则；
横华国际外汇（原南华外汇(香港)有限公司）作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管；
横华国际资产（原南华资产管理(香港)有限公司）作为持牌法团应遵守香港证券及期货事务监察委员会监管；
横华国际资本作为放债人牌照持有者，应遵守香港放债人牌照法庭、香港公
3-2-35
司注册处处长及香港警务处处长监管。NANHUA USA作为美国期货佣金商，应遵守美国商品期货交易委员会（CFTC）、美国全国期货协会（NFA）监管规则；作为迪拜商品交易所（DME）清算会员及芝加哥商业品交易所集团（CME Group）旗下芝加哥商品交易所(CME)、芝加哥商品期货交易所(CBOT)、纽约商业交易所(NYMEX)及纽约商品交易所(COMEX)清算会员以及ICE美国交易所有条件清算会员，需遵守该等交易所监管规则。
HGNH WM作为美国商品基金经理及商品交易顾问，应遵守美国商品期货交易委员会（CFTC）、美国全国期货协会（NFA）有关商品基金经理及商品交易顾问的监管规则。
上述内容已经在招股说明书中进行补充披露。
(2) 南华香港2014年的收入和净利润发生较大下滑的原因是什么？该趋势
是否会延续？
答复：
2014年度，横华国际期货（原南华期货（香港）有限公司）营业收入及净利润下降的主要原因为营业外收入的减少与手续费收入的下降。
1）营业外收入的减少
截至2011年12月31日，横华国际期货其中一个经纪-MF Global UK Limited(以下简称MFGUK)按“The Investment Bank Special Administration Regulations2011”进行清盘，于2011年12月31日香港公司把从客户收来的款项存放在MFGUK标示为“客户款项”共160,412,179.00港元（折合人民币130,046,153.38元），横华国际期货在2011年12月已向清盘人申索该款项，并于2011年12月31日计提坏账准备40,119,085.93港元（折合人民币32,524,542.96元）。
2012年9月3日，横华国际期货与One or more entities managed by CarvalInvestors UK Ltd 签订协议，将其应收MF Global UK Limited的债权一次性打包转让给One or more entities managed by Carval Investors UK Ltd，转让价格为债权总金额的75.75%，同时约定，待MF Global UK Limited法定特殊管理人KPMG将香港公司存放在MF Global UK Limited的款项认定为客户独立款项时，转让价
3-2-36
格将上升至债权总金额的88.00%。横华国际期货于2012年9月10日收到按债权总金额75.75%支付的债权转让款15,402,225.70美元（折合人民币97,611,605.37元），故2012年转销坏账准备40,119,085.93港元（折合人民币32,936,336.35元）。
2013年，经横华国际期货、Carval Investors UK Ltd与MF Global UK Limited法定特殊管理人KPMG三方协商，就债权索偿问题达成和解协议。CarvalInvestors UK Ltd同意由其下属基金CVF Lux Master S.à r.l.向香港公司进一步支付1,689,279.71美元，上述债权转让协议全部履行完毕。横华国际期货于2013年10月18日收到后续的转让款1,689,279.71美元（折合人民币10,481,705.16元），并于2013年计入当期营业外收入，因此2013年横华国际期货的营业外收入有明显增加。
2）手续费收入下降
横华国际期货2013年度手续费收入6,153.63万元,2014年度手续费收入为4,550.84万元,减少1,602.78万元，横华国际期货手续费收入下降的原因为行业竞争加剧手续费率的下降所致。
未来公司拟通过打造金融服务集团，大力发展证券、资管、外汇及清算等业务，通过综合化的经营，提升综合竞争力，提升横华国际期货的盈利水平。
7、关于应收风险损失款
截至2015年3月31日，发行人应收风险损失款金额共4名，情况如下表所示：
单位：万元单位名称 欠款金额 款项性质第一名 343.26客户穿仓代垫款第二名 37.61客户穿仓代垫款第三名 8.00客户穿仓代垫款第四名 6.28客户穿仓代垫款小计 395.14
请说明，公司在2012年、2013年和2014年均无应收风险损失款，2015年第一季度发生4笔该损失款的原因是什么？公司在风险控制方面是否存在缺陷？答复：
发行人的应收风险损失款科目主要用于核算发行人因管理不严、错单交易等
3-2-37
造成的应由发行人承担的客户交易损失，以及客户期货业务发生穿仓时，按规定核销难以收回的垫付款项。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人应收风险损失款科目余额均为0。截至2015年3月31日，发行人应收风险损失款科目余额为395.14万元，且已经全额计提坏账准备，应收风险损失款科目账面价值为0，其主要原因为2015年外汇市场瑞士法郎汇率行情存在较为剧烈的波动，发行人子公司横华国际期货的个别客户出现保证金余额不足导致穿仓的情形，且发行人无法有效实施强行平仓措施，发行人为客户垫付不足的保证金而形成应收风险损失款。
8、关于期货风险准备金的使用
2015年3月31日 2014年12月31日项目
本期计提
本期动用
期末数
本期计提
本期动用
期末数风险准备金
271.81 -9,813.23 1,078.34 85.58 9,541.42
2013年12月31日 2012年12月31日项目
本期计提
本期动用
期末数
本期计提
本期动用
期末数风险准备金
1,454.29 44.478,548.661,485.9824.57 7,138.83期货风险损失的确认标准为：(1) 因管理不严、错单交易等造成的应由公司承担的客户交易损失；(2) 客户期货业务发生穿仓时，按规定核销难以收回的垫付款项。风险准备金不足以弥补的损失计入当期损益。
请说明，报告期内风险准备金使用的具体原因以及发行人相应的风险控制措施如何。
答复：
发行人的期货风险准备金按母公司代理手续费净收入的5%计提。发行人的风险准备金的动用主要用于弥补业务开展过程中的错单损失、垫付或弥补客户穿仓的损失，以及弥补由于公司交易系统技术故障等原因影响客户交易导致的损失等。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人的期货风险准备金余额分别为7,138.83万元、8,548.66万元、9,541.42万元和9,813.23万元，风险准备金动用分别为24.57万元、44.47
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万元、85.58万元和0万元，主要动用原因如下：2012年，发行人发生错单13笔，并动用风险准备金中7.57万元弥补错单损失，另由于2010年发行人垫付的风险损失款17.00万元确认无法收回，因此动用风险准备金予以核销；2013年，发行人发生错单11笔，动用风险准备金44.47万元弥补错单损失；2014年，发行人发生错单15笔，动用85.58万元弥补错单损失。2015年1-3月，发行人未动用风险准备金。
2012年至2015年3月，发行人动用的风险准备金金额较小，占发行人期货经纪业务手续费收入金额的比重很低，风险控制保持良好状态。
问题三、关于发行人居间人管理截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司居间人的人数分别为647人、606人、516人和473人。且发行人目前存在由劳务派遣人员担任居间人的情形。
据发行人与杭州上城区人力资源开发服务公司签署的《劳务派遣协议书》，双方就劳务派遣进行合作的期限为自2014年1月1日至2017年12月31日。截至2015年3月31日，发行人劳务派遣用工共计155人，占发行人用工总数的比例为18.86%，超过10%，暂不符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
请说明，1、报告期内，发行人由劳务派遣人员担任居间人的数量和占居间人总数的比例？发行人对居间人的监管模式和风险隔离措施？
答复：
截至2015年3月31日，发行人劳务派遣用工共计155人，约占居间人总数的比例为33%。
公司一直重视居间人风险管理，建立并不断完善管控措施，设立专门部门负责居间人管理工作，各业务部门和相关职能部门协同对居间人各个风险点进行管控，有效防范风险。具体包括以下几方面措施：
（1）签订《居间协议》前公司对居间人的业务能力、综合素质以及诚信等
方面进行严格的评估，符合条件的须报请公司相关部门逐级审批。
（2）持续对居间人进行职业道德、法律法规教育，明确告知其禁止性行为。
（3）要求居间人主动向客户披露其居间身份，并以客户签署的《居间人身
份确认书》作为佣金发放的依据之一，从而可以有效保障投资者的知情权和合法
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权益。
（4）通过客户回访，不定期对居间人行为规范进行监督检查，发现问题及
时查处。
（5）实行风险金制度，通过从每月佣金中提取一定比例的风险金，一方面
提高居间人违规成本，另一方面可以保障客户的合法权益。
2、公司劳务派遣用工的人数超过法律规定，目前整改情况如何？是否可能
导致劳动行政处罚？
答复：
公司劳务派遣人员主要为居间人。截至2015年5月30日，南华期货正式员工人数857人，劳务派遣员工人数127人。劳务派遣人员数量约占公司用工人数的12.91%（劳务派遣人员数量÷（正式员工数量+劳务派遣人员数量）），根据《劳务派遣暂行规定》规定“应当制定调整用工方案，于本规定试行之日起2年内降至规定比例”，即需要在2016年2月29日前降低至10%以内。公司已根据相关规定要求，梳理公司相关人员信息，拟采取包括将劳务派遣人员转为正式员工、或转变为一对一居间人、或遣返部分劳务派遣员工的整改方式，减少劳务派遣人数、使得劳务派遣人员数量占比符合相关规定要求。截至2015年6月30日，公司已将劳动派遣人员数量降低至72人，劳务派遣人员比例下降至满足相关监管规定。
3、除居间人公司还在哪些岗位使用劳务派遣人员？是否同工同酬？
答复：
经核查，除居间人外，公司没有在其他岗位使用劳务派遣人员。
4、对自然人居间人代扣代缴个人所得税，是否合法合规计算准确？对于居
间业务和该业务涉及的税费核算，项目组履行了怎样的程序？
答复：
对于自然人居间人的佣金支付，南华期货有三种方式：一是南华期货代扣代缴个人所得税后支付，二是由期货居间人个人在税务部门开具发票，南华期货凭票支付，三是期货居间人开具个体工商户发票，南华期货支付佣金。（第三种方
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式是在2012年底前居间人管理暂未规范时的处理方式，当时主要通过8个个体工商户向居间人发放佣金，后2012年末对居间人管理进行了规范，不再通过个体工商户的形式发放佣金）
前两种方式，期货居间人按照劳务报酬所得缴纳个人所得税，每月佣金收入的20%或者800元属于免税收入，超出部分实行三级超额累进税率，南华期货作为代扣代缴义务人，不存在税务风险。第三种方式，期货居间人按照个体工商户定额定期核定税率缴税，使用营业税率5.5%-5.7%，个人所得税税率1%，总税率不超过7%。南华期货按此税率从期货居间人佣金收入中代扣代缴税收划入个体工商户的扣税账户。由上述对比可知，采用个体工商户模式的期货居间人规避了较大的个税支出，作为代扣代缴义务人，南华期货存在一定的涉税风险。
项目组对调取并审阅了公司2012年至2015年3月返佣汇总表，内容包括了各营业部税前佣金，代扣营业税及附加、代扣个人所得税、风险金等明细，并按照2012年至2015年3月每年分别抽取不同营业部个别人员明细表进行内容对比。所抽取的个别明细如下：
2014年，11月：成都营业部、杭州营业部、哈尔滨营业部；5月：萧山营业部、青岛营业部、温州营业部。
2013年，9月：上海营业部、郑州营业部、宁波营业部；2月：普宁营业部、重庆营业部、余姚营业部。
2012年，8月：绍兴营业部、大连营业部、上海营业部；3月：慈溪营业部、永康营业部、台州营业部。
此外，项目组还访谈了公司高管和相关业务部门人员，对居间业务和该业务涉及的税费情况进行了了解。
问题四、关于发行人资产及员工
1、关于租赁房屋
请说明，公司及其期货营业部租赁房屋的出租方是否均拥有相关房屋的房屋所有权证？是否存在所有权瑕疵？是否对公司各期货营业部日常经营产生重大影响？公司及控股股东是否出具兜底承诺？
答复：
发行人中国大陆地区未取得房屋所有权证书的租赁房产3处，总面积为
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1,714.74平方米，占总租赁房产的比例为7%。境外拥有房产3处，总面积为525.00平方米，占总租赁房产的比例约为2%。香港地区由于房屋出租方为房屋中介机构，并非房屋所有者，所以出租方不拥有房屋的所有权证书，并无所有权瑕疵。
发行人已确认如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案手续导致无法继续租赁关系的，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。对于发行人的房屋继续使用，不构成重大风险。且发行人也已经就租赁房产瑕疵事项出具了兜底承诺函。
发行人律师认为“发行人与出租方签订的租赁合同中，部分出租方未取得房屋产权证书的情形不影响租赁合同的履行，不存在发行人经营活动的重大法律风险，不构成本次发行、上市的法律障碍。”
2、关于商标权
发行人已获准注册的商标共计38件，均已取得商标注册证书，发行人拥有的除在中国大陆地区注册的商标外的部分商标所有权人仍为南华有限，目前正在办理权利人的变更手续。
请说明，公司商标权变更进展情况如何？是否存在办理中障碍，是否存在纠纷和争议？预计何时可以变更完成？
答复：
截至2016年12月31日，发行人及其控股或参股子公司已获准注册的商标共计44件，均已取得商标注册证书。商标权权利人的变更手续均已完成。
3、关于土地
根据披露，2013年12月23日，发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司（合称“联合竞买人”）签署《联合竞买协议》，约定联合竞买杭州市上城区近江单元C-19地块。2014年1月10日，联合竞买人与杭州市国土资源局签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，联合竞买人拍得上城区近江单元C-19地块的土地使用权，出让总价款为48,119万元，并于2015年2月1日获发杭上国用（2015）第100027号国有土地使用权
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证书，使用权面积为8,738平方米。
2015年5月15日，联合竞买人签订《协议书》，约定按照土地出让价款的支付比例（即横店集团杭州投资有限公司16.08%、发行人38.15%、浙江柏品投资有限公司25.43%、杭州得邦照明有限公司20.34%）分配前述地块的土地使用权，以及在该地块上建造的办公大楼，同时按照前述比例各自承担土地出让价款、后续办公大楼建设的建安成本、相关税费以及其它相关义务等。
请说明，公司为何与关联方联合竞买？是否履行了相关程序？未来办公大楼的使用计划是什么？该土地使用权是否可以分割？
答复：
（1）考虑到完全自建办公楼的综合成本较高，且公司的经营规模也不需要
使用整个办公楼作为办公场所，因此决定和关联方一起通过联合竞买的方式，合作建设办公楼。
（2）联合竞买和建设办公楼已经发行人董事会和股东大会审议通过，发行
人独立董事已就此发表了事前认可独立意见，认为该关联交易履行了相应的程序，定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（3）未来办公室将作为公司的办公楼使用。
（4）2014年1月10日，发行人、横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投
资有限公司以及杭州得邦照明有限公司作为联合竞买人（合称“联合竞买人”）与杭州市国土资源局签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，联合竞买人拍得上城区近江单元C-19地块的土地使用权。因此，联合竞买人作为联合体共同竞得自用办公楼所在地块的土地使用权。
项目报建过程中，联合竞买人也是共同作为建设单位取得相应的《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
项目建成后，联合竞买人将根据协议约定分割建成后的房产权属，不需要再将土地分给各联合竞买人。
4、关于员工
请说明，公司2014年度员工总数较2013年大幅下降的原因是什么？公司是否为全体员工依法足额缴纳了社保和住房公积金？
答复：
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（1）2014年是南华期货的战略转型之年，金融创新的战略核心理念对南华
期货的人力资源管理也提出了新的要求和更高的标准。2014年度南华期货人力资源部从选、用、育、留各个环节铺垫了大量的基础架构，包括各项制度安排、信息化系统的引进、培训重心和策略的调整、招聘渠道梳理和重构等，通过提升人员素质为公司推进业务发展输送高品质人才，配合支持全面推行巩固实现新的战略目标。
南华期货经营战略的调整要求人才甄选标准作出相应的匹配，为此人力资源部在2014年度结合公司业务发展特点对现有的人员进行盘点，通过裁减、劝退、新聘、内部推荐、在职培训等方式对公司的人员结构予以全面调整，以适应公司新阶段的发展诉求。
（2）公司《劳动人事管理制度》明确规定，“按国家规定为员工办理社会保
险”，报告期内公司已按照国家、杭州市及其他分支机构所在地的有关规定为与公司正式签订劳动合同的员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。公司已向各辖区相关机构申请开具报告期内的无处罚及足额缴纳公积金及社保证明，截至目前，杭州市及公司其他分支机构所在地的相关监管部门的证明文件均已开具完毕。
5、关于公司高管
(1) 根据披露，2012年至2015年3月，公司一共有3名副总经理辞职。
请说明，辞职原因是什么？是否对公司经营造成不利影响？答复：
2012年至2015年3月,公司3名副总经理均因个人原因辞去副总经理职务。南华期货公司内控制度完善，副总经理在其辞职前，均已做好相应的交接工作，其辞职不会对公司业务的正常进行造成影响，在副总经理离任后，公司会根据具体业务需求及时聘任新任人员。
问题五：关于实际控制人
根据披露，自2012年1月1日至今，发行人的实际控制人为企业联合会，其持有横店控股70%的股份。
发行人的终极控制人则为横店集团企业劳动群众集体。横店集团企业劳动群
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众集体的人员由横店集团企业全体员工组成，凡与横店集团企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起即成为横店集团企业劳动群众集体的一员。横店集团企业劳动群众集体主要通过企业联合会在内的横店三会行使权利，通过横店三会完成对各下属企业投资。
请说明，公司实际控制人认定的依据是什么？企业联合会是如何进行管理和决策的？企业联合会是社团法人，根据《社会团体登记管理条例》第四条第二款的规定，“社会团体不得从事营利性经营活动。”企业联合会作为公司的实际控制人是否属于“从事盈利性活动”？企业联合会作为上市公司的实际控制人是否存在障碍？企业联合会作为上市公司的实际控制人是否合法合规？
答复：
（1）根据项目组的核查、论证，将企业联合会认定为公司的实际控制人，
主要基于以下理由：
1）企业联合会持有横店控股70%股权，而横店控股系公司的控股股东，因此，企业联合会通过横店控股对公司实施控制。
2）根据公司提供的资料并经项目组核查，公司的终极控制人是横店集团企业劳动群众集体，横店集团企业劳动群众是指与横店集团企业建立劳动关系的劳动者。横店集团企业劳动群众集体主要通过企业联合会在内的横店三会行使权利，通过横店三会完成对各下属企业投资。
3）项目组查阅了既有案例，上市公司横店东磁（股票代码：002056）和普洛药业（股票代码：000739）股权控制情况与公司类似，其公司的实际控制人均披露为企业联合会。
因此，项目组认为将企业联合会认定为公司的实际控制人具备合理充分的依据。
（2）根据企业联合会的章程，企业联合会的组织机构由会员代表大会、理
事会、会长等组成。
会员代表大会是企业联合会的最高权力机构，其职权包括：制定和修改章程、选举和罢免理事、听取和审核理事会的工作报告和财务报告、确定本会的工作方针和任务、决定终止事项、讨论决定其他重大事宜。
理事会是会员代表大会的执行机构，在会员大会闭会期间领导企业联合会开展工作，对会员大会负责。
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企业联合会会长负责召集与主持理事会会议，对内行使决策权，对外行使代表权，并享有对会长、理事会成员、分支机构聘任负责人等的提名权。
（3）根据项目组的理解，社会团体是非营利性社会组织，不得从事营利性
经营活动。营利性经营活动和非营利性经营活动的主要区别不在于是否从事经营活动，而在于是否以营利为目的。非营利性社会组织开展经营活动不以营利为目的，其资产及所得不向成员分配。因此，社会团体从事经营活动并不违反《社会团体登记管理条例》第四条第二款的规定。
根据《民法通则》相关规定，具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格；法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。《公司法》中有关公司设立的规定也未对股东身份作出限制。另外，根据国家工商行政管理总局官方网站公布的“股份有限公司设立登记提交材料规范”，设立股份有限公司应当提交发起人的主体资格证明，发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。由此可见，社会团体从事经营活动在实务上也不存在障碍。
根据企业联合会的章程，企业联合会的会员（横店集团企业劳动群众）通过企业联合会对下属公司进行管理，所得的资产作为企业联合会的积累。企业联合会已取得民政部门下发的《社会团体法人资格证》，其从事对外投资，不属于营利性经营活动，不存在违反《社会团体登记管理条例》第四条第二款的情形。
（4）如本题第一小问回复，将企业联合会认定为公司的实际控制人的理由
合理且充分，企业联合会作为上市公司实际控制人不存在障碍。
问题六：关于关联交易
1、根据披露，截至2015年3月31日，公司向北京南华提供的关联方借款
本金人民币300万元尚未清偿完毕，相关交易背景为：2015年2月15日南华资本与北京南华签订借款协议，约定南华资本向北京南华提供借款300万元，借款期自2015年2月16日开始，期限为8个月内归还，利息计算公式为本金*使用天数*5%/365。2015年2月16日，南华资本向北京南华提供借款300万元。
除上述关联方借款之外，截至招股说明书签署之日，公司涉及以下关联方借款和共同投资的情形： (1) 2015年4月10日，南华资本与北京南华签订合作
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投资新股协议，约定由南华资本投入资金给北京南华，双方合作进行A股市场新股申购。新股申购日，南华资本将资金汇入北京南华账户，由北京南华负责新股申购操作，除因申购资金锁定，以及中签锁定的申购资金外，其余未被锁定的资金北京南华应当划回到南华资本银行账户，新股申购所得利润对半分成。截至2015年5月7日，南华资本共累计向北京南华投入新股申购资金920.199万元，最后一笔投入资金发生于2015年5月7日。
(2) 2015年4月21日，南华资本与北京南华签订借款协议，约定南华资本
向北京南华提供借款100万元，借款期自2015年4月13日开始，借款期自2015年4月23日开始到2016年4月22日止，利息计算公式为本金*使用天数*6.5%/365。
请说明，上述关联交易的原因是什么？是否公允？是否合法合规？公司就上述关联交易行为履行相关决策程序的情况如何？
答复：
南华资本是南华期货全资控股的经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，公司以服务实体经济为宗旨，立足风险管理，深度服务产业客户，注册资本为人民币2亿元。公司设立初期，账面流动资金较多，北京南华也存在较为迫切的投资需求，同时考虑到借款期限比较灵活，双方约定的借款利息也高于同期存款利息，2015年，南华资本向北京南华提供合计400万元的借款。关于共同投资新股事宜，主要是因为南华资本账面的流动资金较多，合作投资新股预期在短期内可以获取短期投资收益，因此决定与北京南华合作进行新股申购。
上述关联方借款以及合作新股申购事宜发生之后，公司经营管理层从规范公司治理的角度立即采取以下整改措施，对相关情况予以规范：
（1）2015年6月1日，南华资本与北京南华签订协议，终止签署合作投
资新股协议及借款协议。截至本保荐工作报告签署之日，北京南华已经向南华资本偿还了全部借款的本金与利息，并返还了全部申购新股的投资款项与投资收益。
（2）就上述关于与关联方短期借款等资金往来及及时受偿事项，发行人召
开2015年第二次临时股东大会予以审议通过，发行人独立董事并发表了独立意见。发行人承诺不再从事借款、代偿债务、代垫款项等关联方资金往来事宜。
（3）北京南华与其控股单位浙江裕通投资有限公司就该项短期借款事项出
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具承诺函，承诺“不利用南华期货关联方的地位直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南华期货资金。若因南华期货与本单位或本单位下属其他企业之间的资金往来致使南华期货遭受任何责任或处罚，或因此给南华期货造成任何损失的，均由本单位承担全部责任。”
（4）发行人控股股东横店控股及实际控制人企业联合会关于不占用资金出
具承诺函，承诺“不利用南华期货实际控制人和控股股东的地位直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南华期货资金。若因南华期货与本单位或本单位下属其他企业之间的资金往来致使南华期货遭受任何责任或处罚，或因此给南华期货造成任何损失的，均由本单位承担全部责任。”
（5）发行人于2015年5月17日召开的第一届董事会第十六次会议审议通
过了《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》，进一步加强关联方交易管理，防范控股股东及关联方占用公司资金。
2、根据披露，杭州南华企业管理咨询有限公司曾为南华期货提供居间人管
理服务，北京南华投资管理有限公司、浙江南骅投资管理有限公司曾为公司提供培养投资交易人才等咨询服务。截至2012年12月31日，公司应付杭州南华1,003.39万元。杭州南华已于2013年1月28日注销。
请说明，杭州南华企业管理咨询有限公司、北京南华投资管理有限公司、浙江南骅投资管理有限公司为公司提供培训、咨询服务以及公司应付大额服务费的真实性、合理性、必要性和定价的公允性？杭州南华注销的原因？
答复：
2012年，杭州南华企业管理咨询有限公司向公司提供居间人劳务，服务内容包括：协助公司管理居间人，使得公司在居间人管理上更为规范，杭州南华企业管理咨询有限公司向公司开具发票。2012年，发行人向杭州南华支付居间人劳务费400.44万元，居间人劳务费为杭州南华企业管理咨询有限公司协助公司管理的居间人的薪酬。截至2012年12月31日的应付款项金额为1,003.39万元，为历年尚未发放的居间人薪酬中的风险保证金（为控制居间人风险，公司在发放居间人薪酬时一般会预留一部分薪酬作为风险保证金）。项目组也核查了公司向杭州南华企业管理咨询有限公司支付的居间人劳务费的明细单，并抽查了相关居
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间人劳务费的银行付款单，经核查，相关数据保持一致。2012年，公司改制为股份有限公司后，对上述情形予以清理和规范，并注销了杭州南华企业管理咨询有限公司。
2012年，北京南华投资管理有限公司、浙江南骅投资管理有限公司向公司提供咨询服务，金额分别为250.50万元和56.50万元，服务内容为：为公司培养投资交易人才，公司向其支付培养费用。2012年，公司改制为股份有限公司，对上述情形予以清理和规范，此后，公司未有类似关联交易发生。项目组也核查了公司向北京南华投资管理有限公司、浙江南骅投资管理有限公司支付的咨询服务费的明细单，并抽查了银行付款单，经核查，相关数据保持一致。
3、根据披露，在报告期内，部分关联方在公司开设账户从事期货交易。
请说明，关联方在公司处开户从事期货交易的费率的确定方式和费率的公允性？
答复：
项目组对2012年至2015年3月在公司开立期货账户并从事期货交易的关联方进行了核查，经核查，关联方在公司开设账户从事期货交易的手续费率具体情况如下：
关联方客户姓名 手续费率北京南华投资管理有限公司 交易所1.1倍浙江南骅投资管理有限公司 交易所1.1倍浙江南华进出口贸易有限公司 交易所1.8倍以上东阳市益特贸易有限公司 交易所1.2倍横店集团房地产开发有限公司 螺纹钢为交易所4倍，其他无优惠横店集团得邦照明有限公司 铜为交易所2倍，其他无优惠浙江普洛康裕生物制药有限公司 交易所1.5倍以上浙江省东阳市诚基电机有限公司 交易所1.1倍杭州南华企业管理咨询有限公司 交易所1.5倍
注：“无优惠”指公司公示的期货交易手续费率，一般不超过交易所手续费标准的3倍。
2012年至2015年3月，公司期货经纪业务收取手续费标准一般不超过交易所手续费标准的3倍，具体结合客户的类型、期货交易量、交易金额、交易频
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率等因素确定。2015年1-3月，公司期货经纪业务手续费主要分布在交易所标准的1倍至1.3倍之间，公司部分关联方在公司开设账户从事期货交易的手续费价格基本未超出此区间，公平、合理。
问题七：关于诉讼2014年12月10日，南华金融控股有限公司(South China Financial HoldingsLimited)及旗下公司通过香港高等法院向南华期货（香港）有限公司等六家公司发起有关被告方公司名称的诉讼，案件编号为HCA2510/2014，申请禁止被告方各公司名称中的“南华”及“NANHUA”等字样在香港使用。
请说明，上述案件发生的背景和原因是什么？目前进展如何？是否存在败诉风险？是否对公司境外经营构成重大不利影响？
答复：
根据公司披露的最新情况，香港诉讼的披露内容如下：
“截至本招股说明书签署之日，公司、横华国际期货（原南华期货（香港）有限公司）及其附属公司横华国际证券（原南华证券(香港)有限公司）、横华国际外汇（原南华外汇(香港)有限公司）、横华国际（原南华投资顾问（香港）有限公司）、横华国际资产（原南华资产管理(香港)有限公司）及横华国际科技商贸（原横华国际科技商贸服务有限公司）存在一起已经了结的重大诉讼。具体情况如下：
2014年12月10日，南华金融控股有限公司（South China Financial HoldingsLimited）及旗下公司通过香港高等法院向南华期货（香港）有限公司（现横华国际期货）及其附属公司等六家公司发起有关被告方公司名称的诉讼，案件编号为HCA2510/2014，申请禁止被告方各公司名称中的“南华”及“NANHUA”等字样在香港使用。2014年12月16日，被告方收到香港高等法院关于原告方就案件HCA2510/2014申请临时禁制令的传票，申请禁止被告方各公司名称中的“南华”及“NANHUA”等字样在香港使用。
2015年1月21日，南华金融控股有限公司（South China Financial HoldingsLimited）及旗下公司通过香港高等法院向公司发起有关商标事项的诉讼，案件编号为HCMP100/2015。
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2015年2月23日，根据诉讼双方要求，香港高等法院下达命令，同意将名称诉讼HCA2510/2014及商标诉讼HCMP100/2015合并审理。合并诉讼的原告方不变，而被告方则为横华国际期货等六家公司及南华期货，原告主要诉讼请求为禁止被告方各公司名称中的“南华”及“NANHUA”等字样在香港使用，宣告诉讼涉及的商标无效以及赔偿原告方的损失等。
2015年3月5日，香港高等法院就原告方对被告方的临时禁制令申请进行正式审讯，原告方未能获得法院向被告方颁布临时禁制令。而被告方亦向法院承诺遵守特定条件，直到合并诉讼审讯结束为止。
2015年7月3日，被告方与原告方就诉讼事宜开展和解程序，由双方指定大律师作为调解人进行调解，但未达成一致。
2015年7月13日，被告方南华期货（香港）有限公司更名为横华国际金融有限公司，南华证券（香港）有限公司更名为横华国际证券有限公司、南华外汇（香港）有限公司更名为横华国际外汇有限公司、南华投资顾问（香港）有限公司更名为横华国际投资顾问有限公司、南华资产管理（香港）有限公司更名为横华国际资产管理有限公司；2015年7月16日，南华商贸（香港）有限公司更名为横华国际商贸有限公司。2017年6月14日，横华国际商贸有限公司更名为横华国际科技商贸服务有限公司。
2015年9月16日，横华国际投资顾问有限公司更名为横华国际金融股份有限公司；2015年9月22日，横华国际金融有限公司更名为横华国际期货有限公司。
2015年9月，被告方与原告方开展第二次和解，并于2015年11月19日双方达成一致。2015年11月20日，双方将和解协议递交法庭确认，2015年11月26日法庭确认双方达成的和解协议，和解协议生效。依据和解协议，被告方将向原告方支付100万港元赔偿款及350万港元诉讼相关费用，承诺撤销在香港注册商标，及在香港不再使用“南华”、“南華”及“nanhua”等易原告方产生混淆的名称。2015年12月22日，公司已向原告方支付完毕100万港元赔偿款及350万港元诉讼相关费用。
3-2-51
问题八：关于财务问题
1、发行人利润表、现金流量主要项目如下：
单位：万元项目
2015年3月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日营业收入 12,697.02109,369.4876,711.04 49,068.02手续费收入 7,586.0626,627.9735,306.66 34,508.50利息净收入 4,141.8920,888.2517,808.79 14,170.58投资收益 450.961,186.430.00 -20.68公允价值变动收益 99.38-46.4248.73 -0.07汇兑损益 119.18-514.99505.81 135.83其他业务收入 299.5561,228.2423,041.04 273.87净利润 2,432.4110,735.5713,178.70 11,554.50经营活动产生的现金流量净额 89,715.19143,167.5553,333.83 41,996.51投资活动产生的现金流量净额 -29,440.09-253,139.86-87,937.95 48,115.25
（1）请说明报表收益和现金流量数据匹配的合理性；
答复：
南华期货在2012年至2014年的净利润总体稳定，分别为1.16亿元、1.32亿元和1.07亿元，且在2015年一季度已实现约2,432万元净利润。
南华期货的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大的差异，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月分别为4.20亿元、5.33亿元、14.32亿元和8.97亿元。南华期货的经营活动产生的现金流入和流出，主要为客户存入保证金的现金流入以及存入交易所保证金的现金流出，该部分现金流入和流出金额相对较大，且与公司的经营利润不存在直接的对应关系，因此与净利润存在较大差异。
另外，南华期货的投资活动产生的现金流量净额分别为4.81亿元、-8.79亿元、-25.31亿元和-2.94亿元，与损益表中投资收益和公允价值变动的合计存在较大差异，主要的现金流出为存入定期存款和协议存款，现金流入为定期存款和协议存款本息收回。该部分现金流入和流出金额相对较大，且存款利息计入利息收入科目，因此投资活动现金流量与投资收益和公允价值变动的合计不存在直接的对应关系。
3-2-52
（2）请说明公司将定期存款和协议存款作为投资活动的依据？
答复：
发行人的定期存款和协议存款作为投资活动的现金流量核算，主要是考虑了其现金流的特征以及管理层的经营意图。发行人的活期存款、通知存款由于期限不确定且具备较强的流动性，对应的现金流量计入经营活动产生的现金流量，主要是因为活期存款的目的是为了满足日常经营活动的需要，且与日常经营活动紧密相关；发行人的定期存款和协议存款大多与银行签署存款协议，存款期限确定且往往周期在3个月以上，管理层目的为持有定期存款至到期，用于取得相对较高的资金回报水平从而提高资金利用效率，其性质和意图与活期存款存在较大差异，具备较强的投资属性，因此其现金流量计入投资活动产生的现金流。
经项目组与发行人会计师核实确认，发行人会计师认为上述会计处理符合管理层意图及会计准则的要求。
2、关于资产管理业务的合并
2015年第一季度，期末发行人的受托管理资金规模105.61亿元。《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)修订了控制的定义，将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，可能影响公司的合并范围。
请确认公司发起的受托资产管理产品是否需纳入合并范围。
答复：
发行人的资产管理计划主要是场外收益互换业务以及私募基金类的资管产品，发行人从事的资产管理业务均为通道类业务，仅收取通道费用，资管产品的净值波动不由发行人承担，因此不适用于《企业会计准则第33号-合并财务报表》所定义的“控制”的条件。
3、请说明发行人将交易所减收的手续费作为收入列报的依据和合理性。
答复：
根据会计准则的收入定义，收入是指企业在日常经营活动中形成的，会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。交易所减收的手续费与发行人日常经营活动密切相关，且按照目前期货交易所的制度规则，交
3-2-53
易所减收手续费具有相对稳定性和持续性特征，且属于期货行业的行业特征，符合收入确认的基本特征。同时，根据《期货公司会计科目设置及核算指引》，明确规定：期货公司收到期货结算机构返还的手续费时，按收到返还的手续费金额，借记“应收货币保证金”科目，贷记“手续费收入”科目。
发行人会计师根据上述原因，并参考期货行业其他公司的会计处理方法，将交易所减收的手续费作为收入列报，符合行业惯例。
4、请说明非经常性损益表中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的合计与损益表中投资收益和公允价值变动损益的合计不一致的原因。
答复：
南华期货的投资收益和公允价值变动损益主要来自母公司南华期货的股票、期货合约、股票期权等投资，以及子公司南华资本的投资活动形成的损益。
由于南华期货母公司的经营范围为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理，公司将节余资金用于金融资产投资，非公司经营业务，故为非经常性损益。而南华资本的经营范围中含有投资管理，同时根据其资产管理公司业务性质，对外投资外其经营业务，故其投资收益属于经常性损益。
因此，在发行人的非经常性损益中的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”科目余额均为母公司实现的投资收益及公允价值变动损益，其主要是由于母公司从事股票、期货合约、股票期权等投资所形成的。
发行人的投资收益和公允价值变动损益的合计中包含该科目的发生额，但该科目发生额仅为投资收益和公允价值变动损益的一部分，因此在财务报表中无法体现直接的对应关系。
3-2-54
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
中信证券内核小组于2015年7月2日在中信证券大厦21层2号会议室召开了内核会议，对南华期货股份有限公司首次公开发行并上市项目进行了讨论，经参会内核委员投票，经参会内核委员投票，该项目有条件通过了公司内核会议的审核，有关意见反馈如下：
问题一：请对发行人与杭州南华、北京南华以及浙江南骅的关联方交易进行进一步核查。
答复：
2012年，杭州南华企业管理咨询有限公司向公司提供居间人劳务，服务内容包括：协助公司管理居间人，使得公司在居间人管理上更为规范，杭州南华企业管理咨询有限公司向公司开具发票。2012年，发行人向杭州南华支付居间人劳务费400.44万元，居间人劳务费为杭州南华企业管理咨询有限公司协助公司管理的居间人的薪酬。截至2012年12月31日的应付款项金额为1,003.39万元，为历年尚未发放的居间人薪酬中的风险保证金（为控制居间人风险，公司在发放居间人薪酬时一般会预留一部分薪酬作为风险保证金）。项目组也核查了公司向杭州南华企业管理咨询有限公司支付的居间人劳务费的明细单，并抽查了相关居间人劳务费的银行付款单，经核查，相关数据保持一致。2012年，公司改制为股份有限公司后，对上述情形予以清理和规范，并注销了杭州南华企业管理咨询有限公司。
2012年，北京南华投资管理有限公司、浙江南骅投资管理有限公司向公司提供咨询服务，金额分别为250.50万元和56.50万元，服务内容为：为公司培养投资交易人才，公司向其支付培养费用。2012年，公司改制为股份有限公司，对上述情形予以清理和规范，此后，公司未有类似关联交易发生。项目组也核查了公司向北京南华投资管理有限公司、浙江南骅投资管理有限公司支付的咨询服务费的明细单，并抽查了银行付款单，经核查，相关数据保持一致。
问题二：请进一步落实将定期存款和协议存款作为投资活动的合理性。
答复：
发行人的定期存款和协议存款作为投资活动的现金流量核算，主要是考虑了其现金流的特征以及管理层的经营意图。发行人的活期存款、通知存款由于期限
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不确定且具备较强的流动性，对应的现金流量计入经营活动产生的现金流量，主要是因为活期存款的目的是为了满足日常经营活动的需要，且与日常经营活动紧密相关；发行人的定期存款和协议存款大多与银行签署存款协议，存款期限确定且往往周期在3个月以上，管理层目的为持有定期存款至到期，用于取得相对较高的资金回报水平从而提高资金利用效率，其性质和意图与活期存款存在较大差异，具备较强的投资属性，因此其现金流量计入投资活动产生的现金流。经项目组与发行人会计师核实确认，发行人会计师认为上述会计处理符合管理层意图及会计准则的要求。
五、发行人利润分配政策的完善情况
2012年，经南华有限2012年第一次股东会（暨2011年度股东会）会议决议，南华有限向股东分配利润20,000,000.00元。2013年-2018年公司未进行利润分配。
（一） 股利分配原则
公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股利，连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3-2-56
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第（3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）制定股利分配方案的程序
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3-2-57
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（三）调整股利分配方案的程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（四）股利分配顺序
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取一般风险准备金；
（四）提取任意公积金；
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3-2-58
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，按照当年实现净利润（弥补以前年度亏损后）的10%提取一般风险准备金。
提取法定公积金、一般风险准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润。
在《公司章程（草案）》实行过程中国家对法定公积金、一般风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
保荐机构认为，发行人的利润分配政策完善、利润分配的决策机制符合相关规定，《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露较为完善，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
1、北京金诚同达律师事务所出具了《法律意见书》、《律师工作报告》和《补
充法律意见书》
律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证监会关于公开发行股票并上市条件的有关规定和实质要求。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行A股股票，经上海证券交易所批准后上市交易。
3-2-59
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人的财务报表并出具了
《审计报告》（天健审〔2019〕8538号）
会计师认为：南华期货股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华期货股份有限公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南华期货股份有限公
司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕8539号）
会计师认为：南华期货股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南华期货股份有限公
司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2019〕8541号）
会计师接受委托，审计了南华期货股份有限公司管理层编制的最近三年一期非经常性损益明细表（2016－2018年度以及2019年1-6月）及其附注，会计师认为：南华期货股份有限公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了南华期货股份有限公司最近三年非经常性损益情况。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南华期货股份有限公
司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕8542号）
会计师接受委托，审核了南华期货股份有限公司管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》（2016－2018年度以及2019年1-6月），会计师认为：南华期货股份有限公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2016－2018年度以及2019年1-6月）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的规定，如实反映了南华期货股份有限公司最近三年主要税种纳税情况。
3-2-60
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具了《关于南华期货股份有限公司
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2019〕8540号）
会计师接受委托，审计了南华期货股份有限公司管理层编制申报财务报表与原始财务报表的差异比较表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的申报资产负债表与原始资产负债表的差异比较表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的申报利润表与原始利润表的差异比较表，以及上述差异情况的说明，会计师认为：南华期货股份有限公司申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计政策变更造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华期货股份有限公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的财务状况，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的经营成果。
（以下无正文）
3-2-61
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 宇
年 月 日
吴 浩
年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-62
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
姜 颖 年 月 日程 越 年 月 日
徐 林 年 月 日王 毓 年 月 日
韩日康 年 月 日焦 健 年 月 日
毛 能 年 月 日廖秀文 年 月 日
浦瑞航 年 月 日杜德全 年 月 日
华 东 年 月 日闻 昊 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
3-2-63
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日保荐业务部门负责人：
孙 毅 年 月 日保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-64
附件：中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表发行人 南华期货股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司
保荐代表人
周宇 吴浩
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打
“√”）
备注一 尽职调查需重点核查事项1 发行人行业排名和
行业数据
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
是??否□ 核查期货业协
会、期货交易所等公布的数据2 发行人主要供应商、
经销商情况
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
是?否 □ 发行人为金融服
务企业，期货经纪相关业务为主要业务，该等业务无供应商和经销商；仅下属子公司的仓单贸易业务涉及供应商，已对子公司相关业务进行了核查3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染
是 □ 否 □ 不适用。发行人
为金融服务
3-2-65
情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
企业，在经营过程中不存在污染情况，未涉及获取环保批文的情况
4 发行人拥有或使用专
利情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
是 □ 否 □不适用。发行人目前未拥有或使用专利5 发行人拥有或使用商
标情况
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件
是?否 □走访国家商标总局，核查发行人注册及申请的商标情况6 发行人拥有或使用计
算机软件著作权情况
是否走访国家版权局并取得相关证明文件
是 □ 否 □不适用。发行人目前未拥有或使用计算机软件著作权7 发行人拥有或使用集
成电路布图设计专有权情况
是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件
是 □ 否 □ 不适用。发行人为金
融服务企业，未拥有或使用集成电路布图设计专有权8 发行人拥有采矿权和
探矿权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
是 □ 否 □ 不适用。发行人为金
融服务企业，未拥有或使用采矿权和探矿权
9 发行人拥有特许经营
权情况
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件
是?否 □ 走访地方证监局，核
查发行人的特许经营资质及合规情况10 发行人拥有与生产经
营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件
是?否 □ 核查并取得发行人
经营相关资质证明文件11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、
环保、海关等有关部门进行核
是?否 □ 走访了相关监管部
门，核查发行人是否
3-2-66
查 存在违法违规情况12 发行人关联方披露情
况
是否通过走访有关工商、公安
等机关或对有关人员进行访
谈等方式进行全面核查
是?
否 □ 走访工商局等部门，
核查发行人关联方披露情况13 发行人与本次发行有
关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
是否由发行人、发行人主要股
东、有关中介机构及其负责
人、高管、经办人等出具承诺
等方式全面核查
是?否 □ 核查并取得相关方
出具的承诺函
14 发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
是否走访工商登记机关并取
得其出具的证明文件
是?否 □ 走访了工商局等有
关部门核查相关事项15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方
式进行核查
是?否 □已经向主要合同方函证核查16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方
式进行核查
是?
否 □走访相关银行，核查发行人对外担保和信用情况17 发行人曾发行内部职
工股情况
是否以与相关当事人当面访
谈的方式进行核查
是 □ 否 □ 不适用。发行人不存
在曾经发行内部职工股的情况18 发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况
是否以与相关当事人当面访
谈的方式进行核查
是 □ 否 □ 不适用。发行人不存
在曾有工会、信托、委托持股情况19 发行人涉及诉讼、仲裁
情况
是否走访发行人注册地和主
要经营所在地相关法院、仲裁
机构
是?否 □ 走访了杭州市上城
区人民法院、杭州市中级法院、嘉兴市中级法院、杭州仲裁委员会等机构，核查发行人涉及诉讼和仲裁情况20 发行人实际控制人、董
事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲
是否走访有关人员户口所在
地、经常居住地相关法院、仲
裁机构
是?否 □ 走访了杭州市公安
局西湖区分局古荡派出所，核查相关事
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裁情况 项21 发行人董事、监事、高
管遭受行政处罚、交易
所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
是?
否 □ 通过管理层访谈、网
络核查等方式核查相关事项22 发行人律师、会计师出
具的专业意见
是否履行核查和验证程序是?否 □ 复核律师、会计师工
作23 发行人会计政策和会
计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
是?否 □ 核查发行人会计政
策、会计估计变更事
项及财务影响是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性
是?否 □走访发行人境内外
主要客户，核查公司
各项业务主要合同
并对往来款项函证
24 发行人销售收入情况
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是?否 □核查发行人佣金率
水平情况以及仓单
贸易的销售价格公
允性25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是?否 □发行人为金融企业，
期货经纪相关业务
为主要业务，该等业
务不存在供应商及
采购情况；仅下属子
公司南华资本的仓
单贸易涉及采购，对
货物采购的完整性
和真实性进行了核
查
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是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是?
否 □核查了发行人期货经纪业务手续费率和期货行业手续费率情况；并核查了仓单贸易对应货物的采购价格公允性26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
是?否 □ 核查发行人报告期
内期间费用明细，进行分析性复核等是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是?否 □ 取得发行人银行账
户资料，取得银行账户询证函27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
是?否 □ 抽查了部分大额货
币资金的明细账资料是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划
是?
否 □ 发行人为期货公司，
应收款项主要是应收交易货币保证金，核查了大额应收款项的真实性并履行了相应核查程序
28 发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
是?
否 □ 发行人为期货公司，
应收款项主要是应收交易货币保证金，该等资金受到严格监管；通过向客户询证方式核查了发行人应收交易所货币保证金29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并查
阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
是 □ 否 □ 不适用。发行人为期
货公司，不存在存货
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30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行
情况，并核查当期新增固定资产的真实性
是?否 □ 核查了发行人固定
资产的明细账是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是?
否 □ 发行人为期货公司，
不存在银行借款；核
查了发行人子公司
银行借款情况
31 发行人银行借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
是?否 □ 发行人为期货公司，
不存在银行借款；核
查了发行人子公司
银行借款情况32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的
合同及合同执行情况
是 □ 否 □ 不适用。发行人不存
在应付票据33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机
关，核查发行人纳税合法性
是?否 □ 走访主要税务机关，
核查发行人纳税合
法性34 关联交易定价公允性
情况
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
是?否 □ 走访主要的关联方
进行核查核查事项 核查方式35 发行人从事境外经营
或拥有境外资产情况
访谈横化国际期货等主要境外公司的相关负责人，实地走访发行人香港子公司，并对境外期货经纪业务等主要境外业务的客户进行访谈，审核境外业务的相关业务文件，取得和审核横化国际等香港子公司的财务资料和境外律师出具的法律意见书36 发行人控股股东、实际
控制人为境外企业或居民
不适用，发行人控股股东和实际控制人并非境外企业或居民
37 发行人是否存在关联
交易非关联化的情况
访谈发行人管理层、主要客户等，核查公司是否存在关联交易非关联化的情况二 本项目需重点核查事项
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.
3-2-71
3-2-72
3-2-73
38 无 是 □ 否 □39 无 是 □ 否 □三 其他事项40 无 是 □ 否 □41 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-74
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人