证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-052
山东先达农化股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 1 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因 |
| 的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。 | 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 2 | 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；具有上市公司独立董事规则所要求的独立性；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书； (二)不存在下列情形之一： …… 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； | 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (二)不存在下列情形之一： …… 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6.与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
| 8.在公司连续任职独立董事已满六年； 9.已在五家境内上市公司担任独立董事； …… | 8.在公司连续任职独立董事已满六年； 9.已在三家境内上市公司担任独立董事； …… | |
| 3 | 第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 行使前款的第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事行使上述第（五）项除外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 | 第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 4 | 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 5 | 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司内部控制; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 6 | 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二)遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 7 | 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； 制定公司股权激励计划的草案。 | 第一百二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 8 | 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， | 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在60日内完成补选。 |
| 履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。 …… | …… |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、制定和修订部分制度的情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步规范公司运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订，同时制定《独立董事专门会议工作制度》。
本次制定及修订部分制度的事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。上述制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2023年12月5日