上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开了第四届董事会第十次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十次会议审议的限制性股票激励计划相关议案发表如下独立意见：
一、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
三、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围；同时，激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票的授予、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
六、公司实施股权激励计划可以建立健全公司的激励约束机制，调动公司管理者和重要骨干的积极性、创造性和责任心，吸引和保留优秀管理人才和核心业务、技术骨干，倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。
七、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事（签字）：
| 刘贵松 | 姚明龙 | 秦桂森 |
2021年10月29日