证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-089
上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为73,133,406股
? 本次限售股上市流通日期为2020年11月10日
? CIG开曼、上海康令和CIG Holding承诺：在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。
? Gerald G Wong和赵海波承诺：本人在任职期间内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股类型全部为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行A股股票（以下简称“首发”或“本次发行”）限售流通股（以下简称“限售股”、“本次限售股”或“首发限售股”）。
（二）首发限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股。公司首发完成后总股本为97,871,555股。其中，有限售条件股份73,403,666股，占比75%；无限售条件股份24,467,889股，占比25%。
（三）首发限售股股份登记情况
本次发行新增股份24,467,889股的登记托管及限售手续于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）首发限售股锁定期安排
本次申请上市流通的限售股股东分别为Cambridge Industries CompanyLimited（以下简称“CIG开曼”）、上海康令投资咨询有限公司（以下简称“上海康令”）和Hong Kong CIG Holding Company, Limited（以下简称“CIGHolding”），上述股东持有的首发限售股数量合计为73,133,406股，占拟上市流通日公司总股本（252,220,566股）的29.00%。根据限售期安排，首发限售股的锁定期为自公司股票上市之日起36个月。公司股票于2017年11月10日在上海证券交易所挂牌上市，现锁定期届满，上述股东持有的首发限售股将于2020年11月10日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
| 名称 | 首次公开发行前 | 首次公开发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 0 | 0.00% | 24,467,889 | 25.00% |
| 限售股 | 73,403,666 | 100.00% | 73,403,666 | 75.00% |
| 其中：CIG开曼 | 21,682,575 | 29.54% | 21,682,575 | 22.15% |
| 上海康令 | 6,528,600 | 8.89% | 6,528,600 | 6.67% |
| CIG Holding | 5,076,675 | 6.92% | 5,076,675 | 5.19% |
| 总股本 | 73,403,666 | 100.00% | 97,871,555 | 100.00% |
（接上表）
| 名称 | 2017年度转增实施后注1 | 2018年限制性股票登记后注2 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 31,808,256 | 25.00% | 31,808,256 | 24.70% |
| 限售股 | 95,424,766 | 75.00% | 96,971,766 | 75.30% |
| 其中：CIG开曼 | 28,187,348 | 22.15% | 28,187,348 | 21.89% |
| 上海康令 | 8,487,180 | 6.67% | 8,487,180 | 6.59% |
| CIG Holding | 6,599,677 | 5.19% | 6,599,677 | 5.12% |
| 总股本 | 127,233,022 | 100.00% | 128,780,022 | 100.00% |
注1：2018年8月23日，公司实施完毕2017年度资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股；
注2：2018年11月5日，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记，新增限制性股票154.70万股。
（接上表）
| 名称 | 2018年部分首发限售股上市后注3 | 2018年部分首发限售股上市后注4 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 53,216,661 | 41.32% | 55,251,091 | 42.90% |
| 限售股 | 75,563,361 | 58.68% | 73,528,931 | 57.10% |
| 其中：CIG开曼 | 28,187,348 | 21.89% | 28,187,348 | 21.89% |
| 上海康令 | 8,487,180 | 6.59% | 8,487,180 | 6.59% |
| CIG Holding | 6,599,677 | 5.12% | 6,599,677 | 5.12% |
| 总股本 | 128,780,022 | 100.00% | 128,780,022 | 100.00% |
注3：2018年11月16日，10名股东所持部分首发限售股共计21,408,405股解除限售上市流通；注4：2018年11月30日，1名股东所持部分首发限售股2,034,430股解除限售上市流通。
（接上表）
| 名称 | 2019年部分首发限售股上市后注5 | 2018年度转增实施后注6 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 65,525,857 | 50.88% | 85,183,614 | 50.88% |
| 限售股 | 63,254,165 | 49.12% | 82,230,415 | 49.12% |
| 其中：CIG开曼 | 28,187,348 | 21.89% | 36,643,552 | 21.89% |
| 上海康令 | 8,487,180 | 6.59% | 11,033,334 | 6.59% |
| CIG Holding | 6,599,677 | 5.12% | 8,579,580 | 5.12% |
| 总股本 | 128,780,022 | 100.00% | 167,414,029 | 100.00% |
注5：2019年3月29日，6名股东所持部分首发限售股共计10,274,766股解除限售上市流通；
注6：2019年8月22日，公司实施完毕2018年度资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
（接上表）
| 名称 | 2018年限制性股票第一期解锁上市流通后注7 | 2018年股票期权第一期第一次行权上市流通后注8 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 86,168,040 | 51.47% | 88,202,951 | 52.05% |
| 限售股 | 81,245,989 | 48.53% | 81,245,989 | 47.95% |
| 其中：CIG开曼 | 36,643,552 | 21.89% | 36,643,552 | 21.63% |
| 上海康令 | 11,033,334 | 6.59% | 11,033,334 | 6.51% |
| CIG Holding | 8,579,580 | 5.12% | 8,579,580 | 5.06% |
| 总股本 | 167,414,029 | 100.00% | 169,448,940 | 100.00% |
注7：2019年11月6日，公司2018年股权激励计划限制性股票第一期共计984,426股解除限售上市流通；
注8：2019年12月3日，公司2018年股权激励计划股票期权第一期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，共有226名激励对象合计行权2,034,911份，上述行权新增股份2,034,911股均为无限售流通股，且于2019年12月10日上市流通。
（接上表）
| 名称 | 2019年部分首发限售股上市后注9 | 2019年非公开发行新增股份完成登记后注10 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 112,165,799 | 66.19% | 112,165,799 | 57.91% |
| 限售股 | 57,283,141 | 33.81% | 81,507,947 | 42.09% |
| 其中：CIG开曼 | 36,643,552 | 21.63% | 36,643,552 | 18.92% |
| 上海康令 | 11,033,334 | 6.51% | 11,033,334 | 5.70% |
| CIG Holding | 8,579,580 | 5.06% | 8,579,580 | 4.43% |
| 总股本 | 169,448,940 | 100.00% | 193,673,746 | 100.00% |
注9：2019年12月16日，1名股东所持部分首发限售股共计23,962,848股解除限售上市流通；
注10：2020年4月21日，公司2019年非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，合计发行股份24,224,806股，上述新增股份均为限售股。
（接上表）
| 名称 | 2018年限制性股票部分回购注销后注11 | 2018年股票期权第一期第二次行权上市流通后注12 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 112,165,799 | 58.22% | 113,534,548 | 58.52% |
| 限售股 | 80,481,272 | 41.78% | 80,481,272 | 41.48% |
| 其中：CIG开曼 | 36,643,552 | 19.02% | 36,643,552 | 18.89% |
| 上海康令 | 11,033,334 | 5.73% | 11,033,334 | 5.69% |
| CIG Holding | 8,579,580 | 4.45% | 8,579,580 | 4.42% |
| 总股本 | 192,647,071 | 100.00% | 194,015,820 | 100.00% |
注11：2020年7月3日，公司回购注销119名激励对象持有的1,026,675股不满足解除限售条件的限制性股票。
注12：2020年7月22日，公司2018年股权激励计划股票期权第一期第二次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，共有179名激励对象合计行权1,368,749份，上述行权新增股份1,368,749股均为无限售流通股，且于2020年7月29日上市流通。
（接上表）
| 名称 | 2019年度转增实施后注13 | 2019年非公开发行股份上市流通后注14 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 147,594,912 | 58.52% | 179,087,160 | 71.00% |
| 限售股 | 104,625,654 | 41.48% | 73,133,406 | 29.00% |
| 其中：CIG开曼 | 47,636,618 | 18.89% | 47,636,618 | 18.89% |
| 上海康令 | 14,343,334 | 5.69% | 14,343,334 | 5.69% |
| CIG Holding | 11,153,454 | 4.42% | 11,153,454 | 4.42% |
| 总股本 | 252,220,566 | 100.00% | 252,220,566 | 100.00% |
注13：2020年8月13日，公司实施完毕2019年度资本公积转增股本方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
注14：2020年10月21日，公司非公开发行13名特定投资者所持共计31,492,248股解除限售上市流通。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出了如下承诺：
CIG开曼和CIG Holding承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。当首次出现剑桥科技股票上市后6个月内剑桥科技股票连续20个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市后6个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长6个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。上海康令承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。
CIG开曼、上海康令和CIG Holding承诺：（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持剑桥科技股票前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。（3）若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
Gerald G Wong和赵海波承诺：自剑桥科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现剑桥科技股票上市后6个月内剑桥科技股票连续20个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市
后6个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长6个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事、高级管理人员期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、截至本公告披露之日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
2、本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺事项外，本次公开发行前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用本公司资金的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：剑桥科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行A股股票时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、法规和规范性文件的要求。本次限售流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对剑桥科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为73,133,406股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年11月10日；
3、本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| CIG开曼 | 47,636,618 | 18.89% | 47,636,618 | 0 |
| 上海康令 | 14,343,334 | 5.69% | 14,343,334 | 0 |
| CIG Holding | 11,153,454 | 4.42% | 11,153,454 | 0 |
| 合计 | 73,133,406 | 29.00% | 73,133,406 | 0 |
注：公司总股本为252,220,566股。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 58,790,072 | -58,790,072 | 0 | |
| 4、其他 | 14,343,334 | -14,343,334 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 73,133,406 | -73,133,406 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 179,087,160 | 73,133,406 | 252,220,566 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 179,087,160 | 73,133,406 | 252,220,566 | |
| 股份总额 | 合计 | 252,220,566 | 0 | 252,220,566 |
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年11月5日