中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对剑桥科技2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股类型全部为公司2019年度非公开发行A股股票限售流通股（以下简称“限售股”）。
（二）非公开发行限售股核准情况
根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份24,224,806股的登记托管及限售手续于2020年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
根据限售期安排，13名特定投资者认购的本次非公开发行新增股份的锁定期为自发行结束之日起6个月。现锁定期已满，该部分股票将于2020年10月21日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行后，公司总股本变更为193,673,746股。其中，有限售条件股份81,507,947股，占比42.09%；无限售条件股份112,165,799股，占比57.91%。2020年7月3日，公司回购注销119名激励对象持有的102.6675万股不满足解除限售条件的限制性股票，公司总股本由193,673,746股变更为192,647,071股。
2020年7月22日，公司179名符合股票期权行权条件的激励对象行权
136.8749万份，本次行权新增股份136.8749万股，公司总股本由192,647,071股变更为194,015,820股。
2020年8月13日，公司实施完毕2019年度利润分配暨资本公积金转增股本方案，本次转增新增股份58,204,746股，公司总股本由194,015,820股变更为252,220,566股。转增完成后，上述13名特定投资者所持24,224,806股非公开发行限售股变更为31,492,248股。
截至本核查报告出具日，公司总股本为252,220,566股，其中无限售流通股为147,594,912股，限售股为104,625,654股（包括本次解除限售的股份31,492,248股）。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月21日。本次解除限售的股东为13名，解除限售股份为31,492,248股，占公司股本总额252,220,566股的
12.49%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例注 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 财通基金管理有限公司 | 7,873,061 | 3.12% | 7,873,061 | 0 |
| 广发基金管理有限公司 | 5,509,043 | 2.18% | 5,509,043 | 0 |
| 华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 1,259,690 | 0.50% | 1,259,690 | 0 |
| 华泰资产基本养老保险基金三零三组合 | 1,259,690 | 0.50% | 1,259,690 | 0 |
| 华泰优选二号股票型养老金产品 | 902,777 | 0.36% | 902,777 | 0 |
| 华泰优选三号股票型养老金产品 | 1,805,556 | 0.72% | 1,805,556 | 0 |
| 博时基金管理有限公司 | 3,653,100 | 1.45% | 3,653,100 | 0 |
| 红塔红土基金管理有限公司 | 3,359,173 | 1.33% | 3,359,173 | 0 |
| 严鸿宴 | 2,099,483 | 0.83% | 2,099,483 | 0 |
| 九泰基金管理有限公司 | 1,616,602 | 0.64% | 1,616,602 | 0 |
| 太平洋卓越港股量化优选产品 | 1,049,741 | 0.42% | 1,049,741 | 0 |
| 洪津 | 911,175 | 0.36% | 911,175 | 0 |
| 源乐晟-晟世6号私募证券投资基金 | 193,157 | 0.08% | 193,157 | 0 |
| 合计 | 31,492,248 | 12.49% | 31,492,248 | 0 |
注：公司总股本为252,220,566股。
四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次限售股持有人承诺所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、截至本核查意见签署日，本次限售股持有人均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
2、本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股持有人均不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违规担保的情况。
五、股本变动结构表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股本类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 的流通股份 | 2、境内自然人持有股份 | 3,010,658 | -3,010,658 | 0 |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 58,790,072 | 0 | 58,790,072 | |
| 4、其他 | 42,824,924 | -28,481,590 | 14,343,334 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 104,625,654 | -31,492,248 | 73,133,406 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 147,594,912 | 31,492,248 | 179,087,160 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 147,594,912 | 31,492,248 | 179,087,160 | |
| 股份总额 | 合计 | 252,220,566 | 0 | 252,220,566 |
六、保荐机构的核查结论
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规和股东承诺。
2、剑桥科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺。
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对剑桥科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
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