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剑桥科技2020年第二次临时股东大会文件 下载公告
公告日期:2020-03-04

上海剑桥科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会文件

二○二〇年三月十一日

目 录

2020年第二次临时股东大会须知 ...... 2

2020年第二临时股东大会议程 ...... 3

关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 4

关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案 ...... 5

关于本次非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案 ...... 8关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施(二次修订稿)的议案 ...... 9

关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 . 10

上海剑桥科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定,特制定本次股东大会会议须知如下:

一、股东大会设大会秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会在大会召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》(沪重组办[2002]001号)有关规定,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以保证股东大会的正常秩序。

五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的,请于会前填写“股东发言登记表”,送大会秘书处登记,并按所登记的编号依次进行发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额,发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议,避免与本次会议审议内容无关的问题,每位股东可发言不超过2次,每次发言的时间以5分钟为限,本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。

七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。

八、本次大会共审议5项议案,投票表决时由律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票、监票,并由计票人代表当场公布表决结果。

九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。

十、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动模式,会场内请勿吸烟。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二〇年三月十一日

上海剑桥科技股份有限公司2020年第二临时股东大会议程

现场会议时间:2020年3月11日(周三)14:00现场会议地点:上海市徐汇区望月路888号上海徐汇滨江智选假日酒店1楼会议室网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程:

一、 审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

二、 审议关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案

(1)发行方式及发行时间

(2)定价基准日、发行价格及定价原则

(3)发行对象

(4)本次发行股票的限售期

(5)本次非公开发行决议的有效期

三、 审议关于本次非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案

四、 审议关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施

(二次修订稿)的议案

五、 审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相

关事宜的议案

六、 股东代表发言及解答问题

七、 大会进行现场投票

八、 宣读大会投票统计结果

九、 见证律师宣读法律意见书

上海剑桥科技股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不超过35名特定发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”),募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查及论证,公司具备本次发行的资格及条件。

本议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司2020年第二次临时股东大会,请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过,方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二〇年三月十一日

2020年第二次临时股东大会文件之一

上海剑桥科技股份有限公司关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,对于公司本次非公开发行A股股票方案中“(2)发行方式及发行时间、(3)定价基准日、发行价格及定价原则、

(4)发行对象、(6)本次发行股票的限售期、(10)本次非公开发行决议的有效期”进行了调整,除下述调整之外,公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容如下:

(2)发行方式及发行时间

调整前:“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”

调整后:“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”

(3)定价基准日、发行价格及定价原则

调整前:“本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。”

调整后:“本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

2020年第二次临时股东大会文件之二

行的核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。”

(4)发行对象

调整前:“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。”

调整后:“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。”

(6)本次发行股票的限售期

调整前:“本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

调整后:“本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

(10)本次非公开发行决议的有效期

调整前:“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。”调整后:“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。”

本议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司2020年第二次临时股东大会,请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过,方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二〇年三月十一日

上海剑桥科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案

(二次修订稿)的议案

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》,现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,结合公司实际情况,公司董事会修订了本次非公开发行股票预案的相关内容,详见公司于2020年2月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2019年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》。

本议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司2020年第二次临时股东大会,请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过,方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二〇年三月十一日

2020年第二次临时股东大会文件之三

上海剑桥科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及

填补回报措施(二次修订稿)的议案

上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施(修订稿)的议案》,现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,结合公司实际情况,公司董事会修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的相关内容,详见公司于2020年2月25日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施(二次修订稿)的公告》(公告编号:临2020-025)。

本议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司2020年第二次临时股东大会,请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过,方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二〇年三月十一日

2020年第二次临时股东大会文件之四

上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次

非公开发行A股股票相关事宜的议案

鉴于上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据新修订的相关法律、法规修改本次非公开发行股票方案及预案,为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成,公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

(1)根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求,在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项;终止或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整;调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

(2)制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息披露文件,修订公司章程或其他有关制度文件(如需要);

(3)向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请,并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;

(4)聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用;

(5)全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见;

(6)在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次非公开发行有关的其他事宜;

(7)在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

(8)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使

2020年第二次临时股东大会文件之五

用及具体安排进行调整;

(9)批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

(10)在相关法律法规允许的情况下,办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过,现提交公司2020年第二次临时股东大会,请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过,方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二〇年三月十一日


  附件:公告原文
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