证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-025
上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施
（二次修订稿）的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按本次发行数量上限计算，本次发行数量上限为33,482,805股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为75,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
5、2017年至2019年，公司归属于上市公司股东的净利润平均值为5,027.14万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均与2017年至2019年归属于上市公司股东的净利润平均值持平。
该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、在预测公司总股本时，除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 本次非公开发行前（2019年度/2019年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2020年度/2020年12月31日） | 本次非公开发行后（2020年度/2020年12月31日） | |
| 总股本（股） | 169,448,940 | 169,448,940 | 202,931,745 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 1,127,489,896.09 | 1,155,251,012.14 | 1,155,251,012.14 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | 13,436,065.12 | 50,271,360.84 | 50,271,360.84 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 1,155,251,012.14 | 1,205,522,372.97 | 1,955,522,372.97 | |
| 基本每股收益（元） | 0.08 | 0.30 | 0.27 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.08 | 0.30 | 0.27 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.05 | 0.30 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | -0.05 | 0.30 | 0.27 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.19% | 4.26% | 3.23% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -0.78% | 4.26% | 3.23% | |
注1：2019年归属于母公司净利润和归属于母公司扣非后净利润均为公司2019年年度业绩预减公告相应数据的平均值；
注2：2019年12月5日公司披露《2018年股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》，该次行权股票数量为2,034,911股，行权股票上市流通日为2019年12月10日；行权后，公司总股本将由167,414,029股变更为169,448,940股。
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2020年扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了
便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、发展高速光模块产品，提升国产化水平
光通信是5G、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术发展的关键，而包括光模块、光芯片等在内的关键光器件，是光通信发展的关键。近十年来，我国光通信行业取得了迅猛发展和骄人成绩：国产光通信设备厂家在全球光通信设备市场份额中位居前列，全国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一。但是包括光模块在内的光通信产业与国际领先水平仍有一定差距。
关键光器件水平相对滞后已成为制约光通信产业发展的瓶颈，核心技术受制于人则是最大的隐患。努力掌握光器件核心技术，发展高速光模块产品，提升国产化水平，对确保国家产业安全、5G、云计算等信息产业实现自主可控发展都具有战略意义和高度紧迫性。
2、把握下游发展趋势，抢抓行业发展机遇
随着5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速演进，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来前所未有的发展机遇。根据中国信息通信研究院2018年发布的《数据中心白皮
书》，在移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网等新兴领域的蓬勃发展和带动下，预计到2020年我国IDC市场业务总收入可达1,500亿元。随着全球5G商用化步伐加快，5G相关的投资和产出将爆发式增长。根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，2030年5G带动的直接产出将达到6.3万亿元。5G网络的建设必将推动光模块市场的持续增长。公司拟充分把握数据中心、5G商用带来的发展机遇，乘势而上拓展市场，向数据中心、5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。
3、实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
数据中心、电信网络升级扩容、5G商用快速发展，对光模块产品的性能、传输速率、功耗等提出了更高的要求。为应对市场变化、抢抓发展机遇，公司计划利用募集资金生产100G、200G、400G光模块及5G无线通信网络光模块产品。通过购置新的设备、建设新的制造产线，公司可以实现产品结构升级的目标，提升公司持续发展核心竞争力。
4、补充营运资金，减少财务风险
本次募集资金投资项目补充流动资金，能够补充公司生产经营中所需的营运资金，满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，提升公司的短期偿债能力，有利于减少公司的财务风险，提高公司的整体抗风险能力。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。
（二）本次非公开发行的合理性
1、高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔
随着5G进入商用阶段、电信网络持续升级、数据中心扩容，高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔。从光模块市场整体上看，根据咨询机构LightCounting 2019年4月公布的数据，预计2018至2024年间，全球光模块市场的销售额将由60亿美元增长至158亿美元，复合年均增长率将达到17%；其中全球数据通信光模块市场的销售额将由40亿美元增长至120亿美元，复合年均增长率为20%；全球5G无线通信网络光模块销售额将由3亿美元增长至13亿美元，复合年均增长率为25%。所以，高速光模块及5G无线通信网络光模块市场未来数年内仍将保持高速增长。
2、公司掌握了高速光模块的核心技术、生产工艺，扩大产能具有可行性
公司十分重视光模块产品的研究、开发及应用，通过内部培养、外部聘请、
收购整合等方式，先后在中国上海、美国硅谷、日本东京建立了高学历、经验丰富的光模块研发团队，截至2019年5月底拥有130名光模块研发人员，研发团队核心成员拥有多年光通信研发经验，掌握了高速光模块、光组件的核心技术和关键工艺。
在中、美、日三地研发团队的共同努力下，公司在高速光模块和5G无线通信网络光模块产品上取得了显著的突破和进展：在100G光模块方面，公司完成了100G CWDM4、100G LR4、100G SR4等自研光模块的样品开发，产品性能达到设计预期目标，且相比国内外同类产品具有成本上的优势；在400G光模块方面，公司的400G光模块已在业内率先向北美地区客户小批量发货，是全球最早开发该类产品的企业之一。在5G无线通信网络光模块方面，公司的5G无线网络工业档前传光模块25G-SFP28 LR已经批量发货，用于5G前传网络300米和10公里两个标准距离范围。公司200G PAM4光模块也已进入深度开发中，工程样品已经完成正在进行测试。
目前，公司大力投入400G QSFP56-DD基于硅光技术的高速光模块的研发工作，进展顺利，在2019年3月份OFC展会现场演示，引起客户高度关注，预计2019年底前将投入小批量生产。传统光模块采用分立式结构，整个封装环节需要较多材料和人工成本，封装和测试工序较为复杂。硅光模块利用半导体产业非常成熟的硅晶圆加工工艺，在硅基底上进行加工，使得硅光模块体积大幅减小，材料成本、封装成本均得以优化，且测试效率显著提升。
当前，服务于数据中心的交换机总带宽最高可达12.8Tbps（约13,107G每秒），随着超大规模数据中心对带宽的需求不断增加，交换机厂商（如博通公司等）希望将芯片带宽提高一倍，达到25.6Tbps，单端口速率也从当前的400G升级为800G。这意味着后续数据中心的高速光模块也需要从当前的400G升级至800G。目前，公司已经开展对800G光模块的预研工作。800G光模块将采用新一代调制模式PAM4，技术难度更大，研发800G光模块有利于公司保持技术先进性。未来博通公司相关芯片定型后，800G光模块预计将实现样品定型。
本次募投项目购建的生产线所需机器设备、生产工艺等均与公司现有光模块产线基本相同。公司能够在新建产线上复制现有生产经营模式，实现新建产线的产能指标，同时结合大批量生产的质量控制、成本控制技术，实施降本增效。
综上，公司具有经验丰富的研发团队，掌握了光模块产品的核心技术、生产工艺，将上述技术及工艺复制到本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
3、管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野
公司的管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野，部分人员曾在AT&T、阿尔卡特、朗讯等多家大型通信企业的光网络、光传输部门任负责人职务，熟悉欧美发达国家光通信产业的发展与变化，对光通信产业的发展规律有深刻的认识，有助于抢抓行业发展机遇，实现公司转型升级战略目标。
4、长期稳定的客户合作关系
长期以来，公司产品以技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可。公司与30余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制造商建立了稳定的合作关系，向包括华为、诺基亚、爱立信等在内的全球知名企业提供产品和服务。长期稳定的客户关系和持续的产品服务将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金拟用于（1）高速光模块及5G无线通信网络光模块项目；（2）补充流动资金项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用制度》，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald GWong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年2月25日