上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日召开了第三届董事会第二十二次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行股票的各项条件。
三、关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案
我们认为，公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对公司本次非公开发行A股股票方案的相关内容进行更新，上述修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案我们认为，公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行A股股票预案的相关内容进行更新，上述修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案
我们认为，《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（二次修订稿）》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，公司采取的填补回报措施及相关主体作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们认为，公司第三届董事会第二十二次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十二次会议形成决议的程序合法有效。
独立董事（签字）：
| 褚君浩 | 姚铮 | |
| 任远 | 刘贵松 |