证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-016
上海剑桥科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，并经上海证券交易所同意，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。
截至2020年1月21日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 累计投入金额 | 暂时用作补充流动资金金额 | 募集资金余额注1 |
| 上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目 | 10,865.12 | 10,881.39 | - | 0.91 |
| 上海研发中心建设项目 | 3,214.56 | 3,217.35 | - | 0.05 |
| 补充流动资金 | 7,542.62 | 7,542.62 | - | - |
| 收购MACOM日本部分资产项目（对应原ICT产品工业4.0生产基地项目）注2 | 11,208.24 | - | 11,200.00 | 19.87 |
| 合计 | 32,830.54 | 21,641.36 | 11,200.00 | 20.83 |
注：1、含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议、2019年6月28日召开的2018年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-030）。公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议分别审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于增设募集资金专户的议案》。同意增加公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司作为募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体，并同意公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司在中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行开立募集资金专项账户，用于管理公司首次公开发行股票募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的募集资金存储与使用。授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。详见公司于2020年1月7日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2020-005）和《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-008）。为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司、公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司及持续督导保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行于2020年1月22日共同签署了《募集资金专户存储
四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。截至2020年1月21日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币 万元
| 公司 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 金额注1 |
| 上海剑桥科技股份有限公司 | 平安银行股份有限公司上海大宁支行 | 上海研发中心建设项目 | 15000090557745 | 0.05 |
| 上海剑桥科技股份有限公司 | 中信银行上海中信泰富广场支行 | 上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目 | 8110201012800802977 | 0.91 |
| 浙江剑桥电子科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海杨行支行 | ICT产品工业4.0生产基地项目注2 | 31050168370000001525 | 19.78注3 |
| 上海剑桥通讯设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 | 收购MACOM日本部分资产项目 | 1001119829100032710 | 0.09注4 |
注：1、含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
2、公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”。
3、公司已使用闲置募集资金人民币5,200.00万元暂时补充流动资金。
4、公司已使用闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金。
三、《监管协议》的主要内容
《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。主要条款如下：
甲方一：上海剑桥科技股份有限公司 （以下简称“甲方一”）
甲方二：上海剑桥通讯设备有限公司 （以下简称“甲方二”）
乙方：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）
为规范甲方（甲方一及甲方二，下同）募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001119829100032710，截至2020年1月7日，专户余额为人民币60,000,000.00。该专户仅用于甲方“收购MACOM日本部分资产项目”募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
2、截至2020年1月7日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟、宋怡然可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单或账户明细，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元的，甲方二及乙方应在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金专户存储监管协议。
10、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字或加盖个人名章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙
方督导期结束之日起失效。
11、如果本协议任何一方违反本协议项下的任何约定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
公司、上海剑桥通讯设备有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年1月23日