国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或者“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对大丰实业使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］205号《关于核准浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，浙江大丰实业股份有限公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券630万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币630,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额12,398,113.21元（含税金额13,142,000.00元），本次募集资金净额为617,601,886.79元。上述募集资金已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2019年4月2日汇入大丰实业在上海浦发银行宁波余姚支行开立的募集资金专项存储账户94060078801500009027账号内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]3275号《验资报告》验证。
大丰实业对募集资金采取了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、承诺募集资金投资项目情况
经大丰实业第二届董事会第十二次会议审议、2018年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，以及大丰实业披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 可研报告批复文件号 |
| 1 | 宁海县文化综合体PPP项目 | 76,448.35 | 63,000.00 | 宁发改投资[2017]324号和宁发改投资[2017]325号 |
| 合计 | 76,448.35 | 63,000.00 | ||
本次可转换公司债券募集资金全部用于宁海县文化综合体PPP项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
大丰实业公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年4月2日大丰实业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,952,000.00元，以募集资金置换金额为3,952,000.00元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 以募集资金 置换金额 |
| 1 | 宁海县文化综合体PPP项目 | 630,000,000.00 | 3,952,000.00 | 3,952,000.00 |
| 合 计 | 630,000,000.00 | 3,952,000.00 | 3,952,000.00 | |
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先已投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了“会专字[2019]4567号”《关于浙江大丰实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序情况
公司于2019年4月24日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
大丰实业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，保荐机构同意大丰实业本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
（以下无正文）
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 章宇轩
国泰君安证券股份有限公司
2019年4月25日