证券代码：603081 证券简称：大丰实业 公告编号：2018-041
浙江大丰实业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2018年
和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为6.3亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、本次发行方案于2018年12月31日实施完毕，且所有可转债持有人于2019年6月30日完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
5、假设本次可转债的转股价格不低于2018年8月13日召开的第二届董事会第十二次会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即13.66元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、假设2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；2019年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2018年度基础上按照持平、增长5%和增长10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、2018年，公司以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利48,216,000元。
2017年度现金分红已于2018年6月实施。假设2018年现金分红方式与2017年度相同。2018年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
8、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
1、情形一：2018年、2019年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平
| 项目 | 2017年/2017年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 2019年12月31日全部未转股 | 2019年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 401,800,000.00 | 401,800,000.00 | 401,800,000.00 | 447,920,058.57 |
| 归属母公司所有者权益（元） | 1,531,482,156.36 | 1,712,374,629.31 | 1,893,267,102.26 | 2,523,267,102.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 229,108,472.95 | 229,108,472.95 | 229,108,472.95 | 229,108,472.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 198,791,623.53 | 198,791,623.53 | 198,791,623.53 | 198,791,623.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.57 | 0.57 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.57 | 0.51 | 0.51 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.52 | 0.49 | 0.49 | 0.47 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.52 | 0.49 | 0.44 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.09 | 14.13 | 12.71 | 10.82 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 15.70 | 12.26 | 11.03 | 9.39 |
| 每股净资产（元/股） | 3.81 | 4.26 | 4.71 | 5.63 |
2、情形二：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年上涨5%
| 项目 | 2017年/2017年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 2019年12月31日全部未转股 | 2019年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 401,800,000.00 | 401,800,000.00 | 401,800,000.00 | 447,920,058.57 |
| 归属母公司所有者权益（元） | 1,531,482,156.36 | 1,712,374,629.31 | 1,904,722,525.91 | 2,534,722,525.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 229,108,472.95 | 229,108,472.95 | 240,563,896.60 | 240,563,896.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 198,791,623.53 | 198,791,623.53 | 208,731,204.71 | 208,731,204.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.57 | 0.60 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.57 | 0.54 | 0.54 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.52 | 0.49 | 0.52 | 0.49 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.52 | 0.49 | 0.47 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.09 | 14.13 | 13.30 | 11.33 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 15.70 | 12.26 | 11.54 | 9.83 |
| 每股净资产（元/股） | 3.81 | 4.26 | 4.74 | 5.66 |
3、情形三：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年上涨10%
| 项目 | 2017年/2017年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 2019年12月31日全部未转股 | 2019年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（股） | 401,800,000.00 | 401,800,000.00 | 401,800,000.00 | 447,920,058.57 |
| 归属母公司所有者权益（元） | 1,531,482,156.36 | 1,712,374,629.31 | 1,916,177,949.56 | 2,546,177,949.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 229,108,472.95 | 229,108,472.95 | 252,019,320.25 | 252,019,320.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 198,791,623.53 | 198,791,623.53 | 218,670,785.88 | 218,670,785.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.57 | 0.63 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.57 | 0.56 | 0.56 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.52 | 0.49 | 0.54 | 0.51 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.52 | 0.49 | 0.49 | 0.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.09 | 14.13 | 13.89 | 11.84 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 15.70 | 12.26 | 12.05 | 10.27 |
| 每股净资产（元/股） | 3.81 | 4.26 | 4.77 | 5.68 |
注：
1.2017年末/度的数据及指标按照实际情况列示。2.转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本3.转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+ 转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）
4.转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
5.转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）
6.上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币63,000万元（含63,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 |
| 1 | 宁海县文化综合体PPP项目 | 76,448.35 | 63,000.00 |
| 合计 | 76,448.35 | 63,000.00 | |
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）契合区域经济文化发展随着社会和经济的发展，人民群众对文化艺术生活的高品位需求也随之提高。
目前，宁海县公共文化服务体系建设虽然取得了一些成绩，但总体来看，由于文化建设底子薄，公共文化服务体系建设还存在“三个不适应”：一是与全面建成小康社会的目标要求还不相适应；二是与当前的经济社会发展水平还不相适应；三是与基层群众日益增长的精神文化需求还不相适应。而宁海县文化综合体项目设施的建成将使其成为具有较大的历史信息量、现实信息量、艺术信息量、及实现人民终身教育的重要场所，成为科教兴县的一个基本载体，一个地区文化品位的标志，也是县域文化凝聚力的载体，因此本项目实施具有必要性。
（二）满足宁海县整体城市规划的需要宁海“十三五”规划明确：加快公共文化基础设施建设，实施重大文化设施建设计划，重点建设潘天寿艺术中心、大剧院等一批标志性文化设施。宁海县文化综合体PPP项目位于城市中心区，符合新城市用地规划要求，符合宁海“十三五”关于加快公共文化基础设施重点项目安排，有利于进一步按照构建现代公共文化服务体系的总体部署，发挥好文化馆公共文化服务的主体作用，进一步完善
宁海县的基础文化设施和文化公共服务水平，丰富宁海县文化服务内容，强化文化服务功能，促进宁海县文化事业健康发展。
（三）夯实文体产业布局，焕发主业活力，增强盈利能力通过本次发行投入宁海文化综合体PPP项目，公司将进一步夯实其文体产
业的综合布局，打造区域性精品工程项目，宁海文化综合体项目的建设将形成良好的社会示范效应，提升公司区域性品牌形象。公司通过PPP项目的引进，拓宽了其舞台灯音主业的渠道，多元化的业务来源进一步焕发了主业活力，增强市场竞争力。PPP项目在为公司带来主业舞台灯音项目的同时，也为公司带来了文体场馆运营的挑战，宁海文化综合体PPP项目运营采用与深圳市聚橙网络技术有限公司合作方式，将为公司积累先进而又丰富的文体场馆运营经验和资源，延长产业链赢利点，行业地位和可持续盈利能力将得到增强。
（四）降低公司财务费用，优化资本结构可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低
的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自设立以来，一直专注于文体设施系统集成相关产品的设计、生产、安
装、销售及相关服务，拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力。公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币6.3亿元（含6.3亿元），在扣除发行费用后，将用于宁海县文化综合体PPP项目，本PPP项目中包含潘天寿艺术中心和宁海大剧院两个场馆，场馆内舞台机械、灯光、音响及声学装饰等文体设施系统集成业务将由大丰实业母公司及相关子公司承接，本次募投项目
与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备情况
公司始终专注于行业前沿的开拓，拥有行业顶尖专家为骨干专业化研发团队。目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况公司坚持自主创新的技术战略，设立了独立的研发技术部门，建立了用于研
发设计的实验室和办公室，拥有博士、硕士、高级工程师、工程师为核心的高素质研究开发团队。公司作为业内知名的从事智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台及相关服务的高新技术企业，拥有行业领先的文体设施研发、试制、生产、检测基地。公司掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，多项专利填补国际、国内空白，先后荣获国家重点新产品、国家火炬计划、国家级省市级科技进步奖。雄厚的技术实力让公司跻身于全国知识产权试点单位、浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业。
3、市场储备情况随着《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《文化部“十三五”时期文化产
业发展规划》等一系列文化产业政策的提出，政策层面对文化产业的支持力度逐渐增强。根据《中华人民共和国文化和旅游部2017年文化发展统计公报》显示，2012—2017年间，国内演出观众人次从8.28亿人次增加至12.49亿人次，演出收入从641,480万元增长至1,478,239万元。文化设施市场的客户规模和市场容量不断保持高速增长，将为文化设施场馆的建设带来新的需求。公司作为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，在品牌、业务资质、大型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司创立至今，成功打造了自己的品牌，在文体设施领域取得了相当高的市场份额和品牌影响力。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施公司是行业领先的文体设施整体集成方案解决商，主营业务包括智能舞台、
建筑声学工程、公共装饰、座椅看台，公司拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力。随着公司“设计+制造+安装+售后”业务经营模式的日益完善，公司产品及其应用领域不断拓宽，目前共形成了舞台机械、灯光、音视频、电气智能、座椅看台、装饰幕墙、智能天窗等多个门类、多个系列、多种规格的产品体系，产品广泛应用于文化中心、剧（院）场、文化群艺馆、图博馆、体育场馆、电视台、演艺秀场、主题乐（公）园、多功能厅、会展中心、学校等文化、体育、广电、演艺等场所。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为139,594.20万元、161,682.35万元、170,696.03万元和79,822.47万元，净利润分别为16,034.22万元、20,075.56万元、22,900.88万元和10,035.99万元。最近三年公司收入稳步提升，具有较强的竞争力。近年来，我国文化产业蓬勃发展，行业市场规模日益增大。同时，文体设施产业集中度相对较高，行业已经呈现市场向优势品牌企业集中的趋势。作为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，公司已在品牌、技术、人才等方面脱颖而出，随着公司深耕产业链上下游，在多元化开拓主业来源的同时，着眼于下游演绎市场的逐步开发，公司全产业链的布局将进一步提升产品的内在价值和国际竞争力。
公司面临的主要风险为日趋激烈的市场竞争带来的市场竞争风险。随着国内文化产业的快速发展以及政府支持政策的推行，预计将会有更多综合实力较强的企业进入本行业，竞争将日益加剧。公司虽然在行业内具有较强的竞争优势，但如果不能在设计生产、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市
场竞争风险。公司将及时把握技术发展趋势，持续加大研发投入，加快技术创新，提高产品市场竞争力；不断完善内部治理结构和内控制度，保证公司安全和高效地运营。同时，随着公司募投项目实施带来的业务增量以及全产业链核心竞争力的不断加强，公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断提高。
（二）提高运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力公司将以文化产业、体育产业为主导，数艺科技、轨道交通为拓展，形成核
心产业辐射新兴产业、优势产业齐头并进的产业格局，满足市场需求的持续增长，巩固公司国内行业龙头的地位，实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。
一方面，公司通过技术升级、工艺改造、产学研合作等方式使整体技术水平得以较快发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司将积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整经营思路，综合分析并把握国内市场发展趋势和机遇，在现有业务基础上积极寻找新的利润增长点
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江大丰实业股份有限公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
浙江大丰实业股份有限公司董事会
2018年8月14日