股票代码：603080 股票简称：新疆火炬 编号：2019-057
新疆火炬燃气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆火炬燃气股份有限（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临时）会议于2019年10月29日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）的要求，现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订《公司章程》部分条款 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资 | 公司因本章程第二十三条第(一)项第(二)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 |
| 金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足5人时，或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应充分反映中小股东的意见。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。任期届满，可连选连任。 |
| 第一百一十五条 | 董事会由11名董事组成，设董事长1，独立董事4人。 | 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。 |
| 第一百一十六条 | 董事会行使下列职权： （一）…… …… （八）在第四十一条及第四十条第（十三）项规定的应由股东大会审议的交易事项、关联交易之外的额度内决定公司的交易事项、关联交易； …… (十六)…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 | 董事会行使下列职权： （一）…… …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）…… 新增一款：公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， |
| | 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 |
| 第一百二十二条 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日书面、邮件、电话等方式通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十四条 | 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式（包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件）通知全体董事和监事。 | 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面、电话、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十九条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十四条 | 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务及领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 |
| 第一百六十四条 | 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日以前送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内容。 | 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日前以书面、电话、传真、邮件或电子邮件等方式送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内容。 |
| 第一百七十五条 | 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、…… 2、…… 3、…… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、…… 2、…… 3、…… （三）公司利润分配方案的审 | 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、…… 2、…… 3、…… 新增一款：4、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 （二）公司利润分配具体政策如下： |
| 议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会过半数表决通过，并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 2、…… 3、…… （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 | 1、…… 2、…… 3、…… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会过半数表决通过，并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 新增一款：股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 在有关利润分配方案的制定和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股 |
| 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮箱、传真、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、…… 3、…… （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 |
| | （包括但不限于电话、邮箱、传真、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十六条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、邮件或电子邮件等方式进行。 |
| 第一百八十七条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真、邮件或电子邮件等方式进行。 |
| 第一百八十八条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发出的，以收件方收到传真、电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述议案需提请股东大会审议通过。特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019年10月30日
