西部证券股份有限公司
关于新疆火炬燃气股份有限公司
重大资产购买
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一九年七月
独立财务顾问声明及承诺西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）受新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向新疆火炬全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新疆火炬与交易对方签署的相关协议、新疆火炬及交易对方提供的有关资料、新疆火炬董事会编制的《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次支付现金买资产事宜认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新疆火炬全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次重大资产购买各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产购买出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次支付现金购买资产的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，西部证券就新疆火炬本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向新疆火炬全体股东提供独立核查意见。
（四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为新疆火炬本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上海证券交
易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对新疆火炬的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新疆火炬董事会发布的《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次重大资产重组有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新疆火炬支付现金购买资产的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信新疆火炬委托本独立财务顾问出具意见的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次重大资产购买事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与新疆火炬接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。本次交易仅包含现金收购，合计金额为27,270.00万元，具体情况如下：
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51.00%的股权，股权转让对价为27,270.00万元；
本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2018年12月12日，上市公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，上市公司与光正能源签署了《股权转
让协议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年12月，上市公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计2.94亿元。除此之外，上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，上市公司拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
根据上市公司、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 上市公司 | 标的资产（账面）/交易金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 133,860.79 | 56,670.00 | 42.34 |
| 营业收入 | 38,903.05 | 26,617.51 | 68.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 102,594.29 | 56,670.00 | 55.24 |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购光正燃气51.00%股权，不涉及股份支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
六、本次交易标的评估与估值概况
本次支付现金购买标的资产评估基准日为2018年
月
日。中水评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对光正燃气股东全部权益进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。依据中水评估出具的《资产评估报告》，评估结论如下表所示：
单位：万元、%
标的资产
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 |
| 光正燃气100%股权 | 34,124.30 | 54,058.56 | 58.42 |
以上述评估值为基础，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益交易作价27,270.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
上市公司与标的公司主营业务相同，均为城市燃气的销售以及燃气设施设备的安装，且双方所经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩；
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生
供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。同时，本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、
持续发展能力等方面将得到进一步提升。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设上市公司已于2017年1月1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
| 交易前上市公司数据 | 交易后备考数据 | 交易前上市公司数据 | 交易后备考数据 | |
| 资产总额 | 133,860.79 | 185,011.31 | 111,837.06 | 191,963.53 |
| 负债总额 | 31,266.50 | 79,642.06 | 15,857.89 | 97,715.84 |
| 资产负债率（%） | 23.36 | 43.05 | 14.18 | 50.90 |
| 营业收入 | 38,903.05 | 65,520.56 | 36,077.41 | 59,570.43 |
| 营业成本 | 22,876.48 | 41,442.43 | 20,860.46 | 37,759.71 |
| 净利润 | 9,205.26 | 12,278.88 | 8,525.95 | 10,729.18 |
| 毛利率 | 41.20 | 36.75 | 42.18 | 36.61 |
| 净利率 | 23.66 | 18.74 | 23.63 | 18.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.87 | 0.80 | 1.01 |
根据《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润及每股收益等指标较交易前均将较大幅度增长，本次交易有利于增强公司的盈利能力及抗风险能力。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2019年6月26日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案；
（2）2019年6月26日，上市公司独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发表独立意见，同意上市公司董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。
2、交易对方相关的批准和授权
2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需取得标的公司股东会的批准；
3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 一、新疆火炬 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
| 漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 | ||
| 2 | 最近五年诚信情况 | 自2014年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 3 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 二、新疆火炬全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； （2）本人保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆火炬或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文 |
件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在新疆火炬拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆火炬董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在新疆火炬拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆火炬董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 无重大违法行为等事项 | （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；C、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； （6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 3 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司 |
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
| 4 | 上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施 | （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 5 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 | ||
| 三、新疆火炬实际控制人及控股股东赵安林 | ||||
| 1 | 保证上市公司独立性 | （1）本次交易前，新疆火炬一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，新疆火炬的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； （2）本次交易不存在可能导致新疆火炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为新疆火炬的控股股东/实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响新疆火炬的独立性，保证本次交易完成后新疆火炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 | ||
| 2 | 避免同业竞争 | （1）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害新疆火炬及其他股东的利益； （2）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与 | ||
新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与新疆火炬及其下属子公司、光正燃气及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损害；
（3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期
间，如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入新疆火炬、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将
立即停止违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的损失依法承担赔偿责任。
| 新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与新疆火炬及其下属子公司、光正燃气及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损害； （3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入新疆火炬、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同业竞争； （4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的损失依法承担赔偿责任。 | ||
| 3 | 规范并减少关联交易 | （1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 （2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。 （4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 |
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
| 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 4 | 上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施 | （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）承诺切实履行新疆火炬制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新疆火炬或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新疆火炬或者投资者的补偿责任。 |
| 四、交易对方 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本企业对此承担相应法律责任； （2）本企业保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2 | 保证上市公司独立性 | （1）本次交易前，光正燃气在业务、资产机构、人员、财务等方面与本企业控制的其他企业完全分开，光正燃气的业务、资产、人员、财务和机构完全独立； （2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何方式影响新疆火炬的独立性，并尽可能保证新疆火炬在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 3 | 规范并减少关联交易 | 本企业及本企业实际控制的其他企业与光正燃气之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与光正燃气之间发生关联交易。 |
| 4 | 标的资产相关事宜 | （1）光正燃气各股东已经依法对光正燃气履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日； （2）光正燃气各股东合法实际持有光正燃气的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转 |
让、限制转让达成的承诺或安排之情形，除新疆火炬将持有的49.00%股权用于银行贷款抵押外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；
（3）光正燃气现时合法拥有其主要资产（包括但不
限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；
（4）光正燃气正在办理及拟办理权属证书手续的主
要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响光正燃气的正常使用，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；
（5）光正燃气资产不存在被控股股东、实际控制
人、其他关联方控制或占用的情形。
（6）如前述承诺被证明为不真实或因光正燃气的主
要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的新疆火炬及/或光正燃气遭受任何经济损失的，本企业将全力配合上市公司及光正燃气妥善解决该等纠纷或争议。同时，本企业对上市公司、光正燃气因此遭受的全部损失承担补偿责任。
| 让、限制转让达成的承诺或安排之情形，除新疆火炬将持有的49.00%股权用于银行贷款抵押外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日； （3）光正燃气现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日； （4）光正燃气正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响光正燃气的正常使用，且该等情形保持或持续至光正燃气51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日； （5）光正燃气资产不存在被控股股东、实际控制人、其他关联方控制或占用的情形。 （6）如前述承诺被证明为不真实或因光正燃气的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的新疆火炬及/或光正燃气遭受任何经济损失的，本企业将全力配合上市公司及光正燃气妥善解决该等纠纷或争议。同时，本企业对上市公司、光正燃气因此遭受的全部损失承担补偿责任。 | ||
| 5 | 最近五年无违法行为 | 自2014年1月1日至本承诺函出具日，本企业不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 |
| 6 | 最近五年诚信情况 | 自2014年1月1日至本承诺函出具日，本企业无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 7 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
| 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 8 | 交易的合法性 | （1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限公司，具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与新疆火炬签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 （2）关于标的公司股权的权属事项 A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷； B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为； C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本企业所持标的公司股权过户或权属转移至新疆火炬名下不存在法律障碍。 （3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项 本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 （4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项 本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （5）关于内幕交易事项 本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 （6）本企业已向新疆火炬及其聘请的相关中介机构充分披露了新疆火炬要求提供的本企业所持光正燃气股权和光正燃气及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给新疆火炬或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应法 |
律责任’；
（7）除非经新疆火炬事先书面同意，本企业保证采
取必要措施对本企业向新疆火炬转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
| 律责任’； （7）除非经新疆火炬事先书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向新疆火炬转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
| 9 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 五、标的资产 | ||
| 1 | 提供信息真实性、准确性和完整性 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆火炬或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 2 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 与本次交易的中介机构不存在关联关系 | 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下：
“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产购买。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：
“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设本次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.87元/股，高于上市公司实际2018年度基本每股收益0.65元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。新疆火炬聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆火炬聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法
设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价新疆火炬此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方光正集团股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）业务整合风险
本次收购完成后，公司计划进一步完善光正燃气的公司治理机制，保持光正燃气现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为光正燃气生产经营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与光正燃气经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无
法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司和光正燃气的经营与发展，影响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（四）未按约定支付交易对价的风险
上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。
（五）增加本次交易产生的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（六）标的资产对外担保风险
2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“托克逊县鑫天山”）与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。
2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。
若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而无法收回的风险。
二、交易标的之经营风险
（一）国家政策及经济环境不确定风险
天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公司经营存在
一定政策风险。另外，标的公司经营区域的城市建设、人口增长及招商引资情况会对本次收购项目的盈利性预期产生不确定性影响。
（二）特许经营权风险
2009年11月至2013年8月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿克陶县、岳普湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权的天然气项目合同，庆源实业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权；2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司,由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。后孙烨将持有上述公司股权全部转让予光正燃气。
尽管光正燃气各子公司目前已在合同约定范围内铺设天然气管道并独家经营多年，但由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，使公司经营受到不利影响。
（三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵
截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。
此外，光正燃气部分加气站存在未办理燃气经营许可证和燃气经营许可证到期，加气站燃气经营业务正常运营的情况，若该部分加气站未来持续无法办理燃气经营许可证或燃气经营许可证到期后无法换证，则该部分未办理或证件无法延期的加气站可能面临被主管部门停产、停业的风险。
（四）税收优惠到期的风险
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。光正燃气及其子公司麦盖提光正、阿克陶光正、伽师县光正、岳普湖光正符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件的规定，南江建设自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年12月31日，对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致标的公司无法全部或部分享受相关税收优惠，标的公司的经营业绩将受到一定影响。
（五）毛利率下降及资产负债率上升风险
相对于新疆火炬，标的公司由于资产量较大，折旧成本相对较高，毛利率相对较低，本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时，本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
（二）安全生产风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事故，因此安全生产管理历来是燃气经营企业的工作重点。随着完成对光正燃气的战略投资，公司燃气业务的规模有了大幅提升，势必对安全生产管理有了更高的要求。如因管理不当、人为操作失误等原因造成安全事故，将会对公司经营业绩产生一定影响。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易不构成关联交易 ...... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ...... 6
五、本次交易对价的支付方式 ...... 6
六、本次交易标的评估与估值概况 ...... 6
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
八、本次重组的决策及审批程序 ...... 8
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 8
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 ...... 16
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 17
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易有关的风险 ...... 20
二、交易标的之经营风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
目录 ...... 25
释义 ...... 28
一、常用词语释义 ...... 28
二、专业术语释义 ...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易背景 ...... 31
二、本次交易目的 ...... 33
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ...... 34
四、本次交易具体方案 ...... 34
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 35
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 37
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 38
八、本次交易不构成关联交易 ...... 39
九、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
十、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、公司概况 ...... 42
二、公司设立及股本变动情况 ...... 42
三、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 47
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...... 48
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 48
六、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 48
七、公司最近三年主要财务数据 ...... 48
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规、诚信情况 ...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、基本情况 ...... 51
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 51
三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 ...... 55
四、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况 ...... 55
五、主要的下属企业 ...... 57
六、主营业务发展情况 ...... 58
七、简要财务报表及主要财务指标 ...... 59
八、光正集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 60
九、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ...... 60
十、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、基本情况 ...... 61
二、设立及股本变动情况 ...... 61
三、股东出资及合法存续情况 ...... 70
四、股权结构及控制关系 ...... 70
五、主要下属企业情况 ...... 71
六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况 ...... 80
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ...... 91
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 91
九、报告期经审计的财务指标 ...... 92
十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ...... 94
十一、主营业务情况 ...... 95
十二、最近三年光正燃气主营业务发展及主要产品（或服务）的销售情况 ...... 102
十三、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况 ...... 103
十四、光正燃气业务资质取得情况 ...... 107
十五、安全生产和环保情况 ...... 113
十六、光正燃气的质量控制措施 ...... 113
十七、税收优惠情况 ...... 114
十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 116
十九、其他事项的说明 ...... 123
第五节 交易标的评估情况 ...... 124
一、标的资产评估的基本情况 ...... 124
二、评估假设 ...... 125
三、评估方法及评估结果 ...... 127
四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 153
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 158
第六节 本次交易主要合同 ...... 160
一、付现金购买资产协议的主要内容 ...... 160
（一）合同主体、签订时间 ...... 160
（二）交易价格及定价依据 ...... 160
（三）支付方式 ...... 160
（四）资产交付或过户的时间安排 ...... 160
（五）过渡期间损益安排 ...... 161
（六）与资产相关的人员安排 ...... 161
（七）生效时间和生效条件 ...... 161
（八）适用法律和争议解决 ...... 162
（九）违约责任 ...... 162
二、业绩补偿协议 ...... 163
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 164
一、假设前提 ...... 164
二、本次交易的合规性分析 ...... 164
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ...... 168
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 171
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 172
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 173
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 174
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ...... 175
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 175
十、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见 ...... 175
十一、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 175
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查情况 ...... 175
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 179
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 181
一、审核程序 ...... 181
二、内核意见 ...... 181
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
报告、本报告、财务顾问报告
| 报告、本报告、财务顾问报告 | 指 | 西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 |
| 公司、收购方、上市公司、新疆火炬、火炬有限 | 指 | 新疆火炬燃气股份有限公司（股票代码：603080） |
| 标的公司、标的企业、光正燃气、阿图什庆源热力、阿图什庆源管道 | 指 | 光正燃气有限公司、阿图什庆源热力有限责任公司、阿图什庆源管道运输有限责任公司 |
| 光正能源 | 指 | 光正能源有限公司 |
| 交易对方、光正集团 | 指 | 光正集团股份有限公司、深交所上市公司（股票代码：002524） |
| 收购价款、交易价格 | 指 | 新疆火炬收购标的资产的价格 |
| 本次重大资产购买、本次交易、本次重组 | 指 | 新疆火炬拟以现金购买光正燃气51.00%股权 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至新疆火炬名下之日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2018年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至股权交割日止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 评估机构、中水评估 | 指 | 中水致远资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构 |
| 浩天信和律所、法律顾问 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问 |
| 立信会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的资产的审计机构 |
| 容诚会计师事务所、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)），本次交易上市公司聘请的备考报表审阅机构 |
| 《评估报告》 | 指 | 中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号） |
| 昆吾民乐九鼎 | 指 | 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） |
| 祥盛九鼎 | 指 | 苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 嘉兴九鼎一期 | 指 | 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴元安九鼎
| 嘉兴元安九鼎 | 指 | 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 昭宣元盛九鼎 | 指 | 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 昭宣元泰九鼎 | 指 | 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 凤凰涅磐基金 | 指 | 九鼎新三板凤凰涅槃基金 |
| 西藏昆吾九鼎 | 指 | 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 |
| 苏州安丰九鼎 | 指 | 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） |
| 九鼎投资方 | 指 | 昆吾民乐九鼎、祥盛九鼎、嘉兴九鼎一期、嘉兴元安九鼎、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎 |
| 刀郎庄园 | 指 | 麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司 |
| 君安湘合 | 指 | 北京君安湘合投资管理企业（普通合伙） |
| 中石油西部销售分公司 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司 |
| 岳普湖光正 | 指 | 岳普湖县光正燃气有限公司 |
| 伽师县光正 | 指 | 伽师县光正燃气有限公司 |
| 麦盖提光正 | 指 | 麦盖提光正燃气有限公司 |
| 阿克陶光正 | 指 | 阿克陶光正燃气有限公司 |
| 疏附县光正 | 指 | 疏附县光正燃气有限公司 |
| 天能建设 | 指 | 新疆天能建设工程有限公司 |
| 南江建设 | 指 | 新疆南江建设工程有限公司 |
| 阿图什光正热力 | 指 | 阿图什市光正热力有限责任公司 |
| 喀什光正 | 指 | 喀什光正燃气有限责任公司 |
| 巴楚县光正 | 指 | 巴楚县光正燃气有限公司 |
| 阿克苏光正 | 指 | 阿克苏光正燃气有限公司 |
| 和田光正 | 指 | 和田光正燃气有限公司 |
| 兴源热力 | 指 | 阿图什兴源热力有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
天然气
| 天然气 | 指 |
| 燃气 | 指 | 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为天然气、人工煤气、石油气等。 |
| CNG | 指 | 压缩天然气（CompressedNaturalGas）。压缩到压力大于或等于10MPa且不大于25MPa的气态天然气。 |
| LNG | 指 | 液化天然气（LiquefiedNaturalGas）。当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态。 |
| MPa | 指 | 兆帕斯卡，压强单位 |
| 首站 | 指 | 输气管道的起点站。一般具有分离、调压、计量、清管等功能。气田的天然气经过处理后输送给公司，公司输气管道起点站即为首站。 |
| 母站 | 指 | 母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方，从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后对CNG运输槽车进行充装。 |
| 门站 | 指 | 为接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口，一个城市通常只有一个，主要功能是调压、配输等，属于城市民用燃气供气系统。 |
| 西气东输、西气东输工程 | 指 | 以新疆塔里木气田为主气源，以我国中东部的长江三角洲地区为目标消费市场，以干线管道、重要支线和储气库为主体，连接沿线用户，形成横贯中国西东的天然气供气系统。“西气”主要是指中国新疆、青海、川渝和鄂尔多斯四大气区生产的天然气；“东输”主要是指将上述地区的天然气输往长江三角洲地区。 |
| 环塔管线 | 指 | 中石油建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州（新疆维吾尔自治区喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及和田地区）所有县级城市的天然气管网。 |
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）城镇燃气行业具有良好的发展前景
全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，是化石能源向新能源过渡的桥梁，并在我国能源结构中的地位不断提升。近年，我国天然气消费结构不断优化，并形成以城镇燃气为主的利用结构。国家统计局数据显示，我国天然气消费量已从2008年的819亿立方米增加到2017年的2,404亿立方米。未来，随着城镇燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城镇燃气继续保持快速发展，成为我国天然气消费增长的主要动力。
（二）现行城市燃气行业的监管体制决定并购重组是城市燃气企业拓展经营区域的有效途径
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、县（市）市政公用事业主管部门授权，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更好地回报股东。
（三）标的企业与新疆火炬相邻的区位因素，以及拥有多个环塔管线接口，是公司扩大经营区域、避免恶性竞争、获取优势资源的内在需要
标的公司及下属子公司均位于新疆火炬所处喀什地区下辖各县及相邻的阿图什市，主要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，车用气销售业务与新疆火炬存在竞争。
为维护及抢占市场，双方对车用气经常采取折价销售的促销方式竞争客户，损害了双方的经济利益。
2018年度及2019年度1-3月，上市公司及标的公司车用气销售业务收入及利润情况：
单位：万元、万立方米
新疆火炬
| 新疆火炬 | |||||
| 项目 | 销售量 | 实际销售额 | 如全部按政府定价销售额 | 折价额 | |
| 2018年度 | 收入 | 3,721.90 | 9,244.79 | 9,446.24 | 201.45 |
| 成本 | - | 3,796.34 | 3,796.34 | - | |
| 毛利 | - | 5,448.45 | 5,649.90 | 201.45 | |
| 2019年1-3月份 | 收入 | 774.59 | 1,966.25 | 1,971.69 | 5.44 |
| 成本 | - | 751.35 | 751.35 | - | |
| 毛利 | - | 1,214.90 | 1,220.33 | 5.44 | |
| 光正燃气 | |||||
| 项目 | 销售量 | 实际销售额 | 如全部按政府定价销售额 | 折价额 | |
| 2018年度 | 收入 | 4,764.11 | 10,241.82 | 12,093.73 | 1,851.91 |
| 成本 | - | 7,198.16 | 7,198.16 | - | |
| 毛利 | - | 3,043.66 | 4,895.57 | 1,851.91 | |
| 2019年1-3月份 | 收入 | 1,080.30 | 2,554.00 | 2,725.07 | 171.07 |
| 成本 | - | 1,592.14 | 1,592.14 | - | |
| 毛利 | - | 961.86 | 1,132.93 | 171.07 | |
注：①上述车用气销售均未包括公交公司；
②为简化计算，上述车用气销售成本按所有类别天然气销售成本与总销售量平均计算。
如上表，2018年度及2019年1-3月，新疆火炬用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额分别为201.45万元及5.44万元；光正燃气用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额更高达1,851.91万元及171.07万元。
自2019年达成合作意向以来，为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用气销售的折价幅度，光正燃气车用气（不含公交公司）平均销售单价从2018年度的2.15元/立方米上涨至2019年1-3月的2.36元/立方米，新疆火炬车用气（不含公交公司）平均销售单价从2018年度的2.48元/立方米上涨至2019年1-3月的2.54元/立方米。本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略，进一步整合市场，降低运营成本，提升上市公司经营业绩，回报上市公司股东。
另一方面，2017年以来全国性的气荒同样也对新疆火炬产生巨大影响。公司年销气量较
大，但上游气源相对单一，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响。而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，其通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力。
二、本次交易目的
（一）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力和持续性发展能力，保护广大股东利益本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、 持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
（二）消除经营理念及管理差异，提高管理效率
本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业51.00%股权，并控制光正燃气。新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
（三）避免恶性竞争、发挥协同效应
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩。
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）2019年6月26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案；
（2）2019年6月26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。
2、交易对方相关的批准和授权
2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需取得标的公司股东会的批准；
3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟以支付现金方式购买光正燃气51.00%的股权，本次交易前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%的股权，即光正燃气成为新疆火炬的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）交易对方
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持
光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
（二）标的资产
本次交易标的为光正燃气51.00%股权。
（三）《收购协议》
2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，协议约定新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的光正燃气51.00%股权，交易作价27,270.00万元。协议的详细情况可参见“第六节本次交易主要合同”。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）业务规模变大，上市公司盈利能力和持续性发展能力增强
本次并购后公司将进一步开拓其他区域的天然气市场，能够提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，上市公司将迎来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
（二）消除经营理念及管理差异，管理效率提高
本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业51.00%股权，并控制光正燃气。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗服务业务。故新疆火炬与光
正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方式方面存在的差异，提高管理效率。
（三）避免恶性竞争，提升管道输送能力
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩。相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
（四）本次交易对上市公司资产负债的影响
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 流动资产 | 57,631.06 | 69,104.63 | 19.91 | 64,966.50 | 76,598.40 | 17.90 |
| 非流动资产 | 76,229.72 | 115,906.69 | 52.05 | 46,870.56 | 115,365.13 | 146.14 |
| 资产总计 | 133,860.79 | 185,011.31 | 38.21 | 111,837.06 | 191,963.53 | 71.65 |
| 流动负债 | 18,261.31 | 64,276.98 | 251.98 | 15,548.41 | 94,964.89 | 510.77 |
| 非流动负债 | 13,005.19 | 15,365.08 | 18.15 | 309.48 | 2,750.95 | 788.89 |
| 负债总计 | 31,266.50 | 79,642.06 | 154.72 | 15,857.89 | 97,715.84 | 516.20 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 102,594.29 | 105,352.15 | 2.69 | 95,979.17 | 94,230.41 | -1.82 |
| 所有者权益 | 102,594.29 | 105,369.25 | 2.70 | 95,979.17 | 94,247.69 | -1.80 |
根据上表，假定本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的133,860.79万元，增长至185,011.31万元，增幅38.21%；负债总额将从本次交易前的31,266.50万元，增长至79,642.06万元，增幅154.72%；归属于母公司的所有者权益略有增长，增长为105,352.15万元，增幅2.69%。
（五）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务 安全性分析
单位：%、倍
项目
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
| 资产负债率 | 23.36 | 43.05 | 14.18 | 50.90 |
| 流动比率 | 3.16 | 1.08 | 4.18 | 0.81 |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2018年末上市公司流动比率有所下降，但仍处于合理范围内。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年12月31日的资产负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对上市公司未来发展的影响；
1、业务方面的整合
上市公司将依据光正燃气业务特点，从宏观层面将光正燃气的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与光正燃气各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、资产方面的整合
本次交易后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对光正燃气的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。
4、人员方面的整合
本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可光正燃气的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证光正燃气核心团队成员的稳定性。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司在本次交易后将保持光正燃气的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对光正燃气实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，本次战略投资合作完成后，双方将在提升服务上下功夫，降低运营成本、提高市场竞争力及盈利能力；
新疆火炬与光正燃气经营区域位于新疆南疆的喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及新疆生产建设兵团第三师。公司客户也仅集中于城镇区域，广大非城镇地区生活热源目前主要还是以柴火及液化气为主。为推进生态环境保护，提高南疆地区人民生活水平，中石油1999年启动“气化南疆”民生工程，该工程依托塔里木盆地丰富的天然气储藏，让天然气逐步取代传统的煤炭，经过数年的建设，目前已形成环塔里木盆地的天然气主干管网，将南疆5个地州串联起来，推动400多万群众进入“气化时代”。未来，公司将紧随本地区城镇化建设步伐，积极参与、配合政府的市政规划，大力开拓乡镇市场。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），在本次交易完成前后，上市公司 2018 年度及 2017 年度的经营业绩情况对比如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 实际数 | 备考数（交 | 增长率 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | |
（交易前）
| （交易前） | 易后） | （交易前） | （交易后） | |||
| 营业收入 | 38,903.05 | 65,520.56 | 68.42 | 36,077.41 | 59,570.43 | 65.12 |
| 营业成本 | 22,876.48 | 41,442.43 | 81.16 | 20,860.46 | 37,759.71 | 81.01 |
| 营业利润 | 10,198.88 | 13,841.46 | 35.72 | 9,149.08 | 11,621.43 | 27.02 |
| 利润总额 | 10,134.10 | 13,500.68 | 33.22 | 9,242.27 | 11,698.56 | 26.58 |
| 净利润 | 9,205.26 | 12,278.88 | 33.39 | 8,525.95 | 10,729.18 | 25.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,205.26 | 12,279.06 | 33.39 | 8,525.95 | 10,731.30 | 25.87 |
| 基本每股收益 | 0.65 | 0.87 | 33.85 | 0.80 | 1.01 | 26.25 |
据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2018年度的营业收入将从交易前的38,903.05万元，增长至交易后的65,520.56万元，增幅
68.42%；2018年度的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的9,205.26万元，增长至交易后的12,279.06万元，增幅33.39%。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
除本次交易的现金对价支付外，截至本报告书出具日，上市公司尚未有其他未来资本性支出计划及融资计划。在未来经营中，上市公司将根据公司业务发展、融资需求制定资本支出计划和融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，因此，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）结合本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源签署了《股权转让协议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年12月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计2.94亿元。除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
根据新疆火炬、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 新疆火炬 | 标的资产（账面）/交易金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 133,860.79 | 56,670.00 | 42.34 |
| 营业收入 | 38,903.05 | 26,617.51 | 68.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 102,594.29 | 56,670.00 | 55.24 |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
十、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称
| 公司名称 | 新疆火炬燃气股份有限公司 |
| 公司英文名称 | XinjiangTorchGasCo.，Ltd. |
| 公司上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 新疆火炬 |
| 证券代码 | 603080.SH |
| 成立日期 | 2003年04月23日 |
| 上市日期 | 2018年01月03日 |
| 统一社会信用代码 | 91653100748663541B |
| 注册资本 | 14,150.00万元 |
| 法定代表人 | 陈志龙 |
| 注册地址 | 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 |
| 办公地址 | 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 |
| 董事会秘书 | 韦 昆 |
| 邮政编码 | 844000 |
| 联系电话 | 0998－2836777 |
| 传真 | 0998－2836777 |
| 公司网站 | www.xjhjrq.com |
| 公司邮箱 | xjhj@xjhjrq.com |
| 经营范围 | 天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2003年4月，火炬有限设立
新疆火炬前身为喀什火炬燃气有限责任公司。火炬有限全体股东于2003年4月18日召开股东会并通过了决议：同意成立火炬有限，注册资本1,500.00万元。2003年4月21日，全体股东签署了《喀什火炬燃气有限责任公司公司章程》，约定火炬有限由赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽及杨恒军分别出资700.00万元、200.00万元、200.00万元、200.00万元及200.00万元成立。
2003年4月23日，火炬有限在喀什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6531012300666）。火炬有限设立时股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵安林 | 货币 | 700.00 | 46.67 |
| 2 | 祝国盛 | 货币 | 200.00 | 13.33 |
| 3 | 田寿本 | 货币 | 200.00 | 13.33 |
| 4 | 秦秀丽 | 货币 | 200.00 | 13.33 |
| 5 | 杨恒军 | 货币 | 200.00 | 13.33 |
| 合计 | - | 1,500.00 | 100.00 | |
2、2014年9月，火炬有限整体变更为股份公司
2014年9月4日，火炬有限召开股东会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以2014年7月31日为审计基准日，根据经审计后的账面净资产将有限公司整体变更为股份公司。有限公司名称变更为“新疆火炬燃气股份有限公司”。
火炬有限整体变更后，股份公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 赵安林 | 4,882.50 | 52.50 |
| 2 | 赵海斌 | 744.00 | 8.00 |
| 3 | 昆吾民乐九鼎 | 744.00 | 8.00 |
| 4 | 嘉兴九鼎一期 | 669.60 | 7.20 |
| 5 | 昭宣元盛九鼎 | 279.00 | 3.00 |
| 6 | 昭宣元泰九鼎 | 223.20 | 2.40 |
| 7 | 陈志龙 | 186.00 | 2.00 |
| 8 | 秦秀丽 | 186.00 | 2.00 |
| 9 | 郭鹏 | 186.00 | 2.00 |
| 10 | 严始军 | 186.00 | 2.00 |
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 11 | 张秀丽 | 186.00 | 2.00 |
| 12 | 嘉兴元安九鼎 | 167.40 | 1.80 |
| 13 | 祥盛九鼎 | 148.80 | 1.60 |
| 14 | 热依汗姑丽·苏坦 | 93.00 | 1.00 |
| 15 | 魏先锋 | 93.00 | 1.00 |
| 16 | 杨恒军 | 93.00 | 1.00 |
| 17 | 王安良 | 93.00 | 1.00 |
| 18 | 于光明 | 93.00 | 1.00 |
| 19 | 牛汉 | 46.50 | 0.50 |
| 合计 | 9,300.00 | 100.00 | |
3、2015年3月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
新疆火炬分别于2014年9月30日及2014年10月16日召开第一届董事会第二次会议及2014年度第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2015年2月2日，股转公司向新疆火炬出具《关于同意新疆火炬燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]292号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2015年3月6日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司已于2015年3月6日完成股份初始登记，已登记股份总量9,300.00万股，其中有限售条件流通股数量为9,300.00万股，无限售条件流通股数量为0股。
2015年3月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为832099，证券简称“新疆火炬”。
4、2015年12月，股份公司定向发行股份
2015年7月31日，股份公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过股份公司新增发行股份1,300.00万股，由君安湘合和西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅磐基金以5.00元每股价格分别认购公司股份1,100.00万股和200.00万股，同时修改公司章程。
2015年8月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2015]3355号”《验资报告》，经审验，截至2015年8月7日止，新疆火炬已向君安湘合及西藏昆吾九鼎
管理的凤凰涅槃基金共两名特定投资者定向发行人民币普通股股票1,300.00万股，募集资金总额为人民币6,500.00万元，其中计入股本人民币1,300.00万元，扣除发行费用后计入资本公积人民币5,172.69万元，各投资者全部以货币出资。2015年11月10日，股转公司向股份公司出具《关于新疆火炬燃气股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7614号），公司本次股票发行备案申请已经股转公司确认，公司本次股票发行1,300.00万股，其中限售0股，不予限售1,300.00万股。2015年12月9日，新增无限售条件股份在股转系统挂牌并公开转让。
2015年12月1日，公司在喀什地区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股份发行完成后，股份公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 赵安林 | 4,882.50 | 46.06 |
| 2 | 君安湘合 | 1,100.00 | 10.38 |
| 3 | 赵海斌 | 744.00 | 7.02 |
| 4 | 昆吾民乐九鼎 | 744.00 | 7.02 |
| 5 | 嘉兴九鼎一期 | 669.60 | 6.32 |
| 6 | 昭宣元盛九鼎 | 279.00 | 2.63 |
| 7 | 昭宣元泰九鼎 | 223.20 | 2.11 |
| 8 | 凤凰涅槃基金 | 200.00 | 1.89 |
| 9 | 陈志龙 | 186.00 | 1.75 |
| 10 | 秦秀丽 | 186.00 | 1.75 |
| 11 | 郭鹏 | 186.00 | 1.75 |
| 12 | 严始军 | 186.00 | 1.75 |
| 13 | 张秀丽 | 186.00 | 1.75 |
| 14 | 嘉兴元安九鼎 | 167.40 | 1.58 |
| 15 | 祥盛九鼎 | 148.80 | 1.40 |
| 16 | 热依汗姑丽·苏坦 | 93.00 | 0.88 |
| 17 | 魏先锋 | 93.00 | 0.88 |
| 18 | 杨恒军 | 93.00 | 0.88 |
| 19 | 王安良 | 93.00 | 0.88 |
| 20 | 于光明 | 93.00 | 0.88 |
5、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2262号”核准，公司于2017年12月8日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,550万股，每股发行价格为人民币13.60元，此次公开发行后，公司总股本变更为14,150万股。
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]2号文批准，公司本次公开发行的人民币普通股股票3,550万股于2018年1月3日起在上海证券交易所主板上市交易，股票简称“新疆火炬”，股票代码“603080”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有条件限售股份 | 10,600.00 | 74.91 | |
| 1 | 赵安林 | 4,682.50 | 33.09 |
| 2 | 君安湘合 | 1,193.00 | 8.43 |
| 3 | 赵海斌 | 744.00 | 5.26 |
| 4 | 昆吾民乐九鼎 | 744.00 | 5.26 |
| 5 | 嘉兴九鼎一期 | 669.60 | 4.73 |
| 6 | 昭宣元盛九鼎 | 279.00 | 1.97 |
| 7 | 昭宣元泰九鼎 | 223.20 | 1.58 |
| 8 | 苏州安丰九鼎 | 200.00 | 1.41 |
| 9 | 刀郎庄园 | 200.00 | 1.41 |
| 10 | 陈志龙 | 186.00 | 1.31 |
| 11 | 秦秀丽 | 186.00 | 1.31 |
| 12 | 郭鹏 | 186.00 | 1.31 |
| 13 | 严始军 | 186.00 | 1.31 |
| 14 | 张秀丽 | 186.00 | 1.31 |
| 15 | 嘉兴元安九鼎 | 167.40 | 1.18 |
| 16 | 祥盛九鼎 | 148.80 | 1.05 |
| 17 | 热依汗姑丽·苏坦 | 93.00 | 0.66 |
| 18 | 杨恒军 | 93.00 | 0.66 |
| 19 | 王安良 | 93.00 | 0.66 |
| 21 | 牛汉 | 46.50 | 0.44 |
| 合计 | 10,600.00 | 100.00 | |
| 20 | 于光明 | 93.00 | 0.66 |
| 21 | 牛汉 | 46.50 | 0.33 |
| 二、无限售条件股份 | 3,550.00 | 25.09 | |
| 合计 | 14,150.00 | 100.00 | |
（二）上市公司主要股东情况
截至2018年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 赵安林 | 46,825,000 | 33.09 |
| 2 | 北京君安湘合投资管理企业（普通合伙） | 11，930,000 | 8.43 |
| 3 | 赵海斌 | 7,440,000 | 5.26 |
| 4 | 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） | 7,440,000 | 5.26 |
| 5 | 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,696,000 | 4.73 |
| 6 | 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,790,000 | 1.97 |
| 7 | 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,232,000 | 1.58 |
| 8 | 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 1.41 |
| 9 | 麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司 | 2,000,000 | 1.41 |
| 10 | 张秀丽 | 1,860,000 | 1.31 |
| 10 | 严始军 | 1,860,000 | 1.31 |
| 10 | 秦秀丽 | 1,860,000 | 1.31 |
| 10 | 陈志龙 | 1,860,000 | 1.31 |
| 10 | 郭鹏 | 1,860,000 | 1.31 |
三、公司控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东及实际控制人为赵安林先生。赵安林先生是公司主要创始人，现任公司董事长。截至本报告签署日，赵安林先生持有公司46,825,000股股份，占本次公司总股本的
33.09%，系公司的控股股东及实际控制人。报告期初至今，新疆火炬实际控制人未发生变化。
赵安林，男，1960年7月出生，大专学历，高级工程师职称。1974年4月至1986年2月，就职于江苏省江都县建筑公司，任施工员；1986年3月至1988年1月，就职于喀什市建材公司，任副经理；1988年4月至1997年3月，就职于喀什市住宅建筑公司，任总经理；1997年4月至
2001年12月，就职于喀什市第一建筑工程公司，任总经理；2001年12月至今，任喀什建工（集团）有限责任公司董事长、总经理；2003年1月至今，任新疆喀什噶尔旅游股份有限公司董事；2003年4月至2014年7月，任火炬有限执行董事；2014年7月至2014年9月，任火炬有限董事长；股份公司成立后至今，任股份公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人为赵安林先生，未发生控股权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，新疆火炬不存在其他重大资产重组事项。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。目前公司城市燃气业务的经营区域包括“一市两县”，即喀什市、疏附县、疏勒县。其中：
城市燃气的输配、销售业务是指从上游天然气供应商购入天然气，通过城市中压管网或工业用户专用管网输送给城市居民用户及工商业用户，或通过公司经营的CNG加气站销售给车辆用户。
入户安装服务是指根据建设单位以及终端用户的需要，本公司提供燃气设施、设备入户安装。上述建设单位包括政府市政建设管理部门、房地产公司以及专用管道建设单位。目前，公司安装服务限于“一市两县”，所铺设管道及安装的燃气设施均用于本公司燃气销售。
近三年，公司主营业务收入及构成具体情况如下：
单位：万元、%
产品类型
| 产品类型 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 天然气销售 | 31,799.86 | 82.96 | 29,016.14 | 81.20 | 25,749.05 | 84.00 |
| 安装业务 | 6,505.85 | 16.97 | 6,718.95 | 18.80 | 4,904.01 | 16.00 |
| 成品油业务 | 27.88 | 0.07 | - | - | - | - |
| 合计 | 38,333.58 | 100.00 | 35,735.09 | 100.00 | 30,653.06 | 100.00 |
七、公司最近三年主要财务数据
上市公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 133,860.79 | 111,837.06 | 56,935.82 |
| 总负债 | 31,266.50 | 15,857.89 | 12,573.17 |
| 净资产 | 102,594.29 | 95,979.17 | 44,362.65 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 营业收入 | 38,903.05 | 36,077.41 | 31,071.23 |
| 利润总额 | 10,134.10 | 9,242.27 | 13,408.96 |
| 净利润 | 9,205.26 | 8,525.95 | 11,850.95 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,242.98 | 9,489.99 | 8,538.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,039.59 | -8,801.01 | -8,721.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,953.42 | 44,279.53 | -3,539.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,843.19 | 44,968.52 | -3,722.25 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率（%） | 23.36 | 14.18 | 22.08 |
| 销售毛利率（%） | 41.20 | 42.18 | 46.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.80 | 1.12 |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 7.25 | 6.78 | 4.19 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.79 | 0.67 | 0.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.15 | 17.56 | 30.80 |
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规、诚信情况截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》。故本次交易对方变更为光正集团。
公司名称
| 公司名称 | 光正集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、深交所中小板A股） |
| 股票简称及代码 | 光正集团、002524 |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号 |
| 主要办公地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号 |
| 法定代表人 | 周永麟 |
| 注册资本 | 5.03亿元 |
| 成立时间 | 2001-12-10 |
| 统一社会信用代码 | 91650000731832724W |
| 经营范围 | 建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级（以资质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输；房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务、咨询服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2001年12月，光正钢构工程公司设立
2001 年8 月1 日，乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司与北京北大西创有限公司、自然人鲁新安及王智平共同出资设立光正钢构工程公司，注册资本500万元，其中：乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司以货币出资145 万元，占注册资本的29%；北京北大西创有限公司以货币出资155 万元，占注册资本的31%；鲁新安以货币出资150 万元，占注册资本的30%；王智平以货币出资50 万元，占注册资本的10%。公司股权结构具体如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京北大西创有限公司 | 货币 | 155.00 | 31.00 |
| 2 | 鲁新安 | 货币 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 乌鲁木齐光正钢结构制作有限公司 | 货币 | 145.00 | 29.00 |
| 4 | 王智平（代周永麟持有） | 货币 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00 | |
2001 年11 月22 日，新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字[2001]1412 号《验资报告》，验证截至2001 年11 月22 日光正钢构工程公司已收到全体股东缴纳的500 万元注册资本。上述出资中，王智平的出资系受本公司实际控制人——周永麟委托而代为持有的，出资所需资金均由周永麟提供。2001 年12 月10 日，光正钢构工程公司取得了自治区工商局高新区分局核发的注册号为6500001890092 号的《企业法人营业执照》。
（二）2008年6月，有限责任公司整体变更股份有限公司
五洲松德联合会计师事务所于2008 年5 月15 日出具了以2008 年4 月30日为基准日的五洲审字[2008]8—356 号《审计报告》，确认公司净资产为92,359,455.66 元。2008 年4 月28 日，光正钢构工程公司董事会决议整体变更设立中外合资股份有限公司，并签署了相应的《发起人协议书》，同意以上述经审计后的净资产按1.3626358:1 的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为67,780,000 股，由原光正钢构工程公司股东按其原股权比例持有，未折为股份的净资产计入变更后股份有限公司的资本公积中。
2008 年6 月16 日，商务部出具《商务部关于同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]718 号），同意新疆光正钢结构工程技术有限责任公司变更为光正钢结构股份有限公司。
2008 年6 月24 日，商务部向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0158 号），确认本公司发起人股东中的中新实业有限公司和金井集团
有限公司为注册在英属维尔京群岛的外资股东，其他股东为注册在中国的内资股东。
2008 年6 月30 日，五洲松德联合会计师事务所为本次设立股份公司出具了五洲审字[2008]8—470 号《验资报告》，确认公司已将截至2008 年4 月30日经审计的净资产人民币92,359,455.66 元折为股本人民币67,780,000 股，其余净资产人民币24,579,455.66 元计入变更后股份有限公司的资本公积。2008 年6 月30 日，本公司在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为650100410000073（3—3）的企业法人营业执照，注册资本为67,780,000 元。本次整体变更设立股份公司完成后，光正钢结构股份有限公司的股本结构具体如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 3,510.83 | 51.80 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 1240.49 | 18.30 |
| 3 | 金井集团有限公司 | 454.33 | 6.70 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 436.36 | 6.44 |
| 5 | 新疆新美投资有限责任公司 | 387.21 | 5.71 |
| 6 | 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 | 271.10 | 4.00 |
| 7 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发 有限公司（SLS） | 271.10 | 4.00 |
| 8 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 206.58 | 3.05 |
| 合计 | 6,778.00 | 100.00 | |
注：SLS 为State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示该股东为国有法人股股东。
（三）2010年12月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1666号”核准，公司于2010年11月22日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,260万股，每股发行价格为人民币15.18元，此次公开发行后，公司总股本变更为9,038万股。
经深圳证券交易所批准，光正钢结构股份有限公司公司本次公开发行的人民币普通股股票2,260万股于2010年12月17日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“光正钢构”，股票代码“002524”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | 6,778.00 | 74.99 | |
| 1 | 新疆光正置业有限责任公司 | 3,510.83 | 38.85 |
| 2 | 中新实业有限公司 | 1,240.49 | 13.73 |
| 3 | 金井集团有限公司 | 454.33 | 5.03 |
| 4 | 深圳市航嘉源投资管理有限公司 | 436.36 | 4.83 |
| 5 | 新疆新美投资有限责任公司 | 387.21 | 4.28 |
| 6 | 新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司 | 271.10 | 3.00 |
| 7 | 乌鲁木齐绿保能新型建材有限公司 | 206.58 | 2.29 |
| 8 | 新疆德广投资有限责任公司 | 171.10 | 1.89 |
| 9 | 新疆顺德投资有限公司 | 100.00 | 1.11 |
| 二、首次公开发行的股份 | 2,260.00 | 25.01 | |
| 1 | 网下询价发行股份 | 450.00 | 4.98 |
| 2 | 网上定价发行股份 | 1,810.00 | 20.03 |
| 合计 | 9,038.00 | 100.00 | |
（四）2013年5月， 光正集团资本公积转增股本、派发股票股利2013年5月16日，光正钢结构股份有限公司召开的2012年度股东大会决议及修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册资本为人民币23,842.08万元，公司以总股本26,491.20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转7股、以未分配利润向全体股东每10股派送2股股票股利，共转增股份总额23,842.08万股，每股面值人民币1元，共计增加股本人民币23,842.08万元，转增后公司总股本为50,333.28万元，新增股本经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月28日出具信会师报字[2013]第113678号验资报告验证。
（五）2018年2月，光正集团股权转让
2018年2月28日，光正投资有限公司与林春光签订《股份转让协议》，约定光正投资有限公司将其所持本公司25,166,640.00股股份（占本公司总股本5.00%）转让给林春光。本次股权转让已于2018年3月15日进行证券过户登记。截至2018年12月31日，光正集团前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 光正投资有限公司 | 129,168,708 | 25.66 |
| 2 | 林春光 | 25,166,640 | 5.00 |
| 3 | 王文学 | 9,215,129 | 1.83 |
| 4 | 新疆天成拓展投资有限公司 | 7,640,000 | 1.52 |
| 5 | 华润深国投信托有限公司 | 6,160,000 | 1.22 |
| 6 | KING JOIN GROUP LIMITED | 5,085,178 | 1.01 |
| 7 | 乌鲁木齐绿保能教育咨询有限公司 | 3,500,000 | 0.70 |
| 8 | 新疆德广投资有限责任公司 | 2,925,810 | 0.58 |
| 9 | 徐九丁 | 2,915,200 | 0.58 |
| 10 | 李双喜 | 2,467,600 | 0.49 |
三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书出具之日，光正集团的控股股东为光正投资有限公司，实际控制人为周永麟，股权及控制关系如下：
四、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况
（一）交易对方的控股股东光正投资有限公司基本情况
光正集团股份有限公司
25.66%0.05%5.00%69.29%光正投资有限公司林春光
其他5%以下股东
52.43%
周永麟
公司名称
| 公司名称 | 光正投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）上海路105号 |
| 主要办公地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）上海路105号 |
| 法定代表人 | 周永红 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立时间 | 2000-07-04 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 916501007223747762 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。 |
（二）光正投资控制的其他企业基本情况如下:
1、光正医疗管理有限公司
| 公司名称 | 光正医疗管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 周永麟 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立时间 | 2016-12-08 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQDCW34 |
| 经营范围 | 为医院提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）；一类医疗器械的销售和技术开发；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；投资咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；会务策划；生物医疗科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、光正置业有限公司
| 公司名称 | 光正置业有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号 |
| 法定代表人 | 周永燕 |
| 注册资本 | 6,300.00万元 |
| 成立时间 | 2011-07-19 |
| 统一社会信用代码 | 916501005762445857 |
| 经营范围 | 无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：房地产开发经营、销售；销售：钢材；房屋租赁；矿产投资；物业管理；股权投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、上海冠顶投资有限公司
| 公司名称 | 上海冠顶投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市杨浦区鞍山支路9号269室 |
| 法定代表人 | 周永麟 |
| 注册资本 | 2,500.00万元 |
| 成立时间 | 2009-07-20 |
| 统一社会信用代码 | 91310110691617148R |
| 经营范围 | 实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，企业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
五、主要的下属企业
截至本报告书签署日，根据光正集团2018年年报显示，光正集团除持有光正燃气51.00%的股权外，其他下属公司如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （人民币万元） | 出资比例（%） | 业务性质 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 光正钢结构有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 | 钢结构制作、安装 | |
| 2 | 光正装备制造有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 冶金、光伏等设备制作、安装 | |
| 3 | 光正钢机有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 钢结构加工销售 | |
| 4 | 新疆光正教育咨询有限公司 | 500.00 | 100.00 | 咨询服务 | |
| 5 | 阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司 | 3,600.00 | 51.00 | 工程项目施工、管理和运营维护 | |
| 6 | 成都光正能源信息服务有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | 信息技术服务和计算机设备销售 | |
| 7 | 光正能源有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 投资 | |
| 8 | 新疆光正新能源科技有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 科技推广和应用服务业 | |
| 9 | 新疆天宇能源科技发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 投资 | |
| 10 | 乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司 | 1,700.00 | 51.00 | 石油制品销售 | |
| 11 | 新源县光正燃气有限公司 | 500.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 12 | 光正能源（巴州）有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 13 | 霍城县光正燃气能源有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 14 | 海南光正能源有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 批发业 | |
| 15 | 托克逊县鑫天山燃气有限公司 | 2,800.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 16 | 吐鲁番市光正燃气有限公司 | 614.43 | 100.00 | 燃气生产和供应业 | |
| 17 | 吐鲁番市鑫天山燃气有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 天然气加气站项目投资 | |
| 18 | 哈密安迅达能源科技有限公司 | 1,380.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 19 | 鄯善宝暄商贸有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 批发业 | |
| 20 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 500.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 21 | 伽师县光正燃气有限公司 | 800.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 22 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 800.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 23 | 疏附县光正燃气有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 24 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 500.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 25 | 新疆天能建设工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 天然气入户安装 | |
| 26 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 天然气入户安装 | |
| 27 | 阿克苏光正燃气有限公司 | 已注销 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 28 | 阿图什市光正热力有限责任公司 | 5,882.10 | 100.00 | 热力生产和供应 | |
| 29 | 喀什光正燃气有限责任公司 | 700.00 | 100.00 | 天然气销售 | |
| 30 | 巴楚县光正燃气有限公司 | 50.00 | 100.00 | 天然气管道维修安装 | |
| 31 | 和田光正燃气有限公司 | 1,000.00 | 70.00 | 天然气销售 | |
| 32 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 | 10,600.00 | 51.00 | 医院投资 | |
| 33 | 上海新视界眼科医院有限公司 | 8,000.00 | 51.00 | 医院 | |
| 34 | 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 | 500.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 35 | 江西新视界眼科医院有限公司 | 526.32 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 36 | 郑州新视界眼科医院有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 37 | 青岛新视界眼科医院有限公司 | 1,806.90 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 38 | 上海新视界中兴眼科医院有限公司 | 8,000.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 39 | 成都新视界眼科医院有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 40 | 济南新视界眼科医院有限公司 | 501.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 41 | 上海新视界东区眼科医院有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 42 | 无锡新视界眼科医院有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 43 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 | 500.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 44 | 青岛新视界光华眼科医院有限公司 | 500.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 45 | 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 医疗经营 | |
| 46 | 上海宏双医疗器械有限公司 | 200.00 | 51.00 | 医疗器械 | |
| 47 | 山南康佳医疗器械有限公司 | 500.00 | 51.00 | 医疗器械 | |
| 48 | 上海新望网络科技有限公司 | 100.00 | 51.00 | 医疗信息维护 |
六、主营业务发展情况
光正集团上市之初主营钢结构业务，通过研判市场发展及地缘优势，逐渐形成钢结构与清洁能源双轮驱动的业务模式。近年，通过对自身行业发展趋势的深入研究，结合实际经营情况，不断调整产业结构，通过并购重组，实现产业转型升级战略，进一步确立了“聚力眼科医疗服务，加快整合辅助产业”的经营发展思路。综上，光正集团主营业务主要包括建筑钢结构设计、生产和安装；城市燃气的输配、销售以及入户安装；眼科医院的投资、管理业
务。
（一）医疗业务
光正集团作为专业的眼科连锁医疗企业，主要从事眼科医院的投资、管理业务。目前已经在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、成都、重庆、无锡等9个中心城市开设12家专业眼科医院，向全国各地的广大患者提供眼科相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务，技术水平及业务规模均处于民营眼科行业中领先地位。光正集团眼科业务专注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场，精耕细作，不断提高诊疗服务品质，通过优化运营体系、创新渠道建设，壮大人才队伍，持续增强集团的整体竞争实力，为进一步发展开拓奠定坚实基础。
（二）能源与钢结构业务
光正集团能源业务以民用气为基础，商用气为中心，车用气业务与城市管道燃气业务并举。在做好传统燃气业务的同时，积极开展非气业务营销，在成熟加气站点扩建加油业务，设置便利店，同时通过与燃气相关配套生产商的积极合作，探索新的盈利增长点。钢结构业务致力于绿色低碳节能环保的钢结构建筑事业，专业从事轻钢结构、重钢结构、多高层钢结构、空间大跨度钢结构等建筑体系及桥梁钢结构的建造。钢结构行业普遍采用以销定产的经营模式，根据订单设计和生产各类钢结构，大部分的钢结构工程通过招投标的方式来获取。
七、简要财务报表及主要财务指标
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 267,035.17 | 167,579.82 |
| 负债总额 | 149,473.89 | 82,004.57 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 81,186.34 | 76,538.22 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 117,529.18 | 55,399.49 |
| 利润总额 | -3,190.50 | 1,564.77 |
| 归属于母公司股东净利润 | -7,482.11 | 541.64 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,949.40 | -4,329.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,105.06 | 12,135.17 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | -10.28% | 0.73% |
备注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“信会师报字[2019]第 ZA10555 号”。
八、光正集团与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，光正集团与上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易为上市公司现金收购标的公司，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
九、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
光正集团出具《最近5年内是未受到行政处罚的说明》：本公司及公司董事、监事、高级管理人员、交易对方的实际控制人周永麟最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方光正集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
光正集团出具《关于最近五年的诚信情况的承诺》：本公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 光正燃气有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层 |
| 主要办公地址 | 新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层 |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 20,408.00万元 |
| 成立时间 | 2007年01月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91653001080229859Q |
| 经营范围 | 天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。 |
二、设立及股本变动情况
（一）2007年1月，光正燃气设立
光正燃气的前身系阿图什庆源热力有限责任公司。2007年1月8日，阿图什庆源热力全体股东召开股东会并通过决议：同意成立阿图什庆源热力，注册资本500万元，其中孙烨出资400万元，占注册资本的80%；郝铁龙出资100万元，占注册资本的20%。2007年1月18日，全体股东签署了《阿图什庆源热力有限责任公司章程》，根据申请设立时公司章程，公司全部注册资本于二年内分两次投入。
2007年1月19日，阿图什庆源热力在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：653001050001055）。阿图什庆源热力设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 郝铁龙 | 货币 | 100.00 | 20.00 |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00 | |
2007年6月1日，阿图什庆源热力收到全体股东第一期缴纳的实收资本200万元，占注册资
本的40%，其中孙烨出资160万元，占注册资本的32%；郝铁龙出资40万元，占注册资本的8%。前述股东出资事项已经新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所审验，并出具“克所验字（2007）53号”《验资报告》。
（二）2007年4月，光正燃气第一次名称变更
2007年4月23日，阿图什庆源热力全体股东召开股东会，并通过决议：同意将公司名称阿图什庆源热力变更为阿图什庆源管道运输有限责任公司（简称“阿图什庆源管道”）。2007年4月29日，阿图什庆源管道在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6530012300007（1-1））。
（三）2007年6月，光正燃气第一次增资
2007年6月6日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本500万元，变更后的注册资本为1,000万元，其中孙烨出资800万元，占注册资本的80%；郝铁龙出资200万元，占注册资本的20%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 郝铁龙 | 货币 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00 | |
2007年6月13日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具“克所验字（2007）64号”《验资报告》验证，2007年6月13日，阿图什庆源有限收到全体股东出资800万元，其中孙烨和郝铁龙分别以货币出资640万元和160万元。
至此，各股东累计缴纳注册资本1,000万元，公司注册资本已全部缴足。
（四）2007年8月，光正燃气第一次股权转让
2007年8月23日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：股东孙烨将所持阿图什庆源管道55%股权、股东郝铁龙将所持阿图什庆源管道20%的股权转让王改勇。转让后，股东王改勇出资750万元，占注册资本的75%，孙烨出资250万元，占注册资本的25%。同日，阿图什庆源管道股东孙烨和郝铁龙与王改勇签订《股权转让协议》，协议约定股东孙烨将所持阿图什庆源管道55%股权、股东郝铁龙将所持阿图什庆源管道20%的股权转让王改
勇。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王改勇 | 货币 | 750.00 | 75.00 |
| 2 | 孙烨 | 货币 | 250.00 | 25.00 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00 | |
（五）2008年5月，光正燃气第二次股权转让
2008年5月10日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：股东王改勇将所持阿图什庆源管道75%股权转让给孙烨。转让后，孙烨出资1000万元，占注册资本的100%。同日，阿图什庆源管道股东孙烨与王改勇签订《股权转让协议书》，协议约定股东王改勇将所持阿图什庆源管道75%股权转让给孙烨。2008年5月20日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：孙烨将所持阿图什庆源管道60%股权转让给克州亚星矿产资源集团有限公司。转让后，孙烨出资400万元，占注册资本的40%，克州亚星矿产资源集团有限公司出资600万元，占注册资本的60%。同日，阿图什庆源管道股东孙烨与克州亚星矿产资源集团有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定孙烨将所持阿图什庆源管道60%股权转让给克州亚星矿产资源集团有限公司。本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 克州亚星矿产资源集团有限公司 | 货币 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 孙烨 | 货币 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | - | 1,000.00 | 100.00 | |
（六）2008年10月，光正燃气第二次增资
2008年7月16日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本4,580万元，其中：由克州亚星矿产资源有限责任公司出资2,748万元，占新增注册资本60%；孙烨出资1,832万元，占新增注册资本40%。变更后的注册资本为5,580万元，其中：克州亚星矿产资源集团有限公司出资3,348万元，占注册资本60%,孙烨出资2,232万元，占注册资本40%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 克州亚星矿产资源集团有限公司 | 货币 | 3,348.00 | 60.00 |
| 2 | 孙烨 | 货币 | 2,232.00 | 40.00 |
| 合计 | - | 5,580.00 | 100.00 | |
2008年10月10日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具“克所验字（2008）143号”《验资报告》验证，截至2008年9月16日，阿图什庆源管道收到全体股东出资4,580万元，其中克州亚星矿产资源集团有限公司和孙烨分别以货币出资2,748万元和1,832万元。
（七）2009年3月，光正燃气第三次增资
2009年3月15日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本100万元，新增注册资本全部由孙烨出资。变更后的注册资本为5,680万元，其中：克州亚星矿产资源集团有限公司出资3,348万元，占注册资本58.94%,孙烨出资2,332万元，占注册资本
41.06%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 克州亚星矿产资源集团有限公司 | 货币 | 3,348.00 | 58.94 |
| 2 | 孙烨 | 货币 | 2,332.00 | 41.06 |
| 合计 | - | 5,680.00 | 100.00 | |
2009年3月30日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具“宏昌验字（2009）11-005号”《验资报告》验证，截至2009年3月23日，阿图什庆源管道收到股东孙烨新增出资100万元。
（八）2010年6月，光正燃气第三次股权转让
2010年6月10日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：克州亚星矿产资源集团有限公司将所持阿图什庆源有限58.94%股权转让给孙烨。转让后，股东孙烨持有阿图什庆源有限100%的股权。2010年6月10日，阿图什庆源有限股东孙烨与克州亚星矿产资源集团有限公司签订《股权转让协议》，协议约定股东克州亚星矿产资源集团有限公司将所持阿图什庆源有限58.94%股权转让给孙烨。
本次股权转让后，阿图什庆源有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 5,680.00 | 100.00 |
| 合计 | - | 5,680.00 | 100.00 | |
（九）2010年6月，光正燃气第四次股权转让
2010年6月22日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：孙烨将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给王改勇。转让后，股东王改勇持有100%的股权。2010年6月23日，阿图什庆源管道股东孙烨与王改勇签订《股权转让协议》，协议约定股东孙烨将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给王改勇。本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王改勇 | 货币 | 5,680.00 | 100.00 |
| 合计 | - | 5,680.00 | 100.00 | |
（十）2011年7月，光正燃气第五次股权转让
2011年7月16日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：王改勇将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给孙烨。转让后，股东孙烨持有100%的股权。2011年7月26日，阿图什庆源管道股东孙烨与王改勇签订《股权转让合同》，协议约定股东王改勇将所持阿图什庆源管道100.00%股权转让给孙烨。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 5,680.00 | 100.00 |
| 合计 | - | 5,680.00 | 100.00 | |
（十一）2012年2月，光正燃气第四次增资
2012年2月22日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本4,320万元，新增注册资本全部由孙烨出资。变更后的注册资本为10,000万元，其中：孙烨出资10,000万元，占注册资本100.00%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 10,000 | 100.00 |
| 合计 | - | 10,000 | 100.00 | |
2012年2月22日，新疆天凌有限责任会计师事务所出具“新天凌会验字（2012）2-160号”《验资报告》验证，截至2012年2月22日，阿图什庆源管道收到股东孙烨新增出资4,320万元。
（十二）2012年6月，光正燃气第五次增资
2012年6月21日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本5,000万元，新增注册资本全部由华融国际信托有限责任公司认缴出资。变更后的注册资本为15,000万元，其中：孙烨出资10,000万元，占注册资本66.67%；华融国际信托有限责任公司出资5,000万元，占注册资本33.33%。同日，华融国际信托有限责任公司、孙烨和阿图什庆源管道三方签订《增资扩股协议》，约定华融国际信托有限责任公司认缴阿图什庆源管道新增注册资本5,000万元。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 10,000 | 66.67 |
| 2 | 华融国际信托有限责任公司 | 货币 | 5,000 | 33.33 |
| 合计 | - | 15,000 | 100.00 | |
2012年7月12日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具“新汇会验字（2012）013号”《验资报告》验证，截至2012年7月12日，阿图什庆源管道收到股东华融国际信托有限责任公司新增出资5,000万元。
（十三）2013年2月，光正燃气第六次股权转让
2013年2月5日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：华融国际信托有限责任公司将所持阿图什庆源管道33.33%股权转让给光正钢结构股份有限公司（现更名为“光正集团股份有限公司”）。转让后，孙烨出资10,000万元，占注册资本66.67%；光正钢结构股份有限公司出资5,000万元，占注册资本33.33%。2013年2月6日，阿图什庆源管道股东华融国际信托有限责任公司与光正钢结构股份有限公司签订《股权转让协议》，协议约定股东华融国际信托有限责任公司将所持阿图什庆源管道33.33%股权转让给光正钢结构股份有限公司。
本次股权转让后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 10,000 | 66.67 |
| 2 | 光正钢结构股份有限公司 | 货币 | 5,000 | 33.33 |
| 合计 | - | 15,000 | 100.00 | |
（十四）2013年8月，光正燃气第六次增资
2013年7月26日，光正钢结构股份有限公司、孙烨和阿图什庆源管道三方签订《增资协议书》，约定光正钢结构股份有限公司向公司增资17,704.82万元，其中：5,408万元形成注册资本，12,296.82万元形成资本公积。
2013年8月14日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：光正钢结构股份有限公司向公司增资17,704.82万元，其中：5,408万元形成注册资本，12,296.82万元形成资本公积。变更后的注册资本为20,408万元，其中：孙烨出资10,000万元，占注册资本49.00%；光正钢结构股份有限公司出资10,408万元，占注册资本51.00%。
本次增资后，阿图什庆源管道的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 10,000 | 49.00 |
| 2 | 光正钢结构股份有限公司 | 货币 | 10,408 | 51.00 |
| 合计 | - | 20,408 | 100.00 | |
2013年8月27日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具“新新华通验字[2013]033号”《验资报告》验证，截至2013年8月27日，阿图什庆源管道收到股东光正钢结构股份有限公司新增出资17,704.82万元，其中：5,408万元形成注册资本，12,296.82万元形成资本公积。
（十五）2013年11月，光正燃气第二次名称变更
2013年10月15日，阿图什庆源管道全体股东召开股东会，并通过决议：同意将公司名称阿图什庆源管道运输有限责任公司变更为光正燃气有限公司。
2013年11月13日，阿图什庆源管道在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：653001050001055）。
（十六）2016年3月，光正燃气第七次股权转让
2015年9月2日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：孙烨将持有光正燃气
49.00%的股权以19,500万元的价格转让给光正集团。转让后，光正集团出资20,408万元，占注册资本100.00%。同日，光正燃气、光正集团和孙烨签订《股权转让协议书》，协议约定孙烨持有光正燃气49.00%的股权以19,500万元的价格转让给光正集团。
本次股权转让后，光正燃气的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正集团股份有限公司 | 货币 | 20,408 | 100.00 |
| 合计 | - | 20,408 | 100.00 | |
（十七）2017年5月，光正燃气第八次股权转让
2017年5月27日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：光正集团将持有光正燃气
100.00%的股权以42,767.07万元的价格转让给光正能源。转让后，光正能源出资20,408万元，占注册资本100.00%。同日，光正燃气、光正集团和光正能源签订《股权转让协议》，协议约定光正集团将持有光正燃气100.00%的股权以42,767.07万元的价格转让给光正能源。
本次股权转让后，光正燃气的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正能源有限公司 | 货币 | 20,408 | 100.00 |
| 合计 | - | 20,408 | 100.00 | |
（十八）2017年9月，光正燃气第七次增资
2017年8月20日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：公司增加注册资本23,592.00万元，新增注册资本全部由光正能源认缴出资。变更后的注册资本为44,000万元，其中：光正能源出资44,000万元，占注册资本100.00%。
本次增资后，光正燃气的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正能源有限公司 | 货币 | 44,000 | 100.00 |
| 合计 | - | 44,000 | 100.00 | |
截至2017年8月28日，光正能源已全额缴纳增资款23,592.00万元。本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所分别出具“信会师新报字[2017]第10050号”、“信会师
新报字[2017]第10051号”和“信会师新报字[2017]第10052号”《验资报告》验证。
（十九）2018年11月，光正燃气第一次减资
2018年10月10日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：公司减少注册资本23,592.00万元，并于2018年10月13日在克孜勒苏日报刊登“减资公告”。变更后的注册资本为20,408万元，其中：光正能源出资20,408万元，占注册资本100.00%。本次减资后，光正燃气的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正能源有限公司 | 货币 | 20,408 | 100.00 |
| 合计 | - | 20,408 | 100.00 | |
（二十）2018年12月，光正燃气第九次股权转让
2018年12月28日，光正燃气全体股东召开股东会，并通过决议：光正能源将持有光正燃气49.00%的股权以2.94亿元的价格转让给新疆火炬。转让后，光正能源出资10,408.00万元，占注册资本51.00%，新疆火炬出资10,000.00万元，占注册资本49.00%。同日，光正燃气、光正能源和新疆火炬签订《股权转让协议》，协议约定光正能源将持有光正燃气49.00%的股权以2.94亿元的价格转让给新疆火炬。
2018年12月28日，光正燃气在阿图什地区工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码为91653001080229859Q）。本次股权转让后，光正燃气的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正能源有限公司 | 货币 | 10,408 | 51.00 |
| 2 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 货币 | 10,000 | 49.00 |
| 合计 | - | 20,408 | 100.00 | |
（二十一）2019年6月，光正燃气股东变更
2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。
2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。本次光正燃气股东变更后，光正燃气的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正集团股份有限公司 | 货币 | 10,408.00 | 51.00 |
| 2 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 49.00 |
| 合计 | - | 20,408.00 | 100.00 | |
三、股东出资及合法存续情况
根据光正燃气的工商资料及对股东的访谈，光正燃气自设立以来，实收资本已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，光正燃气的股权结构情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，光正集团直接持有光正燃气51.00%的股权，系光正燃气的控股股东。控股股东的基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。根据“第三节 交易对方基本情况”之“三、光正集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系”，光正燃气的实际控制人系周永麟，周永麟先生基本情况如下：
周永麟，男，中国国籍，1966年8月出生，工商管理硕士。历任新疆光正科技实业有限责任公司董事长、总经理，新疆光正钢结构工程技术有限责任公司董事长、总经理，2008年6月至今任光正集团股份有限公司董事长。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议光正燃气《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司在主要管理人员基本保持稳定的情况下根据需要向光正燃气派出管理人员。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，光正燃气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、主要下属企业情况
（一）标的公司下属企业
截至本报告书签署日，光正燃气控股及参股公司名单如下：
单位：万元、%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 500.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 2 | 伽师县光正燃气有限公司 | 800.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 3 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 800.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 4 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 500.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 5 | 疏附县光正燃气有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 6 | 新疆天能建设工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 城市燃气入户安装 |
| 7 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 城市燃气入户安装 |
| 8 | 阿图什市光正热力有限责任公司 | 5,882.10 | 100.00 | 热力生产和供应 |
| 9 | 喀什光正燃气有限责任公司 | 700.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 10 | 巴楚县光正燃气有限公司 | 50.00 | 100.00 | 天然气销售 |
| 11 | 和田光正燃气有限公司 | 1,000.00 | 70.00 | 天然气销售 |
| 12 | 阿图什兴源热力有限责任公司 | 100.00 | 50.00 | 热力生产和供应 |
（二）标的公司下属企业基本情况
| 一：岳普湖县光正燃气有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 新疆喀什地区岳普湖县文化南路绿洲华府商铺1-2 |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区岳普湖县文化南路绿洲华府商铺1-2 |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立时间 | 2010年12月03日 |
| 统一社会信用代码 | 91653128564373718G |
| 经营范围 | 天然气（车用）、压缩天然气（车用瓶），燃气产品开发利用、天然气设施管理及维护和管网设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询、燃气高新技术开发、管材防腐加工、燃气具销售。零售：预包装食品、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、汽车用品 |
| 二：伽师县光正燃气有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区伽师县古宰尔东路（宝源商厦三楼） |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区伽师县古宰尔东路（宝源商厦三楼） |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 800.00万元 |
| 成立时间 | 2010年04月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91653129552436208C |
| 经营范围 | 城市天然气设施的建设、管理、维护；天然气（车用）的零售、天然气灶具的销售；天然气产品的开发利用、燃气管网的设计、安装、管理及高新技术开发与咨询服务、销售：预包装食品（酒）、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品；房屋出租。 |
| 三：麦盖提光正燃气有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区麦盖提县文化西路（原垃圾场） |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区麦盖提县文化西路（原垃圾场） |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 800.00万元 |
| 成立时间 | 2010年04月08日 |
| 统一社会信用代码 | 916531275524188435 |
| 经营范围 | 天然气零售、压缩天然气（车用瓶）。天然气产品开发利用、天然气设施管理及维护和官网设计制造安装、维修、销售、管理及技术咨询燃气高新技术开发、管材防腐加工、燃气具销售；预包装食品、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品销售。 |
| 四：阿克陶光正燃气有限公司 | |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆克州阿克陶县公格尔北路 |
| 主要办公地址 | 新疆克州阿克陶县公格尔北路 |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立时间 | 2010年11月03日 |
| 统一社会信用代码 | 91653022564358948P |
| 经营范围 | 天燃气零售，压缩天燃气（车用瓶）（仅限分支机构经营）；天燃气产品开发利用，天然气设施管理及维护和管网设计制造安装，维修，销售，燃气技术咨询，技术开发，管材防腐加工，燃气具销售，房屋租赁。销售预包装食品，酒，日用品，农副产品，家用电器，化妆品，服装鞋帽，劳保用品，办公用品，体育用品，工艺品，洗涤用品，土产日杂，汽车用品。 |
| 五：疏附县光正燃气有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区疏附县商贸园区（吾库萨克乡6村） |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区疏附县商贸园区（吾库萨克乡6村） |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立时间 | 2012年07月20日 |
| 统一社会信用代码 | 916531215991722892 |
| 经营范围 | 天然气投资；预包装食品，酒、日用品，农副产品，家用电器，化妆品，服装鞋帽，劳保用品，办公用品，体育用品，工艺品，洗涤用品，汽车用品销售。 |
| 六：新疆天能建设工程有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区疏附县文体小区3号楼2单元1层6号 |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区疏附县文体小区3号楼2单元1层6号 |
| 法定代表人 | 刘国伟 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立时间 | 2013年04月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91653121065536543W |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：市政工程施工、管道工程建筑施工。 |
| 七：新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大夏7层04号 |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大夏7层04号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 马建国 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立时间 | 2016年03月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91653100MA775QK879 |
| 经营范围 | 市政工程施工、管道工程建设施工、城市燃气工程、维护；燃气壁挂炉、灶具、热水器及配件的销售、安装、维修。 |
| 八：阿图什市光正热力有限责任公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆克州阿图什市幸福路南4院克州二建老办公楼三楼 |
| 主要办公地址 | 新疆克州阿图什市幸福路南4院克州二建老办公楼三楼 |
| 法定代表人 | 刘国伟 |
| 注册资本 | 5,882.101300万元 |
| 成立时间 | 2015年05月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91653001333129590P |
| 经营范围 | 热力生产和供应；机械设备的销售。 |
| 九：喀什光正燃气有限责任公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区疏勒县乌和公路5院（新疆鼎盛鑫业房地产开发有限公司出租房） |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区疏勒县乌和公路5院（新疆鼎盛鑫业房地产开发有限公司出租房） |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 700.00万元 |
| 成立时间 | 2015年05月27日 |
| 统一社会信用代码 | 916531223288938426 |
| 经营范围 | 天然气管道的安装及维修；天然气相关产品的研发； |
| 十：巴楚县光正燃气有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆喀什地区巴楚县图巴公路南侧（中石油加油站） |
| 主要办公地址 | 新疆喀什地区巴楚县图巴公路南侧（中石油加油站） |
| 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 50.00万元 |
| 成立时间 | 2017年10月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91653130MA77P7B44D |
| 经营范围 | 天然气管道维修安装。 |
| 十一：和田光正燃气有限公司 | |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆和田地区和田市玉龙喀什镇伊盖其村阿和公路10号 |
| 主要办公地址 | 新疆和田地区和田市玉龙喀什镇伊盖其村阿和公路10号 |
| 法定代表人 | 孙烨 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立时间 | 2010年12月03日 |
| 统一社会信用代码 | 916532013287886204 |
| 经营范围 | 销售：天然气、润滑油，普通道路货物运输（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 十二：阿图什兴源热力有限责任公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆克州阿图什市团结西路9号（冰泉水厂旁） |
| 主要办公地址 | 新疆克州阿图什市团结西路9号（冰泉水厂旁） |
| 法定代表人 | 刘国伟 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立时间 | 2013年11月05日 |
| 统一社会信用代码 | 91653001080218105G |
| 经营范围 | 热力生产和供应；天然气供应、销售。 |
（三）标的公司主要下属企业历史沿革（最近一期经审计资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的企业的合并报表达到20%的子公司）
1、伽师县光正
（1）2010年4月，伽师县光正设立
2010年3月6日，孙烨、韩爱民召开股东会，一致同意以货币出资设立伽师县庆源燃气有限责任公司（以下简称“伽师县庆源燃气”），注册资本800.00万元（其中孙烨认缴出资
640.00万元，韩爱民认缴出资160.00万元），分两次缴足。首次出资孙烨实缴40.00万元，韩爱民实缴160.00万元，2010年4月25日之前缴足；剩余600.00万元认缴出资由股东孙烨在2012年4月25日之前缴足。
2010年4月13日，伽师县庆源燃气在伽师县工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。
伽师县庆源燃气设立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 640.00 | 80.00 |
| 2 | 韩爱民 | 货币 | 160.00 | 20.00 |
| 合计 | — | 800.00 | 100.00 | |
2010年4月23日，新疆天元有限责任会计师事务所对上述股东出资事项进行了审验并具“新天会所验字 [2010] 219号”《验资报告》，截至2010年4月23日止，公司（筹）已收到孙烨、韩爱民首次缴纳的注册资本（实收资本）2,000,000.00元。
（2）2011年10月，伽师县光正缴纳第二期注册资本
2011年8月6日，伽师县庆源燃气召开股东会，全体股东一致同意变更公司实收资本，股东孙烨认缴出资额600万元，公司实收资本800万元。
2011年10月16日，伽师县庆源燃气在伽师县工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：653129056000744）。
第二期出资缴纳后，伽师县庆源燃气股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 640.00 | 80.00 |
| 2 | 韩爱民 | 货币 | 160.00 | 20.00 |
| 合计 | — | 800.00 | 100.00 | |
2011年8月16日，新疆天元有限责任会计师事务所对上述股东注册出资事项进行了审验并具“新天会所验字 [2011] 836号”《验资报告》，截至2011年8月16日止，公司已收到股东孙烨缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币600.00万元整。
（3）2012年6月，伽师县光正第一次股权转让
2012年5月21日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东孙烨将持有的80%股权（640.00万元）转让给阿图什庆源管道。
2012年5月23日，孙烨、阿图什庆源管道签订《股权转让协议书》，约定孙烨将其占公司80%的股权以人民币640万元转让给阿图什庆源管道。
2012年6月6日，公司就股权转让事项办理了工商变更登记并取得了伽师县工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，伽师县庆源燃气股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 阿图什庆源管道运输有限责任公司 | 货币 | 640.00 | 80.00 |
| 2 | 韩爱民 | 货币 | 160.00 | 20.00 |
| 合计 | — | 800.00 | 100.00 | |
（4）2016年3月，伽师县光正第二次股权变更
2016年3月，韩爱民与光正燃气签订《股权转让协议》，韩爱明将持有伽师县庆源燃气的20%股权转让给光正燃气。
2016年3月10日，公司就股权转让事项办理了工商变更登记并取得了伽师县工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司变成法人独资企业，光正燃气持有伽师县庆源燃气100%的股权，实收资本为800.00万元。
（5）2016年3月，伽师县光正变更名称
2016年3月22日，公司股东决定同意伽师县庆源燃气有限责任公司企业名称变更为伽师县光正燃气有限公司。
2016年3月25日，伽师县光正就变更公司名称事项办理了工商变更登记并取得了伽师县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91653129552436208C）。
2、麦盖提光正
（1）2010年4月，麦盖提光正设立
2010年3月6日，孙烨、韩爱民召开股东会，一致同意以货币出资设立麦盖提庆源燃气有限责任公司，注册资本800.00万元（其中孙烨认缴出资640.00万元，韩爱民认缴出资
160.00万元），分两次缴足。首次出资孙烨实缴240.00万元，韩爱民实缴160.00万元；剩余
400.00万元认缴出资由股东孙烨在2012年3月25日之前缴足。
2010年4月8日，麦盖提庆源燃气有限责任公司在麦盖提县工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。
麦盖提光正设立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙烨 | 货币 | 640.00 | 80.00 |
| 2 | 韩爱民 | 货币 | 160.00 | 20.00 |
| 合计 | — | 800.00 | 100.00 | |
2010年4月1日，新疆天元有限责任会计师事务所对上述股东出资事项进行了审验并具“新天会所验字 [2010] 140号”《验资报告》，截至2010年4月1日止，公司（筹）已收到孙烨和韩爱民首次缴纳的注册资本400.00万元整。
（2）2012年5月，麦盖提光正第一次股权转让
2012年5月20日，麦盖提光正召开股东会，全体股东一致同意股东孙烨将持有的80%股权640.00万元，转让给阿图什庆源管道。
2012年5月23日，协议双方正式签署《股权转让协议书》，孙烨将持有的公司80%的股权640.00万元以人民币640.00万元转让给乙方阿图什庆源管道。
本次股权转让完成后，麦盖提光正股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 阿图什庆源管道运输有限责任公司 | 货币 | 640.00 | 80.00 |
| 2 | 韩爱民 | 货币 | 160.00 | 20.00 |
| 合计 | — | 800.00 | 100.00 | |
（3）2012年6月，麦盖提光正缴纳第二期注册资本
2012年5月20日，麦盖提光正召开股东会，全体股东一致同意将注册资本的剩余
400.00万元注册到位。
2012年5月28日，新疆天凌有限责任会计师事务所对上述股东注册出资事项进行了审验并具“新天凌会验字 [2012] 5-224号”《验资报告》，截至2012年5月28日止，公司已收到孙烨缴纳的第2期货币出资400.00万元。
2012年6月14日，麦盖提庆源燃气有限责任公司在麦盖提县工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
（4）2014年7月，麦盖提光正变更法人股东
由于麦盖提庆源燃气法人股东阿图什庆源管道运输有限责任公司名称变更为光正燃气有限公司。
2014年7月，麦盖提县工商行政管理局根据麦盖提庆源燃气申请办理了法人股东变更申请登记，本次变更完成后，麦盖提光正股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 光正燃气 | 货币 | 640.00 | 80.00 |
| 2 | 韩爱民 | 货币 | 160.00 | 20.00 |
| 合计 | — | 800.00 | 100.00 | |
（5）2016年3月，麦盖提光正第二次股权转让
2015年9月2日，麦盖提光正召开股东会，全体股东一致同意股东韩爱民将持有的20%股权160.00万元，转让给光正燃气。同日，韩爱民、光正（集团）股份有限公司、光正燃气三方签订《股权转让协议》，约定光正燃气收购韩爱民持有的麦盖提光正20%的股权，交易价格经审计、评估确定。
2016年3月11月，股东光正燃气决定同意以1,550.00万元受让韩爱民转让公司20%的股权，并任命杨红新担任麦盖提光正法定代表人。同日，麦盖提光正就股权转让及变更法定代表人事项办理了工商变更登记并取得了麦盖提县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：916531275524188435）。
本次股权转让完成后，麦盖提光正变成法人独资企业，光正燃气持有麦盖提光正100%的股权。
3、南江建设
2016年3月10日，光正燃气有限公司股东决定出资设立新疆光正南江燃气建设工程有限公司，货币出资，注册资本1,000.00万元，在2016年3月10日至2019年3月9日前缴足。
2016年3月22日，公司在喀什地区工商局注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91653100MA775QK879）。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 光正燃气 | 货币 | 1,000.00 | 100.00 |
至报告书签署日，上述股权结构没有变化。
4、阿图什光正热力
（1）2015年5月，阿图什光正热力设立
2015年4月20日，股东光正燃气决定独资设立阿图什市光正热力有限责任公司，注册资本为100.00万元，于2015年5月25日之前缴足。
2015年5月6日，阿图什光正热力在阿图什市工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》。
阿图什光正热力设立时的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 光正燃气 | 货币 | 100.00 | 100.00 |
（2）2015年12月，阿图什光正热力第一次增资
2015年12月10日，股东光正燃气决定以实物认缴出资方式增加注册资本5,782.1013万元，增加后公司注册资本为5,882.1013万元，全部出资于2015年12月25日之前缴足。
2015年12月29日，阿图什光正热力在阿图什市工商行政管理局注册登记并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91653001333129590P）。本次增资后，阿图什光正热力股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 光正燃气 | 货币、实物 | 5,882.1013 | 100.00 |
六、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号），截至2018 年12 月31日，光正燃气主要资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 金额 | 占总资产比例 |
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 4,938.84 | 10.21 |
| 应收票据及应收账款 | 3,494.34 | 7.23 |
| 预付款项 | 288.59 | 0.60 |
| 其他应收款 | 891.99 | 1.84 |
| 存货 | 1,609.09 | 3.33 |
| 其他流动资产 | 92.84 | 0.19 |
| 流动资产合计 | 11,315.70 | 23.40 |
| 非流动资产： | - | - |
| 固定资产 | 33,722.36 | 69.74 |
| 在建工程 | 852.24 | 1.76 |
| 无形资产 | 2,235.40 | 4.62 |
| 长期待摊费用 | 46.83 | 0.10 |
| 递延所得税资产 | 179.89 | 0.37 |
| 非流动资产合计 | 37,036.72 | 76.60 |
| 资产总计 | 48,352.42 | 100.00 |
光正燃气所属房屋、土地、商标、专利等主要资产均权属清晰，不存在第三方主张权利、争议、纠纷、诉讼等情况。
1、固定资产
光正燃气的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。截至2018年12月31日，光正燃气拥有的固定资产概况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,260.35 | 2,293.11 | 7,967.24 | 77.65 |
| 机器设备 | 10,026.52 | 4,107.23 | 5,919.28 | 59.04 |
| 运输工具 | 2,286.39 | 1,809.53 | 476.86 | 20.86 |
| 电子及其他设备 | 660.04 | 401.59 | 258.45 | 39.16 |
| 管网 | 27,600.93 | 8,500.40 | 19,100.53 | 69.20 |
| 合计 | 50,834.23 | 17,111.87 | 33,722.36 | - |
（1）已取得产权书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，光正燃气及下属子公司拥有17项房屋所有权，具体情况如下：
序号
| 序 号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落地址 | 面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 光正燃气有限公司 | 乌恰县房权证恰政字第（2014）00000207 | 乌恰县巴依库鲁提乡克孜勒阿根村托帕小组 | 507.58 | 无 |
| 2 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 房权证岳字第1508010024号 | 岳普湖乡喀拉玉吉买村 | 333.48 | 无 |
| 3 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 房权证岳字第1411010054号 | 岳普湖镇托格拉吾斯塘村 | 84.77 | 无 |
| 4 | 岳普湖县庆源燃气有限责任公司42团分公司 | 兵房字2015第N42-公2号 | 第三师42团莫尕勒镇 | 175.50 | 无 |
| 5 | 伽师县庆源燃气有限责任公司 | 房权证00008157字第00004373号 | 伽师县江巴孜乡加气站 | 404.81 | 无 |
| 6 | 伽师县光正燃气有限责任公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000059号 | 伽师县迎宾路4号 | 935.34 | 抵押 |
| 7 | 伽师县光正燃气有限责任公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000060号 | 伽师县迎宾路4号 | 940.39 | 抵押 |
| 8 | 伽师县光正燃气有限责任公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000061号 | 伽师县迎宾路4号 | 940.39 | 抵押 |
| 9 | 伽师县光正燃气有限责任公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000062号 | 伽师县迎宾路4号 | 404.92 | 抵押 |
| 10 | 伽师县光正燃气有限公司 | 兵房字2016第N001号 | 伽师总场友好路 | 352.16 | 无 |
| 11 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 新（2018）阿克陶县不动产权第0000110号 | 阿克陶县 | 3,148.49 | 抵押 |
| 12 | 阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站 | 新（2018）阿克陶县不动产权第0000223号 | 新疆克州阿克陶县奥依塔克镇（江西工业园区） | 320.00 | 无 |
| 13 | 阿克陶光正燃气有限责任公司公格尔北路加气站 | 新（2018）阿克陶县不动产权第0000327号 | 阿克陶县公格尔北路 | 364.14 | 无 |
| 14 | 麦盖提光正燃气有限公司（办公区） | 房权证麦字第00008530号 | 麦盖提县文化西路（原垃圾场） | 262.90 | 无 |
| 15 | 麦盖提光正燃气有限责任公司 | （新2019）麦盖提县不动产权第0000014号 | 麦盖提县刀郎东路刀郎公馆2号楼7单元501室 | 137.98 | 无 |
| 16 | 疏附县光正燃气有限公司 | 新（2017）疏附县不动产权第0000299号 | 疏附县吾库萨克镇商贸区营业厅 | 157.46 | 无 |
| 17 | 疏附县光正燃气有限公司 | 新（2017）疏附县不动产权第0000297号 | 疏附县吾库萨克镇商贸区办公室 | 133.73 | 无 |
（2）尚未办理产权证书的房屋建筑物
光正燃气在 2018 年 12月 31 日之前已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下：
序号
| 序号 | 权属人 | 房屋名称 | 建筑面积（㎡） | 账面价值（元） | 未及时完成办证原因 | 解决方案 |
| 1 | 光正燃气 | 门站宿舍 | 215.69 | 233,108.40 | 根据《建筑工程施工许可管理办法》“工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，公司部分房屋因建筑面积未达300平米未办理施工许可证。而获得施工许可证是办理房产证的前置手续，故未能及时办理房产证。 光正燃气部分房屋建设初期全部/部分手续资料缺失。 | 光正燃气拟和不动产登记部门沟通，通过补办规划、施工资料、聘请第三方中介机构对建筑物质量鉴定的方式，弥补前期缺失的办证手续。 |
| 2 | 光正燃气 | 母站门卫室 | 25.19 | 18,090.86 | ||
| 3 | 光正燃气 | 母站仪表间 | 34.86 | 25,035.19 | ||
| 4 | 光正燃气 | 母站办公室 | 207.36 | 148,917.29 | ||
| 5 | 光正燃气 | 液压子站 | 781,258.16 | |||
| 6 | 光正燃气 | 上阿图什乡加气站站房 | 124.50 | 451,448.04 | ||
| 7 | 光正燃气 | 调压站站房-昆山产业园 | 126.48 | 557,930.40 | ||
| 8 | 光正燃气 | 站房 | 478.80 | 473,469.57 | ||
| 9 | 光正燃气 | 母站老宿舍及锅炉房 | 361.05 | 651,435.14 | ||
| 10 | 光正燃气 | 新星小区销售部门面房 | 148.08 | 2,087,239.03 | 系预售商品房，房产商需办理小区层面的产权证后方可办理各户产权证。小区产权证尚在办理过程中，因而光正燃气该房屋未能及时办理房产证 | 光正燃气与开发商已签署商品房买卖合同，开发商出具承诺书并说明：目前该商住楼正在进行消防验收工作，承诺一年内为公司办理房产权证书 |
| 11 | 麦盖提光正 | 卡隆情文化广场办公楼 | 327.05 | 2,061,849.77 | 系商品房，房产商需办理产权初始登记后方可为各业主办理产权证。初始登记尚在办理过程中，故未能及时办理产权证 | 已缴纳购房款，开发商刚做完房屋面积实测，还需根据实测面积与开发商重新签订商品房买卖合同。待根据实测结果重新签署商品房买卖合同，开发商完成权属初始登记，麦盖提光正缴纳所购买房屋契税等相关费用后，开发商协助办理不动产证 |
| 12 | 岳普湖光正 | 办公室 | 385.61 | 1,054,166.92 | 开发商进行了房屋面积实测，测量完后发现整个小区超容量建设，存在违规建设情形，现将实际情况上报岳普湖县人民政府，由政府上会研究后拿出处理方案。因而未能及时办理产权证 |
| 13 | 疏附县光正 | 疆南农批 | 223.00 | 828,388.02 | 因房屋销售方喀什疆南农副商品批发市场有限公司的税盘被锁无法开具不动产销售发票，且此地块房屋土地因拆迁费导致土地纠纷，纠纷处理后方可办理产权证书，故未能及时办理房产证 | 房产销售方出具承诺书，承诺2019年10月1日前提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成商铺不动产权证的办理 |
| 14 | 岳普湖光正 | 西城区加气站站房 | 159.55 | 220,001.88 | 初建设时土地超红线建设，故未能及时办理产权 | 目前正在进行改扩建加气加油混合站，待 |
| 15 | 岳普湖光正 | 西城区加气站地坪 | 6,500.00 | 298,707.98 | 证 | 混合站建设完成后将违建雨棚移至设计位置后，将超出部分让出后联系测量公司进行土地、房屋测量后，办理不动产证 |
| 16 | 岳普湖光正 | 西城区加气站附属设施 | 943,263.88 | |||
| 17 | 麦盖提光正 | 二乡加气站站房 | 309.11 | 957,534.63 | 尚未完成房屋质量检测评估，未取得检测报告，故未及时办理产权证 | 不动产测绘报告已出具，正在找检测机构进行房屋检测，检测完毕出具检测报告，可办理不动产证 |
| 18 | 伽师县光正 | 站房 | 342.50 | 547,051.67 | 建设时没有相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续的业务,补证手续正在沟通，故未能及时办理产权证 | 正在协调 |
| 合计 | 9,968.83 | 12,338,896.83 | ||||
上表中序号1-9的房屋未及时办理房产证，系缺失有关建设资料的原因所致，根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。上表中序号10-11的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商需办理小区整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，公司享有该等房屋所有权，权属证书待小区整体产权证办理完毕后即可办理，不存在实质性法律障碍。上表中序号12的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商超容量建设的原因所致，公司享有该等房屋所有权，相关情况待当地政府上会研究超容量建设问题，并出具处理方案后，才能推进房产证办理。
上表中序号13的房屋未及时办理房产证，系房屋销售方无法开具不动产销售发票，且房屋所占土地因拆迁费导致土地纠纷所致。房屋销售方已向公司承诺，2019年10月1日前向公司提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成不动产权证的办理。
上表中序号14-16的房屋未及时办理房产证，系公司初建设时土地超红线建设及目前正在进行加油加气混合站建设，待建设完成后统一办理的原因所致。相关项目正常改建中，完成后即申请办理产权证书。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被处罚款的法律风险。
上表中序号17的房屋未及时办理房产证，系尚未完成房屋质量检测评估原因所致，相关手续正常办理中，不存在实质性法律障碍。
上表中序号18的房屋未及时办理房产证，系缺失建设时相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续业务的原因所致。公司正在积极沟通补证手续。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。针对上表中房屋权属瑕疵情形所可能引发的法律风险，鉴于：
（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，纠正上述瑕疵确实存在难度，但上述房屋自投入使用至今，相关主管部门并未对上述瑕疵情形做出行政处罚。
（2）截至目前，无任何第三方就无证房屋建筑物向公司主张权利，也未发生无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
（3）上述无证房屋建筑物用途主要为办公楼、门面房及宿舍，以及部分场站用房，即便出现被拆除或者搬迁情况，也不会对公司生产经营产生重大影响。
（4）新疆火炬已承诺将积极协调解决房屋权证事宜，交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前房屋权属瑕疵被处罚，由交易对方以损失金额为限进行补偿，期限为交割日后五年。
综上所述，尽管上述房屋建筑物存在无证瑕疵，但账面价值占总资产的比重为2.55%，账面价值占比较低，且交易对方已承诺补偿措施，该等房屋建筑物瑕疵，不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。
2、租赁资产
（1）房产租赁
截至本报告书签署日，光正燃气及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 租赁费 | 面积 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 光正燃气 | 新疆帕米尔房地产开发有限公司 | 阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层 | 139,752元/年 | 647m2 | 办公 | 2015.7-2023.9 |
（2）锅炉房租赁
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 租赁费(元/年) | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 光正燃气 | 克州气象局 | 克州气象局 | 1,000 | 供热 | 2009.6-2039.6 |
| 2 | 光正燃气 | 阿图什市一中 | 阿图什市一中 | 5,033 | 供热 | 2010.6 -2030.6 |
| 3 | 光正燃气 | 阿图什市四中 | 阿图什市四中 | 9,360 | 供热 | 2010.6-2030.6 |
| 4 | 光正燃气 | 克州一中 | 克州一中（高中部） | 1,000 | 供热 | 2009.7-2039.7 |
| 5 | 光正燃气 | 阿图什康泉供排水有限责任公司 | 阿图什康泉供排水有限责任公司院内 | 4,593.7 | 供热 | 2010.1-2030.1 |
| 6 | 阿图什光正热力 | 克州汽车客运总站 | 克州汽车总站院内 | 5,300 | 供暖 | 2015.10-2035.10 |
（3）加气站租赁
2015年6月，光正燃气与中石油新疆销售有限公司喀什分公司签署《加油站资产租赁合同》，承租中石油喀什销售公司巴楚图巴公路加油站场地、站房及相关设备等资产，从事车用燃气销售业务（加气站）。租赁期限12年，自合同签订生效之日起至2027年6月10日，租金分期付款，总计4,133,408.00元。2015年6月，光正燃气与中石油新疆销售有限公司喀什分公司签署《加油站资产租赁合同》，承租中石油喀什销售公司叶城和田路加油站场地、站房及相关设备等资产，从事车用燃气销售业务（加气站）。租赁期限12年，自合同签订生效之日起至2027年6月10日，租金分期付款，总计8,266,813.00元。
截至本报告书签署日，上述租赁合同尚在履行中，本次重组事项不影响上述合同的正常履行。
3、无形资产
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 1,894.75 | 179.21 | 1,715.54 |
| 加气站特许经营权 | 600.00 | 85.42 | 514.58 |
| 软件 | 12.02 | 6.75 | 5.27 |
| 合计 | 2,506.77 | 271.38 | 2,235.40 |
（1）土地使用权
截至报告书签署日，光正燃气及其子孙公司拥有土地使用权情况如下：
序号
| 序号 | 所有权人 | 权属证书编号 | 位置 | 用途 | 取得方式 | 面积（m2） | 使用权终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 光正燃气有限公司 | 新（2017）阿图什市不动产权第0000556号 | 阿图什市轻工业园区 | 其他商服用地 | 出让 | 3,600.00 | 2057/5/23 | 无 |
| 2 | 光正燃气有限公司 | 阿国用（2016）第074号 | 阿图什市上阿图什镇乌怡村 | 其他商服用地 | 出让 | 4,468.40 | 2056/4/30 | 无 |
| 3 | 光正燃气有限公司 | 阿国用（2016）第075号 | 阿图什市重工业园区 | 工业用地 | 出让 | 13,560.50 | 2066/4/30 | 无 |
| 4 | 光正燃气有限公司 | 阿国用（2016）第076号 | 阿图什市重工业园区 | 工业用地 | 出让 | 29,824.00 | 2066/4/30 | 无 |
| 5 | 光正燃气有限公司 | 阿国用（2016）第077号 | 阿图什市重工业园区 | 其他商服用地 | 出让 | 2,304.00 | 2056/4/30 | 无 |
| 6 | 光正燃气有限公司 | 第三师国用（2016）字第hq001 | 第三师红旗农场中八羌大队 | 商服用地 | 出让 | 5,600.00 | 2056/7/28 | 无 |
| 7 | 光正燃气有限公司 | 乌恰国用（2014）第00000207号 | 乌恰县巴依库鲁提乡克孜勒阿根村托帕小组 | 批发零售用地 | 出让 | 6,500.00 | 2054/12/1 | 无 |
| 8 | 伽师县庆源燃气有限责任公司 | 第三师国用（2015）字第03023001号 | 新疆第三师伽师总场 | 商服用地 | 出让 | 3,150.00 | 2053/12/14 | 无 |
| 9 | 伽师县庆源燃气有限责任公司 | 第三师国用（2015）字第03023002号 | 新疆第三师伽师总场 | 公共服务设施用地 | 划拨 | 1,750.00 | - | 无 |
| 10 | 伽师县光正燃气有限公司 | 伽国用（2016）第0026号 | 伽师县江巴孜乡 | 商业用地 | 出让 | 4,597.36 | 2053/7 | 无 |
| 11 | 伽师县光正燃气有限公司 | 伽国用（2016）第0027号 | 伽师县工业园区 | 工业用地 | 出让 | 4,538.97 | 2065/9 | 无 |
| 12 | 伽师县光正燃气有限公司 | 伽国用（2016）第0028号 | 伽师县工业园区 | 商业用地 | 出让 | 5,536.69 | 2055/9 | 无 |
| 13 | 伽师县光正燃气有限公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000059号 | 伽师县迎宾路4号 | 其他商服用地 | 出让 | 1,465.20 | 2049/5 | 抵押 |
| 14 | 伽师县光正燃气有限公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000060号 | 伽师县迎宾路4号 | 其他商服用地 | 出让 | 1,465.20 | 2049/5 | 抵押 |
| 15 | 伽师县光正燃气有限公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000061号 | 伽师县迎宾路4号 | 其他商服用地 | 出让 | 1,465.20 | 2049/5 | 抵押 |
| 16 | 伽师县光正燃气有限公司 | 新（2018）伽师县不动产权第0000062号 | 伽师县迎宾路4号 | 其他商服用地 | 出让 | 1,465.20 | 2049/5 | 抵押 |
| 17 | 岳普湖光正燃气有限公司四十二团分公司 | 第三师国用（2014）字第03420701号 | 第三师42团7连加气站用地 | 公共设施用地 | 划拨 | 1,800.00 | - | 无 |
| 18 | 岳普湖光正燃气有限公司四十二团分公司 | 第三师国用（2014）字第03420702号 | 第三师42团7连加气站用地 | 商服用地 | 出让 | 6,000.00 | 2053/12 | 无 |
| 19 | 岳普湖光正燃气有限公司 | 岳国用（2016）第E062号 | 岳普湖镇托格拉吾斯唐村 | 商业用地 | 出让 | 10,055.65 | 2056/6 | 无 |
| 20 | 岳普湖光正燃气有限公司 | 岳国用（2016）第E063号 | 岳普湖乡喀拉玉吉买村 | 商服用地 | 出让 | 955.41 | 2056/6 | 无 |
| 21 | 岳普湖光正燃气有限公司 | 岳国用（2016）第E056号 | 岳普湖县西城区环城路以北 | 商服 | 出让 | 10,656.11 | 2055/4/2 | 无 |
| 22 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 新（2018）阿克陶县不动产权第0000110号 | 阿克陶县 | 其他商服用地 | 出让 | 6,653.00 | 2052/12/21 | 抵押 |
| 23 | 阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站 | 新（2018）阿克陶县不动产权第0000223号 | 新疆克州阿克陶县奥依塔克镇（江西工业园区） | 商务金融用地 | 出让 | 7,000.10 | 2055/9/6 | 无 |
| 24 | 阿克陶光正燃气有限责任公司公格尔北路加气站 | 新（2018）阿克陶县不动产权第0000327号 | 阿克陶县公格尔北路 | 其他商服用地 | 出让 | 房屋建筑面积364.14 | 2052/12/21 | 无 |
| 25 | 麦盖提光正燃气有限公司（办公区） | 麦国用（2016）第D014号 | 麦盖提县文化西路（原垃圾场） | 商业用地 | 出让 | 1,233.10 | 2051/6/7 | 无 |
| 26 | 麦盖提光正燃气有限公司（生产区） | 麦国用（2016）第D015号 | 麦盖提县文化西路（原垃圾场） | 城市基础设施用地 | 划拨 | 8,420.60 | - | 无 |
| 27 | 麦盖提庆源燃气有限责任公司四十六团分公司 | 第三师国用（2015）字第0346001号 | 新疆第三师四十六团六连 | 公共设施 | 划拨 | 763.86 | 2065/5/1 | 无 |
| 28 | 麦盖提光正燃气有限公司（希依提墩乡加气站） | 麦国用（2016）第D016号 | 麦盖提县希依提墩乡 | 商业用地 | 出让 | 9,871.74 | 2055/11/25 | 无 |
| 29 | 麦盖提光正燃气有限责任公司 | （新2019）麦盖提县不动产权第0000014号 | 麦盖提县人民路12号（刀郎公馆）2幢7单元501室 | 商业、住宅 | 出让 | 10,843.64 | 2080/9/16 | 无 |
| 30 | 疏附县光正燃气有限公司 | 新（2017）疏附县不动产权第0000297号 | 疏附县商贸园区 | 其他商服用地 | 出让 | 7,340.00 | 2063/12/11 | 无 |
| 31 | 疏附县光正燃气有限公司 | 新（2017）疏附县不动产权第0000299号 | 疏附县商贸园区 | 其他商服用地 | 出让 | 7,340.00 | 2063/12/11 | 无 |
（2）尚未办理产权证书的土地使用权
2013年12月11日，第三师国土资源局与麦盖提县庆源燃气有限责任公司（麦盖提光正前身）签订《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团，宗地面积3,606平方米，约定用途为其他商服用地，土地权属证书暂未办理。该土地权属证书未办理是因新疆生产建设兵团团场改制，相关业务办理已移交地方国土局，地方国土局需重新对土地做卫星定位，目前卫星定位工作已经完成，后续进行土地测绘，公司正在准备办证所需资料，办理权属证书不存在实质障碍。截至2018年12月31日，该土地使用权账面价值为42.07万元，占标的资产的资产总额的比重为0.09%，占比极低，该土地产权瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）主要负债情况
截至2018年末，光正燃气主要负债构成情况如下：
单位：万元、%
截至2018年末，光正燃气负债总额为15,373.54万元，其中流动负债占负债总额比重为
97.09%。光正燃气负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。
截至2018年12月31日，光正燃气不存在或有负债的情况。
（三）诉讼事项
序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼事由 | 起诉、达成调解时间 | 诉讼进度 | 诉讼涉及金额 |
| 1 | 南江建设 | 新疆德润房地产开发有限公司麦盖提县分公司 | 承揽合同纠纷 | 2019.1.14起诉； 2019.3.28达成调解协议 | 强制执行阶段 | 被告欠付的天然气安装款173,200元、迟延履行金及案件执行等相关费用 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | 占总负债比 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 5,000.00 | 32.52 |
| 应付账款及应付票据 | 3,114.23 | 20.26 |
| 预收款项 | 3,537.90 | 23.01 |
| 应付职工薪酬 | 428.74 | 2.79 |
| 应交税费 | 285.65 | 1.86 |
| 其他应付款 | 559.14 | 3.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | 2,000.00 | 13.01 |
| 流动负债合计 | 14,925.66 | 97.09 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 447.88 | 2.91 |
| 非流动负债合计 | 447.88 | 2.91 |
| 负债总计 | 15,373.54 | 100.00 |
| 2 | 南江建设 | 新疆萨巴房地产开发有限公司、新疆萨巴房地产开发有限公司麦盖提分公司 | 燃气工程施工合同纠纷 | 2019.1.14起诉； 2019.2.14达成调解协议 | 被告履行债务偿还阶段。被告已支付工程款合计60万元，剩余164,230元工程款及5,725.93元诉讼费将于2019.7.30支付 | 被告支付工程款764,230元，并承担本案诉讼费5,725.93元 |
| 3 | 光正燃气 | 克州光明新能源有限公司 | 债务纠纷（拖欠供气费） | 2018.7.7起诉 | 原告已起诉，尚未立案 | 1、请求判令被告支付所欠供气费89,253元； 2、诉讼费用由被告承担 |
| 4 | 阿图什光正热力 | 迪拉吾尔·阿塔洪 | 债务纠纷（拖欠供暖费） | 2019.2.28起诉 | 已立案，开庭时间未定 | 请求法院判决被告支付供暖费及滞纳金合计5,318.12元；诉讼费由被告承担 |
| 5 | 蒋隆文 | 阿图什光正热力 | 劳动争议纠纷 | 2018.12.5起诉 | 一审庭审完毕，等待判决结果 | 请求法院判令被告支付欠缴社保、经济补偿金、经济赔偿金，合计231,436元；诉讼费用和律师费用由被告承担 |
| 6 | 杨洪立 | 托克逊县鑫天山燃气有限公司、马国权、中华联合财产保险股份有限公司吐鲁番分公司、中国人民财产保险股份有限公司托克逊支公司、光正燃气 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019.5.14起诉 | 2019.8.6下午16:10开庭 | 1、请求法院判令被告托克逊县鑫天山燃气有限公司、光正燃气共同赔偿各项费用合计32,038.49元 2、被告承担本案诉讼费、邮寄费 |
| 7 | 王忠厚 | 托克逊县鑫天山燃气有限公司、马国权、中华联合财产保险股份有限公司吐鲁番分公司、中国人民财产保险股份有限公司托克逊支公司、光正燃气 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019.5.14起诉 | 2019.8.7上午9:40开庭 | 1、请求法院判令被告托克逊县鑫天山燃气有限公司、光正燃气共同赔偿各项费用合计114,152.7元 2、残疾赔偿金以司法鉴定中心鉴定的计算金额为准 3、被告承担诉讼费、鉴 |
定费、邮寄费
如上表所示，光正燃气及其子公司目前正在进行或尚未了结的诉讼案件涉及金额情况，其中：由对方向公司支付或公司请求法院判令对方支付的明确性金额合计约103.77万元，目前已收取60万元；对方请求法院判令由公司支付的明确性金额合计约37.76万元。公司目前因诉讼案件可能对外支付的费用，金额相对较小，不影响公司持续经营。
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，光正燃气对外担保、抵押、质押等权利限制情况：
1、2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订合同编号为乌行（2016）（昆仑—天元）最高额抵押字第2016071900000260号《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。
2、2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行（以下简称“乌鲁木齐银行天山支行”）签订合同编号为乌行（2018）（沙依巴克区—天元）保证字第2018081700000023号《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订的合同编号为乌行（2018）（沙依巴克区—天元）流贷字第2018081700001007号《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，光正燃气及其下属企业不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
报告期内，光正燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内，光正燃气受到行政处罚的情形如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚机关 | 处罚决定书 |
| 1 | 光正燃气有限公司 | 从事道路运输经营的营运车辆未按照规定参加车辆年度审验 | 罚款500元的行政处罚 | 克孜勒苏柯尔克孜自治州道路运输管理局 | F新克州运罚【2018】0030号 |
| 2 | 光正燃气有限公司吐尔尕特加气站 | 消防器械未保持完好有效 | 罚款人民币10,000元 | 乌恰县公安消防大队 | 恰公（消）行罚决字（2017）0030号 |
| 3 | 光正燃气有限公司吐尔尕特加气站 | 值班保安睡岗 | 罚款人民币10,000元 | 乌恰县公安局 | 恰公（吐）行罚决字（2017）145号 |
| 4 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 罚款200元 | 巴楚县地方税务局 | 巴简罚（2017）1847 号 |
| 5 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 消防设施、器材未保持完好有效 | 罚款人民币5,000元 | 阿克陶县公安消防大队 | 陶公(消)行罚决字（2017）0045号 |
上述行政处罚不会对本次重大资产购买产生影响。
九、报告期经审计的财务指标
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11078号），光正燃气最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元、%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 11,315.70 | 23.40 | 29,515.65 | 42.29 |
| 非流动资产 | 37,036.72 | 76.60 | 40,274.33 | 57.71 |
| 资产总额 | 48,352.42 | 100.00 | 69,789.98 | 100.00 |
| 流动负债 | 14,925.66 | 97.09 | 13,824.48 | 96.31 |
| 非流动负债 | 447.88 | 2.91 | 529.45 | 3.69 |
| 负债总额 | 15,373.54 | 31.79 | 14,353.94 | 20.57 |
| 所有者权益 | 32,978.88 | 68.21 | 55,436.05 | 79.43 |
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,617.51 | 23,493.01 |
| 营业成本 | 18,565.95 | 16,899.26 |
| 营业利润 | 3,600.96 | 2,356.11 |
| 利润总额 | 3,324.95 | 2,340.04 |
| 净利润 | 3,032.00 | 2,086.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,032.18 | 2,089.11 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 | 3,008.88 | 1,961.86 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额① | 11,217.69 | 6,951.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额② | 16,729.66 | -20,210.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额③ | -25,973.93 | 12,865.05 |
| 现金及现金等价物净增加额①+②+③ | 1,973.42 | -394.79 |
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 134.01 | 8.45 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 131.38 | 157.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -276.01 | -16.07 |
| 小计 | -10.62 | 149.74 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） | 33.92 | -22.49 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益的非经常性损益 | 23.30 | 127.25 |
报告期2017年度，光正燃气非经常性损益主要为伽师县城镇天然气气化工程项目、麦盖提县城镇天然气气化工程项目政府补贴及社保补贴款；2018年度非经常性损益主要为盘亏损失及伽师县城镇天然气气化工程项目、麦盖提县城镇天然气气化工程项目政府补贴、社保补贴款。
报告期内，光正燃气非经常性损益主要为偶发项目，不具备持续性。
（五）主要财务指标
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 0.76 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 0.65 | 2.06 |
| 资产负债率（%） | 31.79 | 20.57 |
| 毛利率（%） | 30.25 | 28.07 |
| 销售净利率（%） | 11.39 | 8.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.86 | 4.76 |
十、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的资产评估情况
2018年12月28日，光正燃气全体股东召开股东会，审议通过光正能源将持有光正燃气
49.00%的股权以2.94亿元的价格转让给新疆火炬。本次交易聘请了中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并于2018年12月12日出具了 “中水致远评报字[2018]第020383 号”《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估基准日：2018年9月30日
2、标的企业账面净资产： 57,802.52 万元（母公司口径）
3、评估方法：采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
4、评估结果：经评估，光正燃气股东全部权益价值为 75,461.00 万元，评估增值率为
30.55%。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，光正燃气股东全部权益的评估价值为 75,461 万元，扣除 2018 年 11 月光正燃气减资减少的净资产 23,592 万元后，光正燃气 49.00%股权对应的评估价值为 25,415.81万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,400.00万元，溢价比率为15.68%。
（二）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
单位：万元、%
| 评估对象 | 评估方法 | 评估值 | 差异情况 |
2018年9月30日
| 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | 差异额 | 扣除减资因素后差异额 | 差异率 | ||
| 光正燃气股东全部权益价值 | 资产基础法 | 75,461.00 | 54,058.56 | -21,402.44 | 2,189.56 | 2.90 |
| 收益法 | 74,320.00 | 53,270.00 | -21,050.00 | 2,542.00 | 3.42 |
注：2018年10月10日，光正燃气全体股东召开股东会，通过决议：公司减少注册资本23,592.00万元，2018年12月光正燃气在阿图什市市场监督管理局就本次减资事项办理了工商变更登记，本次减资使光正燃气减少净资产 23,592 万元。扣除减资影响因素后，本次评估较上次评估资产基础法差异率为2.90%，收益法差异率为3.42%，其差异主要为上次评估基准日至本次评估基准日之间标的企业实现净利润所致。
十一、主营业务情况
（一）主营业务概况及所属行业
光正燃气主营业务主要为天然气输配与销售、燃气管网施工与入户安装业务及阿图什城区范围内部分区域燃气锅炉集中供热业务。
天然气销售是公司从上游天然气供应商采购天然气，利用自行铺设的高压及次高压管道将天然气引入城市中低压管网及加气站，或利用槽车将天然气销售给下游客户。
管网施工及入户安装业务是公司根据建设单位以及终端用户的需要，组织人员施工，为需求单位建设管网及终端设施、设备的安装工作。上述建设单位包括政府市政建设管理部门、房地产公司以及专用管道建设单位。
燃气集中供热业务主要为光正燃气下属子公司光正热力利用向光正燃气采购的天然气作为热源，利用燃气锅炉及供热管网在阿图什城区范围内部分区域提供集中供热服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），光正燃气所运营的城市燃气业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为D45和D4500。
（二）主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据国务院发布的《城镇燃气管理条例（2016年修订）》，国务院建设主管部门负责全
国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作，中华人民共和国住房和城乡建设部为城市燃气行业的国家主管部门，各省级住房和城乡建设厅为各省级城市燃气行业的政府主管部门。燃气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
2、主要法律法规
光正燃气所处行业所适用的国家及地方的主要行业法律法规如下：
序号
| 序号 | 法律法规名称 | 实施时间 | 部门 |
| 1 | 《市政公用事业特许经营管理办法》 | 2004年5月 | 建设部 |
| 2 | 《城镇燃气输配工程施工及验收规范 （CJJ33-2005）》 | 2005年5月 | 建设部 |
| 3 | 《城镇燃气设计规范（GB50028-2006）》 | 2006年11月 | 建设部、质检总局 |
| 4 | 《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 | 2010年10月 | 全国人大常务委员会 |
| 5 | 《城镇燃气管理条例（2016年修订）》 | 2016年2月 | 国务院 |
| 6 | 《天然气基础设施建设与运营管理办法》 | 2014年4月 | 国家发改委 |
| 7 | 《燃气经营许可管理办法（2019年修订）》 | 2014年11月 | 住房城乡建设部 |
| 8 | 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 | 2015年6月 | 国家发改委、住房和城乡建设部、财政部、交通部、水利部、人民银行 |
| 9 | 《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》 | 2005年3月 | 新疆维吾尔自治区人大常委会 |
| 10 | 《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》 | 2007年1月 | 新疆维吾尔自治区人民政府 |
| 11 | 《新疆维吾尔自治区城镇燃气经营许可证核发办法》 | 2014年1月 | 新疆住房和城乡建设厅 |
3、主要产业政策及行业发展规划
光正燃气所处行业的主要产业政策及行业发展规划如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 实施时间 | 部门 |
| 1 | 《天然气产业利用政策》 | 2012年12月 | 国家发改委 |
| 2 | 《大气污染防治行动计划》 | 2013年9月 | 国务院 |
| 3 | 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》 | 2014年6月 | 国务院办公厅 |
| 4 | 《能源发展“十三五”规划》 | 2017年1月 | 国家能源局 |
| 5 | 《天然气发展十三五规划》 | 2017年6月 | 国家发改委 |
2012年12月国家发改委发布《天然气利用政策》，明确指出城市燃气列在优先类和允许类领域，并鼓励天然气汽车、分布式热电联产、热电冷联产等用气项目。2013年9月国务院颁布《大气污染防治行动计划》要求，全面整治燃煤小锅炉，加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设。加快清洁能源替代利用，加大天然气、煤制天然气、煤层气供应。优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤。制定煤制天然气发展规划，在满足最严格的环保要求和保障水资源供应的前提下，加快煤制天然气产业化和规模化步伐。推进天然气价格形成机制改革，理顺天然气与可替代能源的比价关系。
2014年6月国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》表明，按照陆地与海洋并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展的瓶颈，促进天然气储量产量的快速增长。
2016年12月国家能源局颁布的《能源发展十三五规划》指出，优化能源结构，实现清洁低碳发展，“十三五”时期非化石能源消费比重提高到15%以上，天然气消费比重力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下。以上政策的颁布与实施，将极大的促进我国天然气行业的发展，从而推动天然气管道输送和城市燃气行业的发展。
2017年6月国家发改委发布《天然气发展十三五规划》为我国天然气发展提供了明确指南。十三五规划分别在上游供给、中游运输和下游需求方面均提出了明确的规划。供给上，推进陆海常规天然气增产、页岩气煤层气技术突破、完善四大进口通道及深入推进石油企业改革；中游运输上，提高干线的管输能力，加强区域管网和互联互通管网建设，加快储气设施建设，推进LNG接收站建设，推进天然气基础设施向第三方市场开放；下游需求上，进一步完善居民用气定价机制，推进重点城市的“煤改气”工程，提高天然气发电比重，推动LNG车船发展。
（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
本公司提供的主要产品与服务主要包括天然气输配与销售、天然气管道施工与入户安装及燃气锅炉集中供热业务，天然气销售服务对象主要包括居民用户、工业用户、商业用户、热力公司及汽车用户；天然气管道施工与入户安装业务服务对象除包括上述用户外还包括城市市政建设主管部门及房地产公司。
各类用户使用天然气主要用途如下：
供应方式
| 供应方式 | 客户类型 | 主要用途 |
| 管道、CNG加气站、槽车 | 居民用户 | 生活用气 |
| 工业用户 | 工业生产用气 | |
| 商业用户 | 酒店、餐饮及商业企业用气 | |
| 热力公司及政府、医院、学校、居民小区 | 供热锅炉等 | |
| 汽车用户 | 各类CNG车辆用气 |
报告期内光正燃气提供主要产品及服务未发生变化。
（四）主要产品和服务的业务流程
1、天然气销售业务流程图
公司从上游中石油西部销售分公司所运营的环塔线及阿克气田购入管道天然气，通过公司建设和经营的城市管网、CNG加气站及槽车输送至各类用户。天然气销售业务流程图如下：
2、燃气管道施工及入户安装业务流程图
公司接受居民用户及非居民用户的委托，为其进行天然气管道、设施及设备的设计与安装，并提供通气点火及售后服务。根据居民用户及非居民用户的用气需求、技术设计、收费政策、安装周期等因素的不同，天然气安装业务流程有所不同。燃气安装业务基本流程图如
上游中石油西部销售分公司高压长输管线
高压长输管线公司门站/CNG母站（过滤、调压、计量、加臭、检测）
公司门站/CNG母站（过滤、调压、计量、加臭、检测）
城市中压管网
城市中压管网城市居民、工业、商业用户
城市居民、工业、商业用户CNG汽车用户
CNG汽车用户CNG加气站
下：
3、天然气销售业务与燃气安装业务之间的业务衔接关系
公司天然气销售客户在使用公司销售的天然气前，需申请安装管道及计量表等燃气设施，且安装完成并经验收合格后，天然气销售客户方可向公司申请开通使用天然气。因此，公司燃气安装业务是天然气销售业务的前提，而天然气销售业务是燃气安装业务的延伸，两者是相辅相成、紧密联系的。
公司在为客户安装燃气设备后，客户何时向公司申请开通使用天然气取决于客户的实际需要。因此，公司燃气安装业务客户数量越多，将相应带动公司天然气销售业务收入增长。
（五）主要经营模式
1、天然气销售业务经营模式
（1）采购模式
报装申请
报装申请施工安装
施工安装设计预算
设计预算现场勘查
现场勘查竣工验收
竣工验收签订合同
签订合同通气点火
通气点火售后服务
光正燃气及其下属子公司作为采购方与上游气源供应商之间签订采购合同。在合同期内，采购方依照合同约定气量和价格采购，上游气源供应商依照合同约定气量和价格供气结算。1）签订采购合同在采购过程中，天然气上游气源供应商与光正燃气及其下属子公司分别签订采购合同，双方按照约定的时间、地点进行天然气交割，由光正燃气及其下属子公司在结算周期内根据交割气量支付天然气款。2）天然气交割计量根据光正燃气及其下属子公司与上游气源供应商签订的天然气采购合同，流量计量系统第一次运行前应由计量主管部门授权的具有相应资质的计量检定机构进行首检，在运行期间，计量检定机构定期进行检定。每月进行读数、计算量值并填写“计量交接凭证”，买方可派人现场监督，并经现场代表签字后生效，作为双方天然气结算的凭证。交割气量的计算公式为：交割气量=Σ（计量装置的本期期末读数—上期期末读数），当有多个计量装置或中途计量装置发生变化时，交割气量为全部计量装置当期内的交割气量之和。
3）双方对气量确认存在分歧时的处理程序
公司在购气过程中，工作人员对供气质量、供气压力、计量交接进行现场监控，如果公司对供气方的计量仪表量值有异议，公司与供气方先行协商，协商不成的，采购双方请国家授权的法定计量检定机构对卖方天然气交接计量器具进行检定。检定期间交割气量仍以供气方计量值为准，待检测部门检定后，再依据检定结果进行调整。若计量仪表确有误差，检定费用由供气方承担；否则，检定费用由光正燃气承担。
（2）销售模式
光正燃气及其下属子公司从上游供应商购入天然气，然后通过自建管道、加气站或槽车输送至各类天然气用户，并向其收取天然气销售款。
对于工商业、热力公司及单位与小区集中供热用户等，由公司市场经营人员与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气安装及供用气合同，然后施工安装燃气管线及设施，验收合格后，通过为其供应天然气取得天然气销售收入；对于
无法通过管道输送的，则直接通过槽车运输。
对于居民用户，一般由房地产公司及市政建设主管部门统一安装，在燃气设施、设备验收合格后，用户在营业厅办理完燃气开户手续后，为其供应天然气，并取得天然气销售收入。对于CNG汽车加气站汽车加气用户，除少量用户持卡加气外，公司通常在用户加气后根据实际加气量及气价现场结算。目前，公司对以上几类用户的结算方式主要包括IC卡模式和购气后现场支付模式。IC卡模式为用户先持IC卡到公司充值，再充入燃气表，燃气表内气量不足时用户需要对IC卡充值，实际为预收款结算模式。这种模式用在居民用户、商业用户、普通工业用户及大多数CNG持卡加气用户上。购气后现场支付或记账结算为CNG汽车用户加气结算模式。
2、燃气安装业务经营模式
（1）采购模式
公司的管道施工及入户安装业务的采购分为两部分，即燃气设备采购和劳务采购。
设备采购主要有管材、燃气表、调压箱等设备。具体流程为，公司先按安装计划确定拟采购的设备及数量，向市场询价后确定供应商，然后签订采购合同。材料入库，并经验收合格后，公司向供应商付款，完成采购。
劳务采购是指公司总承包燃气安装工程后，将工程中的劳务部分分包给劳务公司。具体流程为：公司与劳务公司签订劳务承包合同，以包工不包料的方式，按照现行燃气施工规范、设计要求将工程的劳务部分外包，同时规定每项劳务项目的单价和质量标准。施工过程中，公司负责监督和验收工作，劳务公司负责具体施工。工程完成后，公司按照具体工程施工量与劳务公司进行结算，完成采购。
（2）销售模式
公司根据不同性质的用户采用不同的销售方式。对于工商业用户及房地产公司或市政建设主管部门统一安装的居民用户等，由公司市场经营人员与客户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案，与其签订天然气安装及供用气合同，收取部分预收款然后施工安装燃气管线及设施，验收合格后，收讫全款。
对于居民散户用户，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网覆盖范围发展客户。用户在营业厅统一办理完燃气安装手续及签订合同并付清入户安装费用后，公司为其安装天然气，并收取工料费。
十二、最近三年光正燃气主营业务发展及主要产品（或服务）的销售情况
（一）最近三年光正燃气主要产品（或服务）的销售情况
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其中：供暖 | 1,828.65 | 7.09 | 1,743.26 | 7.51 | 2,247.94 | 10.56 |
| 天然气销售 | 18,699.24 | 72.49 | 16,663.39 | 71.78 | 15,332.02 | 72.04 |
| 天然气管网施工及入户安装业务 | 5,268.64 | 20.42 | 4,808.26 | 20.71 | 3,702.33 | 17.40 |
| 合计 | 25,796.53 | 100.00 | 23,214.91 | 100.00 | 21,282.30 | 100.00 |
最近三年光正燃气主营业务及其结构没有发生重大变化。
（二）报告期内主要产品的销售及价格变动情况
1、报告期光正燃气天然气销售情况
单位：万立方米、万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 天然气销售 | 11,986.69 | 18,699.24 | 10,681.66 | 16,663.39 |
2、报告期天然气销售价格变动情况
公司居民用气及CNG加气均执行政府价格标准，工业用气、商业用气在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价。
根据喀什地区发展计划委员会《关于调整非居民用天然气销售价格的通知》（喀发改能价【2014】529号）及阿图什市发展和改革委员会《关于阿图什市非居民用天然气销售价格的批复》（阿发改字【2014】11号），报告期内光正燃气各类天然气销售价格定价标准如下：
用户类型
| 用户类型 | 供气价格（含税） |
| 居民用气 | 1.32元/立方米 |
| 工业用气 | 1.80元/立方米 |
| 商业用气 | 2.40元/立方米 |
| CNG加气 | 2.80元/立方米 |
（三）光正燃气的主要客户
报告期内，光正燃气前五大客户情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 客户 | 销售内容 | 销售额 | 占全年销售总额的比重 |
| 2018年度 | 克州华辰能源有限公司 | 天然气销售 | 2,627.36 | 9.87 |
| 阿图什市国泰热力有限公司 | 天然气销售 | 1,298.66 | 4.88 | |
| 伽师县城乡和住房建设局 | 入户安装 | 643.68 | 2.42 | |
| 岳普湖泰岳工业园区管理委员会 | 入户安装 | 526.22 | 1.98 | |
| 伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司 | 天然气销售 | 460.29 | 1.73 | |
| 合计 | - | 5,556.21 | 20.88 | |
| 2017年度 | 克州华辰能源有限公司 | 天然气销售 | 2,575.33 | 10.96 |
| 阿图什市国泰热力有限公司 | 天然气销售 | 1,457.53 | 6.20 | |
| 伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司 | 天然气销售 | 893.13 | 3.80 | |
| 伽师县工业园区管理委员会 | 入户安装 | 610.86 | 2.60 | |
| 新疆港龙建设工程有限公司 | 入户安装 | 226.55 | 0.96 | |
| 合计 | - | 5,763.40 | 24.52 |
注：上述伽师县民生燃气有限责任公司、疏勒县民生燃气有限责任公司系受同一自然人控制。
报告期内，光正燃气不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内不存在光正燃气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或光正燃气5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况。
十三、报告期内主要产品的原材料、能源采购情况
（一）天然气采购情况
公司天然气采购气源点为中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司。
1、天然气采购数量与金额
报告期内，光正燃气天然气采购数量及金额情况具体如下 ：
单位：万立方米、万元
2、报告期天然气采购价格变动情况
光正燃气及各子公司然气供应商主要为中石油，报告期2018年6月10日之前，公司在中石油环塔线天然气接受价格分别为：居民用气：0.80元/立方米（含税），非居民用气0.88元/立方（含税）。
根据中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司《关于天然气价格调整有关情况的复函》（气销西部营销函【2018】82号），自2018年6月10日起，居民用气与非居民用气价格并轨，统一执行0.88元/立方米（含税）。
3、天然气采购主要供应商基本情况
中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司（简称：天然气销售西部公司）2016年12月在乌鲁木齐注册成立，2017年1月1日正式运行，是中国石油改革天然气销售管理体制机制，设立的5大地区天然气销售公司之一。
公司由西部管道、西气东输、西南管道等3家长输管道、长庆、塔里木、新疆、青海、吐哈等5家油气田在西部7省区的天然气销售业务整合而成，负责新疆、甘肃、青海、宁夏、陕西、内蒙古（西部）、西藏7省区天然气销售以及区域内天然气资源平衡、管道运行协调、管网规划建设、终端销售业务协同、合资合作等业务。2017年，累计向以上西部7省区销售天然气304亿方，惠及1.2亿人口。
中国石油天然气股份有限公司西部管道销售分公司基本情况如下：
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 采购情况 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 |
| 采购气量 | 11,697.02 | 9,943.95 | 9,691.27 | 8,417.68 |
| 单位名称 | 中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司 |
| 成立时间 | 2016年12月13日 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)天津北路西五巷99号 |
（二）能源供应情况
能源支出主要为压缩机的耗电支出，包括各门站、调压站、加气站用压缩机耗用电能，其中加气站压缩机用电量最大。
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017 年度 |
| 电费 | 375.13 | 395.10 |
（三）公司天然气入户安装业务的主要原材料供应
公司天然气入户安装业务所需的主要原材料包括：PE 管材及 PE 配件、调压箱、气表、流量计、低压阀门及管路连接件等。燃气设施关系到千家万户的用气安全，为了保证原材料供应质量，降低综合采购成本，公司专设了采购部，通过招投标确定准入定点供应商，对主要的燃气设备、设施的采购实行计划申报、集中采购。
（四）报告期主要原材料和能源占成本的比重
（1）天然气销售业务
单位：万元、%
| 项目 | 2018年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 天然气采购成本 | 9,943.95 | 71.49 | 8,417.68 | 67.32 |
| 电费成本 | 375.13 | 2.70 | 395.10 | 3.16 |
| 其他成本 | 3,590.13 | 25.81 | 3,690.35 | 29.52 |
| 天然气销售成本 | 13,909.21 | 100.00 | 12,503.13 | 100.00 |
| 负责人 | 吴双全 |
| 经营范围 | 石油天然气勘察生产与销售，石油化工产品生产与销售（含炼化产品和油田建设所需建材质量检验与检测及计量检定）；试采工艺研究与设计； 110KV 及以下送变电工程安装维修调试（凭资质证书经营），发供电（系统内）。以下项目只限分支经营：氧、氮气生产与销售；燃气轮机研制、引进、生产、维修；餐饮住宿，文教卫生（系统内），普通货物运输，危险品货物运输，汽车维修自保单位；化肥的生产与销售；小区物业管理， 房屋租赁，电器维修，塑料制品的生产与销售。 |
| 主营业务 | 在授权范围内组织、管理、调配本公司系统内的天然气销售业务；石油化工及相关工程的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
（2）管网施工及入户安装业务
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料成本 | 1,206.68 | 64.47 | 1,200.54 | 65.00 |
| 劳务成本 | 609.95 | 32.59 | 582.06 | 31.51 |
| 间接费用 | 55.11 | 2.94 | 64.39 | 3.49 |
| 管网施工及入户安装业务 | 1,871.75 | 100.00 | 1,846.98 | 100.00 |
（五）报告期各期，光正燃气向前五名供应商采购情况
报告期内，光正燃气前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 供应商 | 采购内容 | 采购额 | 占全年采购总额的比重 |
| 2018年度 | 中国石油天然气股份有限公司 | 天然气采购 | 11,933.45 | 57.17 |
| 山东东宏管业股份有限公司 | 原材料采购 | 610.09 | 2.92 | |
| 国家电网有限公司 | 电费 | 463.81 | 2.22 | |
| 宁波天鑫仪表有限公司 | 原材料采购 | 373.48 | 1.79 | |
| 新疆金旭诚商贸有限公司 | 原材料采购 | 365.57 | 1.75 | |
| 合计 | - | 13,746.40 | 65.85 | |
| 2017年度 | 中国石油天然气股份有限公司 | 天然气采购 | 10,819.92 | 53.71 |
| 山东东宏管业股份有限公司 | 原材料采购 | 649.08 | 3.22 | |
| 国家电网有限公司 | 电费 | 483.01 | 2.40 | |
| 宁波天鑫仪表有限公司 | 原材料采购 | 470.83 | 2.34 | |
| 新疆金旭诚商贸有限公司 | 原材料采购 | 224.41 | 1.11 | |
| 合计 | - | 12,647.25 | 62.78 |
2018年度、2017年度，标的公司按同一控制关系下合并计算的前五名供应商的采购额约为13,746.40万元、12,647.25万元，占采购总额的比例分别为65.85%、62.78%。公司采购主要包括天然气采购和其他原材料采购，其中天然气采购供应商为中石油销售西部分公司，2018年度、2017年度光正燃气向中石油西部销售分公司采购占比分别为57.17%和53.71%。
除此之外，报告期内，标的公司不存在向其他单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内不存在光正燃气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或光正燃气5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况。
十四、光正燃气业务资质取得情况
根据我国燃气行业有关规定，城市燃气属于特许经营项目，经营企业在经营过程中需取得的主要资质有：《燃气经营许可证》《气瓶充装许可证》《移动式压力容器充装许可证》等，有关具体情况如下：
（一）特许经营权取得情况
1、光正燃气特许经营权的取得情况
（1）截至本报告书签署日，光正燃气、子公司及分支机构的特许经营权情况如下：
序号
| 序号 | 合同签订方 | 特许方 | 被特许实际经营方 | 特许内容 | 特许区域 | 有效期 |
| 1 | 阿图什庆源管道运输有限责任公司（光正燃气前身） | 阿图什市人民政府 | 光正燃气 | 城市天然气供热设施的建设、经营、维护城市部分民用、商用燃气建设经营 | 阿图什市 | 2038.6.1 |
| 2 | 光正燃气 | 新疆生产建设兵团第三师四十六团、新疆生产建设兵团第三师工业局 | 麦盖提光正 | 天然气项目建设及运营 | 新疆生产建设兵团第三师四十六团区域范围内 | 2044.1.15 |
| 3 | 光正燃气 | 新疆生产建设兵团第三师东风农场、新疆生产建设兵团第三师工业局 | 阿克陶光正 | 天然气项目建设及运营 | 新疆生产建设兵团第三师东风农场区域范围内 | 2044.5.8 |
| 4 | 光正燃气 | 新疆生产建设兵团第三师红旗农场、新疆生产建设兵团第三师工业局 | 光正燃气红旗农场分公司 | 天然气项目建设及运营 | 新疆生产建设兵团第三师红旗农场区域范围内 | 2044.5.6 |
（2）2009年11月至2013年8月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿克陶县、岳普湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权的天然气项目合同，庆源实业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权；2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司,由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限
责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。后孙烨将持有上述公司股权全部转让予光正燃气。光正燃气及各子公司特许经营合同签订具体情况如下：
序号
| 序号 | 合同签订方 | 特许方 | 实际经营方 | 特许内容 | 特许区域 | 有效期至 |
| 1 | 庆源实业 | 伽师县人民政府 | 伽师县光正 | 天然气项目建设及运营 | 伽师县 | 2040.3.23 |
| 2 | 庆源实业 | 阿克陶县人民政府 | 阿克陶光正 | 天然气项目建设及运营 | 阿克陶县 | 2040.7.16 |
| 3 | 庆源实业 | 岳普湖县人民政府 | 岳普湖光正 | 天然气项目建设及运营 | 岳普湖县 | - |
| 4 | 庆源实业 | 麦盖提县人民政府 | 麦盖提光正 | 天然气项目建设及运营 | 麦盖提县 | 2039.11.26 |
| 5 | 庆源实业 | 疏附县人民政府 | 疏附县光正 | 天然气项目建设及运营 | 疏附县县城规划区域（除疏附县火炬燃气经营的区域外）、疏附县广州工业园区规划区域 | 2042.5.20 |
| 6 | 庆源实业 | 新疆生产建设兵团第三师伽师总场 | 伽师县光正 | 天然气项目建设及运营 | 兵团第三师伽师总场区域范围内 | 2043.8.1 |
| 7 | 庆源实业 | 新疆生产建设兵团第三师托云牧场 | 光正燃气吐尔尕特加气站 | 天然气项目建设及运营 | 兵团第三师托云牧场区域范围内 | 2043.8.2 |
| 8 | 庆源实业 | 新疆生产建设兵团第三师四十八团 | 麦盖提光正河东新镇分公司 | 天然气项目建设及运营 | 兵团第三师四十八团区域范围内 | 2043.8.1 |
| 9 | 庆源实业 | 新疆生产建设兵团第三师四十二团 | 岳普湖光正 | 天然气项目建设及运营 | 兵团第三师四十二团区域范围内 | 2043.8.2 |
上述特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在上述特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，在上述所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目。2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至2016年完成100%收购光正燃气，并通过光正燃气完成对上述各县、市天然气公司的全资控股。该期间，光正燃气子公司持续稳定的从事上述特许经营权区域独家经营燃气业务，且在绝大部分区域已取得燃气经营许可证。
由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，并对标的企业正常生产经营产生影响，为避免上述风险，新疆火炬、光正燃气及光正集团正在与政府特许经营权主管部门协商特许经营权变更的相关事宜。
相关各方承诺：
1、新疆火炬承诺：本次交易完成后，新疆火炬将协调各有关方完成光正燃气各子公司特许经营权的确认，并最迟不迟于本次交易完成后一年内由光正燃气各子公司与特许经营权主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。
2、收购方实际控制人赵安林均承诺：本人将积极协助光正燃气各子公司与城市燃气特许经营区域内主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。
本人承诺，如因标的公司或其所属机构发生特许经营权纠纷或争议、特许方政府主管部门收回特许经营权等情形给新疆火炬造成损失的，本人将全额赔偿上市公司，避免新疆火炬产生任何经济损失。
3、交易对方光正集团承诺：
如本次交易完成后，任何第三方向光正燃气或其所属机构提出天然气特许经营权权利主张，光正集团承诺协助解决。
据此，上述标的公司特许经营权瑕疵事项并不影响光正燃气的持续经营能力，不影响本次交易的正常进行。
（二）燃气经营许可证
截至本报告签署日，光正燃气及下属分、子公司《燃气经营许可证》取得情况如下：
序号
| 序号 | 资质单位 | 发证机关 | 许可证号 | 经营许可区域 | 经营类别 | 发证日期 | 有效期限至 | 备注 |
| 1 | 光正燃气有限公司 | 阿图什市住房和城乡建设局燃气管理办公室 | rq00211 | 阿图什市 | 管道燃气（G） | 2019.5.28 | 2020.5.28 | |
| 2 | 光正燃气轻工业园区综合站 | 阿图什市住房和城乡建设局燃气管理办公室 | rq00207 | - | CNG汽车加气（J） | 2018.4.2 | 2021.4.29 | |
| 3 | 光正燃气有限公司吐尔尕特加气站 | 乌恰县住房和城乡建设局 | rq01638 | - | CNG汽车加气（J） | 2018.5.24 | 2022.5.24 | |
| 4 | 阿克陶光正燃气有限公司奥 | 阿克陶县住房和城乡建设局 | rq00175 | 阿克陶县 | 管道燃气、汽车加气 | 2019.7.18 | 2022.7.17 |
序号
| 序号 | 资质单位 | 发证机关 | 许可证号 | 经营许可区域 | 经营类别 | 发证日期 | 有效期限至 | 备注 |
| 依塔克镇重工业园区加气站 | ||||||||
| 5 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 阿克陶县住房和城乡建设局 | rq00174 | 阿克陶县 | 管道燃气、汽车加气 | 2019.7.18 | 2022.7.17 | 含公格尔北路加气站 |
| 6 | 伽师县光正燃气有限公司 | 伽师县住房和城乡建设局 | rq01124 | 伽师县 | 管道燃气、汽车加气 | 2016.8.16 | 2019.8.15 | 含城区加气站 |
| 7 | 伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站 | 伽师县住房和城乡建设局 | rq01127 | 伽师县工业园区 | 管道燃气、汽车加气 | 2016.10.21 | 2019.10.20 | |
| 8 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 麦盖提县住房和城乡建设局 | rq01850 | 麦盖提县 | 燃气汽车加气站、管道燃气 | 2018.3.17 | 2021.3.16 | 含文化西路加气站 |
| 9 | 麦盖提光正燃气有限公司希依提墩乡加气站 | 麦盖提县住房和城乡建设局 | rq01851 | 麦盖提县希依提墩乡 | 燃气汽车加气站、管道燃气 | 2018.3.17 | 2021.3.16 | |
| 10 | 疏附县光正燃气有限公司 | 疏附县行政审批局 | rq01090 | 疏附县商贸园区 | 天然气销售（管道燃气，汽车加气） | 2016.12.12 | 2019.12.11 | 含疏附县联合加气站 |
| 11 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 岳普湖县住房和城乡建设局 | rq00261 | 岳普湖县城区 | 天然气零售（管道燃气、汽车加气） | 2016.8.30 | 2019.8.29 | |
| 12 | 岳普湖燃气（东城区加气站） | 岳普湖县住房和城乡建设局 | rq00260 | 岳普湖县城区 | 天然气（G管道燃气、J燃气汽车加气） | 2016.8.30 | 2019.8.29 | |
| 13 | 岳普湖燃气（西城区加气站） | 岳普湖县住房和城乡建设局 | rq00878 | 岳普湖县县城 | 天然气天然气（G管道燃气、J燃气汽车加气） | 2018.4.4 | 2021.4.4 | |
| 14 | 喀什光正燃气有限公司叶城分公司 | 叶城县住房和城乡建设局 | rq01863 | 叶城县洛克乡 | 天然气销售 | 2018.4.24 | 2021.4.24 | 加气站 |
| 15 | 巴楚县光正然气有限公司 | 巴楚县住房和城乡建设局 | rq01294 | 巴楚县 | 天然气销售、燃气汽车加气 | 2018.10.23 | 2021.10.22 | 加气站 |
（1）光正燃气所属的红旗农场分公司、伽师县燃气总厂分公司、麦盖提燃气河东新镇分公司位于新疆生产建设兵团行政区划范围之内，根据兵团建制其管辖权在兵团，目前公司已与新疆生产建设兵团第三师签订天然气项目合同（详本节上述“（2）下属子公司特许经营权取得情况”），并已取得《气瓶充装证》。
（2）公司所属光正燃气重工业园区加气站、上阿图什镇加气站目前目前已建成，燃气经营许可证目前正在办理过程中，加气站暂未运营。
（3）阿克陶光正、阿克陶光正奥依塔克镇重工业园区加气站《燃气经营许可证》已到期，相关换证手续正在办理过程中。
（三）气瓶充装许可证
截至本报告签署日，光正燃气18座加气站均已取得《气瓶充装许可证》，具体情况如下：
序号
| 序号 | 资质单位 | 发证机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 备注 |
| 1 | 光正燃气有限公司轻工业园区综合站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS928-8022 | 2018.7.5 | 2022.5.25 | |
| 2 | 光正燃气有限公司重工业园区加气站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS929-2022 | 2018.7.5 | 2022.5.25 | 未运营 |
| 3 | 光正燃气有限公司上阿图什镇加气站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS930-2022 | 2018.7.5 | 2022.5.25 | 未运营 |
| 4 | 光正燃气有限公司吐尔尕特加气站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS1116-2019 | 2019.2.26 | 2023.6.3 | |
| 5 | 光正燃气有限公司红旗农场分公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS1325-2020 | 2016.12.8 | 2020.12.7 | |
| 6 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS727-2021 | 2017.3.1 | 2021.3.7 | |
| 7 | 阿克陶光正燃气有限公司奥依塔克镇重工业园区加气站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | 1212-2020 | 2016.5.30 | 2020.5.29 | |
| 8 | 伽师县光正燃气有限公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS751-2021 | 2016.12.27 | 2021.3.7 | |
| 9 | 伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站 | 新疆维吾尔自治区市场监督管理局 | TS4265310-2023 | 2019.4.30 | 2023.4.29 | |
| 10 | 伽师县光正燃气有限公司总厂分公司 | 新疆维吾尔自治区市场监督管理局 | TS465010（BT）-2023 | 2019.7.3 | 2023.11.5 | |
| 11 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局 | TS749-2021 | 2017.2.13 | 2021.3.7 | |
| 12 | 麦盖提光正燃气有限公司河东新镇分公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局 | TS1213-2020 | 2016.6.21 | 2020.1.28 | |
| 13 | 麦盖提光正燃气有限公司希依提敦乡加气站 | 新疆维吾尔自治区市场监督管理局 | TS4265312-2023 | 2019.4.30 | 2023.4.29 | |
| 14 | 疏附县光正燃气有限公司联合加气站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局 | TS935-2022 | 2018.6.13 | 2022.5.25 | |
| 15 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS750-2021 | 2017.3.24 | 2021.3.7 | |
| 16 | 岳普湖县光正燃气有限公司西城区加气站 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS4265177-2022 | 2018.3.22 | 2022.3.21 | |
| 17 | 喀什光正燃气有限责任公司叶城分公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS4265169-2022 | 2018.3.10 | 2022.3.9 | |
| 18 | 巴楚县光正然气有限公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS4265260-2022 | 2018.9.29 | 2022.9.28 |
截至报告期末，上述伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站、麦盖提光正燃气有限公司希依提敦乡加气站气瓶充装证已到期，相关换证手续正在办理中。
（四）移动式压力容器充装许可证
截至本报告签署日，光正燃气获得的《移动式压力容器充装许可证》具体情况如下：
序号
| 序号 | 资质单位 | 发证机关 | 证书编号 | 移动式压力容器品种 | 充装介质类别 | 充装介质名称 | 发证日期 | 有效期限至 |
| 1 | 光正燃气有限公司 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | TS965042-2021 | 长管拖车 | 压缩气体 | 压缩天然气 | 2018.1.24 | 2021.11.26 |
（五）道路运输经营许可证
截至本报告签署日，公司取得的《道路运输经营许可证》具体情况如下：
| 序号 | 授予机构 | 颁发机构 | 许可范围 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 光正燃气有限公司 | 克孜勒苏柯尔克孜自治州道路运输管理局 | 道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）、经营性道路危险货物运输（3类） | 新交运管许可克州字653001005740号 | 2018.1.6-2022.1.5 |
（六）燃气管道工程相关资质
根据《建筑法》、《压力管道安全管理与监察规定》、《压力管道安装单位资格认可实施细则》及《安全生产许可证条例》，从事燃气管道及设施、设备安装业务需取得建筑业企业的市政公用工程施工总承包资质、压力管道安装资质及《安全生产许可证》。
截至本报告签署日，光正南江公司已取得《安全生产许可证》《建筑业企业资质证书》《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》等，具体情况如下：
1、安全生产许可证
截至本报告签署日，光正南江获得的《安全生产许可证》具体情况如下：
| 序号 | 资质单位 | 证书编号 | 发证机关 | 许可范围 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | （新）JZ安许证字【2018】003925 | 新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅 | 建筑施工 | 2018.1.12 | 2021.1.11 |
2、建筑业企业资质证书
截至本报告签署日，光正南江获得的《建筑业企业资质证书》具体情况如下：
序号
| 序号 | 资质单位 | 发证机关 | 证书编号 | 资质等级 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 喀什地区住房和城乡建设局 | D365039180 | 市政公用工程施工总承包叁级 | 2017.7.31 | 2022.7.31 |
3、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
截至本报告签署日，子公司新疆光正南江燃气建设工程有限公司获得的《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》具体情况如下：
| 序号 | 资质单位 | 证书编号 | 发证机关 | 施工类别 | 级别 | 范围/参数 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | TS3865200-2021 | 新疆维吾尔自治区质量技术监督局 | 安装GB类 | GB（PE）级 | 无损检测工作分包 | 2017.7.31 | 2021.8.1 |
十五、安全生产和环保情况
光正燃气主要从事天然气输配与销售、燃气管网施工与入户安装业务及阿图什城区范围内部分区域燃气锅炉集中供热业务。报告期内，光正燃气严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营，报告期内未出现因违法生产经营而受到相关部门处罚的情形。2019年2月21日，阿图什市安监局出局《证明》，“光正燃气有限公司2016年以来，能够遵守安全生产法律法规，2016年1月1日至今未发生生产经营事故。”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），光正燃气所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为D45和D4500。主营城市天然气业务，不属于重污染行业。报告期内，光正燃气遵守环保相关法律法规，未因违反环保法律法规而受到相关部门处罚的情形。2019年3月1日，阿图什市环保局出局《证明》，证明光正燃气至2016年1月至今，没有违反环境保护法律法规而受行政处罚，也没有受到环境举报方面的投诉和重大违规事项立案调查的情形。
十六、光正燃气的质量控制措施
为贯彻执行公司质量方针，公司每年都根据实际发展的现状，制订详细的质量计划和切实可行的质量控制措施，其中主要的措施为：
天然气管道输送：采购过程中，公司发现天然气气质不合格将及时通知供应方，必要时
有权拒绝接受不合格天然气，从而保证天然气采购质量合格。在正常生产过程，公司加强安全生产管理，维护天然气管道正常运作，确保向下游供气。在发生管道破裂、断管等险情时，保证抢险救援工作及时有效，努力做到不中断向下游输气。
城市燃气：燃气管网安装过程中的每一个环节、每一道工序完成后都要进行质量检查、验收，发现不合格、不达标的，或未能满足设计要求的，及时采取措施加以整改。根据公司服务体系，用户需要任何服务，只需拨通服务热线电话，开户、点火、改装、过户、维修、抢险、投诉以及任何疑问都可以得到解决。
十七、税收优惠情况
（一）增值税税收优惠
根据《关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2016]94号）的规定，为保障居民供热采暖，经国务院批准，现将“三北”地区供热企业自2016年1月1日供暖期起至 2018年供暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；自2016年1月1日至2018年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民个人(以下称居民)供热取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年12月31日，对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。
（二）所得税税收优惠
1、光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
2、麦盖提光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设
在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。麦盖提光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
3、阿克陶光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。阿克陶光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
4、伽师县光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。伽师县光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
5、岳普湖县光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据《根据国家税务总局关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）的规定，岳普湖县光正燃气有限公司自2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税，另外，根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。岳普湖县光正燃气有限公司符合（财税[2011]58号）的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
6、疏附县光正燃气有限公司企业所得税优惠
根据《根据国家税务总局关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号）的规定，疏附县光正燃气有限公司自2014年1月1日至2015年12月31日免征企业所得税，2016年1月1日至2018年12月31日减半征收企业所得税。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第63号第二十九条规定，疏附县光正燃气有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日享受减免企业所得税地方分享的40%部分。
7、新疆光正南江燃气建设工程有限公司企业所得税优惠
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件的规定，新疆光正南江燃气建设工程有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
（1）供热：
供暖业务以每一个供暖期为一个结算周期，供暖期为每年的10月15日至次年3月15日，按供暖面积乘以单位供暖收费标准计算出供暖期的总收入，再按供暖期分期在每个会计期末确认为销售收入。
（2）天然气销售：
车用加气：按照加气机记录的实际加气量于客户充装时确认收入；实际操作中于每个会计期末，财务人员与加气站经营人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入。
商用及工业用气：各会计期末，公司组织业务人员进行抄表，并编制统计报表，经财务人员审核后，按实际抄表量确认收入；
民用气：各会计期末，由业务部门向财务部报送总流量，销售会计按每月计量器记录
的天然气总流量减去车用加气量、商用、自用及工业用气量后的数量确认收入。
3、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）天然气入户安装：室内室外安装全部完成后确认收入；
（2）庭院管网安装：安装完成并通气时确认收入。
各会计期末，业务部门根据验收及通气情况，编制安装业务统计报表，经财务部门审核无误后确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响截至本报告书签署日，光正燃气的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
光正燃气自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
报告期，光正燃气合并财务报表范围子公司情况如下：
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 阿克陶光正燃气有限公司 | 新疆阿克陶县 | 新疆阿克陶县 | 天然气销售 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 伽师县光正燃气有限公司 | 新疆伽师县 | 新疆伽师县 | 天然气销售 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
| 麦盖提光正燃气有限公司 | 新疆麦盖提县 | 新疆麦盖提县 | 天然气销售 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
| 疏附县光正燃气有限公司 | 新疆疏附县 | 新疆疏附县 | 天然气销售 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
| 岳普湖县光正燃气有限公司 | 新疆岳普湖县 | 新疆岳普湖县 | 天然气销售 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
| 新疆天能建设工程有限公司 | 新疆疏附县 | 新疆疏附县 | 天然气入户安装 | 100.00 | 非同一控制合并 | |
| 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 新疆喀什地区、克州 | 新疆喀什地区喀什经济开发区 | 天然气入户安装 | 100.00 | 设立 | |
| 阿克苏光正燃气有限公司 | 新疆阿克苏市 | 新疆阿克苏市 | 天然气销售 | 100.00 | 设立，2018年注销。 | |
| 阿图什市光正热力有限责任公司 | 新疆阿图什市 | 新疆阿图什市 | 热力生产和供应 | 100.00 | 设立 | |
| 喀什光正燃气有限责任公司 | 新疆喀什地区疏勒县 | 新疆喀什地区疏勒县 | 天然气销售 | 100.00 | 设立 | |
| 和田光正燃气有限公司 | 新疆和田市 | 新疆和田市 | 天然气销售 | 70.00 | 设立 | |
| 巴楚县光正燃气有限公司 | 新疆巴楚县 | 新疆巴楚县 | 天然气销售 | 100.00 | 设立 | |
合并财务报表范围变化原因情况：
（1）非同一控制下企业合并
本报告期未发生非同一控制下企业合并。
（2）同一控制下企业合并
本报告期未发生同一控制下企业合并。
（3）其他原因的合并范围变动
1）新增子公司设立巴楚县光正燃气有限公司，注册资本为人民币50.00万元，全部由喀什光正燃气有限责任公司认缴，出资方式为货币资金。2017年10月24日，已办理设立的工商登记手续。截至2017年12月31日，股东实缴货币出资50.00万元。
2）注销子公司光正燃气有限公司2018年4月8日股东会议，同意注销子公司阿克苏光正燃气有限公司。2018年5月8日，已办妥工商注销登记。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内光正燃气不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况光正燃气重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况如下：
1、应收账款坏账准备计提政策差异：
光正燃气按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 |
| 组合2 | 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 |
| 组合3 | 集团股份公司合并范围内关联方之间形成的应收款项 |
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，新疆火炬以账龄作为信用风险特征组合，并采用账龄分析法计提坏账准备。
| 账龄 | 光正燃气计提比例（%） | 新疆火炬计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 | 5 |
| 1－2年 | 15 | 10 |
| 2－3年 | 30 | 20 |
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 70 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
2、固定资产折旧政策
（1）光正燃气固定资产折旧政策折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别
| 固定资产类别 | 预计使用寿命 | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 5-20年 | 5.00 | 4.75-19.00 |
| 机器设备 | 5-10年 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 5-8年 | 5.00 | 11.88-19.00 |
| 电子及其他设备 | 5-10年 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 管网 | 10-30年 | 5.00 | 3.17-9.50 |
（2）新疆火炬固定资产折旧政策折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计使用寿命 | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋建筑物及构筑物 | 5-50年 | 3.00 | 1.94-19.40 |
| 输气管线 | 20-25年 | 3.00 | 3.88-4.85 |
| 机器设备 | 8-10年 | 3.00 | 9.70-12.13 |
| 运输设备 | 8-10年 | 3.00 | 9.70-12.13 |
| 办公及其他 | 3-10年 | 3.00 | 9.70-32.33 |
注：新疆火炬房屋建筑物及构筑物实际执行的折旧年限为20年，与光正燃气基本一致。
光正燃气固定资产折旧年限与新疆火炬实际执行的折旧年限基本一致，且均采用平均年限法对固定资产进行计提折旧，残值率的差异对折旧的影响很小，同时：光正燃气与新疆火炬固定资产实体状况及利用效率并不相同，各公司根据自身实际情况确定固定资产经济寿命，符合会计准则相关规定，双方会计政策并无重大差异。
3、无形资产摊销政策
（1）光正燃气使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 40年、50年 | 土地出让合同规定期限 |
| 加气站特许经营权 | 30年 | 政府规定的期限 |
| 专利技术 | 10年 | 该资产预期能为企业带来经济利益的期限 |
| 软件 | 5年、10年 | 该资产预期能为企业带来经济利益的期限 |
（2）新疆火炬使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 40-50年 | 法定使用权 |
| 软件及其他 | 3-5年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
光正燃气与新疆火炬对土地使用权实际执行中均按权证结束日期确定，光正燃气无形资产摊销政策与新疆火炬完全一致，光正燃气因获取特加气站许经营期权支付了对价，按照特许经营年限分期摊销，摊销年限确定合理。
4、收入确认原则和计量方法
（1）光正燃气收入确认原则和计量方法：
1）集中供热业务：按供暖面积乘以单位供暖收费标准计算出供暖期的总收入，再按供暖期分期确认为销售收入。
2）天然气销售：
车用加气：按照加气机记录的实际加气量确认收入；
商用及工业用气：按抄表量确认收入；
民用气：按每月计量器记录的天然气总流量减去车用加气量、商用、自用及工业用气量后的数量确认收入。
3）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①天然气入户安装：室内室外安装全部完成后确认收入。
②庭院管网安装：安装完成并通气时确认收入。
（2）新疆火炬收入确认原则和计量方法：
1）销售商品收入
新疆火炬已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：
城市燃气销售：燃气销售收入于客户使用燃气时确认。①对于采用IC燃气卡用户，要求用户先向IC燃气卡进行充值，用户在使用燃气过程中IC燃气卡会适时扣款，月末财务人员根据普查结果算出采用IC燃气卡用户的总用气量，结合用气价格及预收充值款，确认收入，并结转相应的燃气成本。②对于抄表用户，月末财务人员与城网客服部核对全月实际抄表量及金额、实际收费气量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入，并结转相应的燃气成本。城市CNG销售： CNG销售收入于客户充装时确认。实际操作中于每个会计期末，财务人员与加气站经营人员核对全月实际销售量及金额、实际收费量和金额、期末欠费数据，核对无误后，确认收入，并结转相应的燃气成本。2）提供劳务收入在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
新疆火炬根据终端用户的需要及用气特点，与用户签订燃气设施安装协议（合同），为终端用户提供燃气设施及设备的设计和安装劳务。燃气安装劳务主要材料由公司提供，并向用户收取安装费。安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。
新疆火炬从事的燃气管道安装劳务具有业务量多、单项工程价值量小、正常安装周期较短的特点，基于会计核算的成本效益原则，本公司将其按提供燃气安装劳务收取的安装费，按照下述会计政策进行核算。
①安装劳务收入的确认，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于安装劳务完成并验收合格时确认收入，并结转实际发生的成本。
②公司按照从接受燃气安装劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（六）行业特殊的会计处理政策
光正燃气自设立以来，一直从事于天然气销售和用户安装业务，不存在行业特殊的会计处理政策。
十九、其他事项的说明
（一）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（二）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
本次交易的标的资产不存在其他未披露的许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
第五节 交易标的评估情况
本次交易的评估机构选取光正燃气母公司报表口径主体进行评估，如无特别说明，本节所引用的光正燃气报告期财务数据均为母公司报表口径，提请投资者注意。
一、标的资产评估的基本情况
中水评估采用资产基础法和收益法对光正燃气股东全部权益进行了评估，并最终以资产基础法结果作为定价结论。光正燃气评估基准日2018年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值为34,124.30万元，评估值54,058.56万元，增值率58.42%。
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的光正燃气资产总额为65,600.60万元，负债总额为11,542.04万元，净资产为54,058.56万元，增值为19,934.27万元，增值率58.42 %。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 11,703.57 | 11,703.57 | ||
| 2 | 非流动资产 | 33,962.77 | 53,897.03 | 19,934.27 | 58.69 |
| 3 | 其中: 长期股权投资 | 16,532.22 | 30,677.32 | 14,145.10 | 85.56 |
| 5 | 固定资产 | 16,182.32 | 21,454.81 | 5,272.49 | 32.58 |
| 6 | 在建工程 | 3.77 | 3.77 | ||
| 7 | 无形资产 | 1,109.56 | 1,626.24 | 516.68 | 46.57 |
| 8 | 长期待摊费用 | 27.43 | 27.43 | ||
| 9 | 递延所得税资产 | 107.46 | 107.46 | ||
| 10 | 资产总计 | 45,666.34 | 65,600.60 | 19,934.27 | 43.65 |
| 11 | 流动负债 | 11,542.04 | 11,542.04 | ||
| 12 | 负债合计 | 11,542.04 | 11,542.04 | ||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 34,124.30 | 54,058.56 | 19,934.27 | 58.42 |
本次评估评估增值主要原因分析如下：
（1） 长期股权投资评估增值14,145.10万元，主要是长投子公司历史年度经营积累所
致。
（2） 固定资产评估增值5,272.49万元，主要原因为：
①房屋建筑物类固定资产评估增值4,443.00万元，增值原因系：房屋购置时间较早，购置成本较低且计提折旧年期较短，随着经济的发展，至评估基准日当地房价比购置时有所上涨，从而造成评估增值。
②设备类评估增值829.50万元，主要原因是由于设备类资产财务折旧年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
（3）无形资产评估增值516.68万元，主要原因为：是委估土地使用权取得时间较早，近年所在区域内土地使用权价值有所增长。
（二）收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估结论：净资产账面值34,124.30万元，评估值53,270.00万元，评估增值19,145.70万元，增值率为56.11%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,058.56万元，收益法评估后的股东全部权益价值为53,270.00万元，两者相差788.56万元，差异率为1.46%。
通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对企业未来经营进行分析和盈利预测，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的光正燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
二、评估假设
(一)一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
9、假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
10、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法及评估结果
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
结合评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证；对于人民币现金、银行存款以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收款项(应收票据及应收账款、其他应收款)的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款的评估
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。
（4）存货的评估
存货为原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按基准日最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。
评估基准日，存货的评估值为245.56万元。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税，评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
（1）长期股权投资评估的具体方法
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。
计算公式为：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
光正燃气各子公司评估结果取值方法如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 长期股权投资账面值 | 评估方法 |
| 1 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 100 | 1,170.00 | 资产基础法 |
| 2 | 伽师县光正燃气有限公司 | 100 | 2,420.00 | 资产基础法 |
| 3 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 100 | 2,190.00 | 资产基础法 |
| 4 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 100 | 990.00 | 资产基础法 |
| 5 | 疏附县光正燃气有限公司 | 100 | 1,110.00 | 资产基础法 |
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 长期股权投资账面值 | 评估方法 |
| 6 | 喀什光正燃气有限责任公司 | 100 | 650.00 | 资产基础法 |
| 7 | 新疆天能建设工程有限公司 | 100 | 1,000.00 | 资产基础法 |
| 8 | 阿图什市光正热力有限责任公司 | 100 | 6,002.22 | 资产基础法 |
| 9 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 100 | 1,000.00 | 收益法 |
本项目总体上采用了收益法、资产基础法两种评估方法。收益法评估具体过程是光正燃气母公司和上表1-5项，由于经营业务相同，采用合并口径进行收益法评估，6-9项作为溢余资产单独评估。资产基础法评估具体过程是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产基础法中的长期股权投资，需要分别采取合适的评估方法反映其于评估基准日的公允价值。上表中1-8项，主营业务为燃气销售及市政供热，由于当地经济和市场尚在发展阶段，燃气市场不成熟，未来年度经营业绩有一定的不确定性，且作为重资产公司（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法评估值能更好的反映各长期股权投资单位于评估基准日公允的市场价值。
上表中第9项新疆光正南江燃气建设工程有限公司采用资产基础法、收益法评估，并选取收益法评估值，主要原因是新疆光正南江燃气建设工程有限公司为轻资产公司，是经营业务相对独立的施工类企业，企业经营业绩较好且相对稳定，采取收益法结果能更公允地反映其市场价值。
（2）长期股权投资评估的具体过程及结果
1）岳普湖县光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 282.19 | 282.19 | ||
| 2 | 非流动资产 | 2,929.10 | 4,328.36 | 1,399.26 | 47.77 |
| 3 | 其中:固定资产 | 2,575.04 | 3,956.74 | 1,381.70 | 53.66 |
| 4 | 在建工程 | 3.59 | 3.59 | ||
| 5 | 无形资产 | 349.56 | 367.12 | 17.56 | 5.02 |
| 6 | 递延所得税资产 | 0.91 | 0.91 | ||
| 7 | 资产总计 | 3,211.29 | 4,610.55 | 1,399.26 | 43.57 |
| 8 | 流动负债 | 2,680.54 | 2,680.54 | ||
| 9 | 负债合计 | 2,680.54 | 2,680.54 | ||
| 10 | 净资产（所有者权益） | 530.75 | 1,930.01 | 1,399.26 | 263.64 |
2）伽师县光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 483.76 | 483.76 | ||
| 2 | 非流动资产 | 3,731.53 | 5,230.37 | 1,498.84 | 40.17 |
| 3 | 其中:固定资产 | 3,529.86 | 5,023.28 | 1,493.42 | 42.31 |
| 4 | 无形资产 | 165.36 | 206.78 | 41.42 | 25.05 |
| 5 | 递延所得税资产 | 36.31 | 0.31 | -36.00 | -99.15 |
| 6 | 资产总计 | 4,215.29 | 5,714.13 | 1,498.84 | 35.56 |
| 7 | 流动负债 | 2,205.56 | 2,205.56 | ||
| 8 | 非流动负债 | 240.00 | -240.00 | -100.00 | |
| 9 | 负债合计 | 2,445.56 | 2,205.56 | -240.00 | -9.81 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 1,769.73 | 3,508.57 | 1,738.84 | 98.25 |
3）麦盖提光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 238.84 | 238.84 | ||
| 2 | 非流动资产 | 3,885.12 | 5,549.43 | 1,664.31 | 42.84 |
| 3 | 其中:固定资产 | 3,605.29 | 5,196.39 | 1,591.10 | 44.13 |
| 4 | 在建工程 | 30.98 | 30.98 | ||
| 5 | 无形资产 | 202.55 | 306.94 | 104.39 | 51.54 |
| 6 | 长期待摊费用 | 13.26 | 13.26 | ||
| 7 | 递延所得税资产 | 33.04 | 1.86 | -31.18 | -94.37 |
| 8 | 资产总计 | 4,123.96 | 5,788.27 | 1,664.31 | 40.36 |
| 9 | 流动负债 | 2,338.69 | 2,338.69 | ||
| 10 | 非流动负债 | 207.88 | -207.88 | -100.00 | |
| 11 | 负债合计 | 2,546.57 | 2,338.69 | -207.88 | -8.16 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 1,577.39 | 3,449.58 | 1,872.19 | 118.69 |
4）阿克陶光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 113.55 | 113.55 | ||
| 2 | 非流动资产 | 3,114.85 | 4,199.04 | 1,084.19 | 34.81 |
| 3 | 其中:固定资产 | 2,496.05 | 3,430.15 | 934.10 | 37.42 |
| 4 | 在建工程 | 488.03 | 488.03 | ||
| 5 | 无形资产 | 130.43 | 280.52 | 150.09 | 115.07 |
| 6 | 递延所得税资产 | 0.34 | 0.34 | ||
| 7 | 资产总计 | 3,228.40 | 4,312.59 | 1,084.19 | 33.58 |
| 8 | 流动负债 | 2,318.81 | 2,318.81 | ||
| 9 | 负债合计 | 2,318.81 | 2,318.81 | ||
| 10 | 净资产（所有者权益） | 909.59 | 1,993.78 | 1,084.19 | 119.20 |
5）疏附县光正燃气有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 185.91 | 185.91 | ||
| 2 | 非流动资产 | 2,137.14 | 2,883.43 | 746.29 | 34.92 |
| 3 | 其中:固定资产 | 1,801.06 | 2,651.93 | 850.87 | 47.24 |
| 4 | 在建工程 | 63.26 | 63.26 | ||
| 5 | 无形资产 | 272.67 | 168.09 | -104.58 | -38.35 |
| 6 | 递延所得税资产 | 0.15 | 0.15 | ||
| 7 | 资产总计 | 2,323.05 | 3,069.34 | 746.29 | 32.13 |
| 8 | 流动负债 | 971.22 | 971.22 | ||
| 9 | 负债合计 | 971.22 | 971.22 | ||
| 10 | 净资产（所有者权益） | 1,351.83 | 2,098.12 | 746.29 | 55.21 |
6）喀什光正燃气有限责任公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 316.65 | 316.65 | ||
| 2 | 非流动资产 | 458.74 | 418.52 | -40.22 | -8.77 |
| 3 | 其中: 长期股权投资 | 50.00 | 2.48 | -47.52 | -95.04 |
| 4 | 固定资产 | 230.52 | 237.82 | 7.30 | 3.17 |
| 5 | 在建工程 | 178.22 | 178.22 | ||
| 6 | 资产总计 | 775.39 | 735.17 | -40.22 | -5.19 |
| 7 | 流动负债 | 631.97 | 631.97 | ||
| 8 | 负债合计 | 631.97 | 631.97 | ||
| 9 | 净资产（所有者权益） | 143.42 | 103.20 | -40.22 | -28.04 |
7） 新疆天能建设工程有限公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,408.28 | 3,408.28 | ||
| 2 | 非流动资产 | 2.83 | 2.52 | -0.31 | -10.95 |
| 3 | 其中:固定资产 | 2.83 | 2.52 | -0.31 | -10.95 |
| 4 | 资产总计 | 3,411.11 | 3,410.80 | -0.31 | -0.01 |
| 5 | 流动负债 | 1,859.39 | 1,859.39 | ||
| 6 | 负债合计 | 1,859.39 | 1,859.39 | ||
| 7 | 净资产（所有者权益） | 1,551.72 | 1,551.41 | -0.31 | -0.02 |
8）阿图什市光正热力有限责任公司
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 591.23 | 591.23 | ||
| 2 | 非流动资产 | 3,069.52 | 4,350.75 | 1,281.23 | 41.74 |
| 3 | 其中:固定资产 | 3,069.52 | 4,350.75 | 1,281.23 | 41.74 |
| 4 | 在建工程 | 84.40 | 84.40 | ||
| 5 | 无形资产 | 5.27 | 5.27 | ||
| 6 | 长期待摊费用 | 6.15 | 6.15 | ||
| 7 | 资产总计 | 3,756.57 | 5,037.80 | 1,281.23 | 34.11 |
| 8 | 流动负债 | 195.13 | 195.13 | ||
| 9 | 负债合计 | 195.13 | 195.13 | ||
| 10 | 净资产（所有者权益） | 3,561.44 | 4,842.67 | 1,281.23 | 35.98 |
9）新疆光正南江燃气建设工程有限公司
收益法评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 4,346.56 | 4,029.57 | 3,765.68 | 3,550.38 | 3,283.06 | 3,283.06 |
| 减：营业成本 | 1,571.08 | 1,472.64 | 1,393.17 | 1,331.25 | 1,252.77 | 1,252.77 |
| 税金及附加 | 72.80 | 66.25 | 60.61 | 55.78 | 49.90 | 49.90 |
| 销售费用 | 69.54 | 64.47 | 60.25 | 56.81 | 52.53 | 52.53 |
| 管理费用 | 555.38 | 576.20 | 598.97 | 623.69 | 649.08 | 649.08 |
| 二、营业利润 | 2,077.76 | 1,850.02 | 1,652.68 | 1,482.85 | 1,278.77 | 1,278.77 |
| 三、利润总额 | 2,077.76 | 1,850.02 | 1,652.68 | 1,482.85 | 1,278.77 | 1,278.77 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 413.36 | 370.89 | 319.86 | 319.86 |
| 四、净利润 | 2,077.76 | 1,850.02 | 1,239.32 | 1,111.96 | 958.91 | 958.91 |
加：折旧摊销
| 加：折旧摊销 | 0.07 | 0.07 | 0.08 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.50 | 0.00 | 0.60 | 0.10 |
| 营运资金增加额 | -82.19 | -72.54 | -60.16 | -48.83 | -60.93 | 0.00 |
| 五、净现金流量 | 2,160.02 | 1,922.63 | 1,299.06 | 1,160.89 | 1,019.35 | 958.91 |
| 六、折现率 | 11.97% | 11.97% | 11.68% | 11.68% | 11.68% | 11.68% |
| 折现系数 | 0.9450 | 0.8440 | 0.7587 | 0.6793 | 0.6083 | 5.2080 |
| 折现值 | 2,041.30 | 1,622.72 | 985.58 | 788.64 | 620.06 | 4,993.99 |
| 七、营业性资产价值 | 11,054.29 | |||||
| 加：非经营性资产 | 146.98 | |||||
| 八、企业股权价值 | 11,200.00 | |||||
根据上述评估方法，评估基准日，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元、%
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 股权全部权益评估值 | 评估值 |
| 1 | 喀什光正 | 100.00 | 650.00 | 103.19 | 103.19 |
| 2 | 岳普湖光正 | 100.00 | 1,170.00 | 1,930.01 | 1,930.01 |
| 3 | 伽师县光正 | 100.00 | 2,420.00 | 3,508.56 | 3,508.56 |
| 4 | 麦盖提光正 | 100.00 | 2,190.00 | 3,449.58 | 3,449.58 |
| 5 | 阿克陶光正 | 100.00 | 990.00 | 1,993.78 | 1,993.78 |
| 6 | 疏附县光正 | 100.00 | 1,110.00 | 2,098.13 | 2,098.13 |
| 7 | 天能建设 | 100.00 | 1,000.00 | 1,551.42 | 1,551.42 |
| 8 | 阿图什光正热力 | 100.00 | 6,002.22 | 4,842.66 | 4,842.66 |
| 9 | 南江建设 | 100.00 | 1,000.00 | 11,200.00 | 11,200.00 |
| 合计 | — | 16,532.22 | 30,677.32 | 30,677.32 | |
光正燃气长期股权投资增值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 长期股权投资账面值① | 评估基准日账面净资产② | 长期股权投资评估值③ | 增减值 ④=③-① | 增值率% |
| 1 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 100 | 1,170.00 | 530.75 | 1,930.01 | 760.01 | 64.96 |
| 2 | 伽师县光正燃气有限公司 | 100 | 2,420.00 | 1,769.73 | 3,508.56 | 1,088.56 | 44.98 |
| 3 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 100 | 2,190.00 | 1,577.39 | 3,449.58 | 1,259.58 | 57.51 |
| 4 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 100 | 990.00 | 909.59 | 1,993.78 | 1,003.78 | 101.39 |
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 长期股权投资账面值① | 评估基准日账面净资产② | 长期股权投资评估值③ | 增减值 ④=③-① | 增值率% |
| 5 | 疏附县光正燃气有限公司 | 100 | 1,110.00 | 1,351.83 | 2,098.13 | 988.13 | 89.02 |
| 6 | 喀什光正燃气有限责任公司 | 100 | 650.00 | 143.42 | 103.19 | -546.81 | -84.13 |
| 7 | 新疆天能建设工程有限公司 | 100 | 1,000.00 | 1,551.72 | 1,551.42 | 551.42 | 55.14 |
| 8 | 阿图什市光正热力有限责任公司 | 100 | 6,002.22 | 3,561.44 | 4,842.66 | -1,159.57 | -19.32 |
| 9 | 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 100 | 1,000.00 | 4,099.14 | 11,200.00 | 10,200.00 | 1,020.00 |
| 合计 | 16,532.22 | —— | 30,677.32 | 14,145.10 | 85.56 | ||
注：①光正燃气于2018年12月31日对各子公司长期股权投资历史成本账面值；
②各子公司于2018年12月31日经审计后的账面净资产；
③光正燃气对各子公司2018年12月31日的长期股权评估值。
3、固定资产的评估
（1）固定资产-房屋建筑物类资产的评估
1）对于委评商品房屋，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。
对于委评生产性及配套房屋建筑物，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；B-----市场状况修正系数；C-----房地产状况修正系数。交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
市场状况修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；房地产状况修正系数C用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成的差异，包括；区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
2）对于委评的生产性及配套房屋，本次评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用重置成本法评估。基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的确定：重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
基本计算式:
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
①建安工程造价的确定
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
A.预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额。并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B.类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层
高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数
③资金成本
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款基准利率×合理建设工期×1/2
成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
100%???
尚可使用年限已使用年限尚可使用年限使用年限法成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（2）固定资产-设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，对各种设备以重置成本法进行评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格。并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估净值=重置全价×成新率
1）重置价值
①机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
A．机器设备购置价
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：
a．通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；
b．通过查询《2018年国内机电产品价格信息查询系统》确定；
c．对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；
d．对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B．运杂费
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。
对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
C．安装调试费
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。安装调试费=设备购置价×安装费率D．可抵扣增值税由于被评估单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以抵扣。可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+16%）×16%+（运杂费+安装费）÷（1+10%）×10%
② 车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》《汽车之家》《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件确定车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
2）设备成新率的评定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行
状态、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
根据上述评估方法，评估基准日，固定资产评估及增值具体情况如下：
单位：万元、%
固定资产类别
| 固定资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 房屋建筑物类 | 19,968.71 | 14,255.21 | 18,698.20 | 4,443.00 | 31.17 |
| 机器设备 | 2,555.49 | 1,445.43 | 1,811.19 | 365.76 | 25.30 |
| 车辆 | 2,113.89 | 424.98 | 862.40 | 437.42 | 102.93 |
| 电子设备 | 206.95 | 56.70 | 83.02 | 26.32 | 46.42 |
| 合计 | 24,845.04 | 16,182.32 | 21,454.81 | 5,272.49 | 32.58 |
4、无形资产
（1）无形资产—土地使用权的评估
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，
本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数C用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数D用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
（2）无形资产--其他无形资产的评估
纳入评估范围内的其他无形资产为轻工业园区的燃气经营特许权，评估人员在核实无误的基础上按照评估基准日尚存的资产或权利价值确认评估值。
根据上述评估方法，评估基准日，无形资产评估结果及增值具体情况如下：
单位：万元、%
无形资产类别
| 无形资产类别 | 账面原值 | 账面净值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 642.01 | 594.98 | 1,111.65 | 516.67 | 86.84 |
| 其他无形资产 | 600.00 | 514.58 | 514.58 | - | - |
| 合计 | 1,242.01 | 1,109.56 | 1,626.24 | 516.67 | 86.84 |
5、长期待摊费用的评估
对长期待摊费用的评估，评估人员首先了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
6、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
7、光正燃气及子公司土地使用权、固定资产评估结果如下：
单位：万元
| 单位名称 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 光正燃气 | 房屋建筑物 | 14,255.20 | 18,698.20 | 4,443.00 | 31.17 |
| 设备 | 1,927.12 | 2,756.61 | 829.50 | 43.04 | |
| 固定资产合计 | 16,182.32 | 21,454.81 | 5,272.49 | 32.58 | |
| 土地使用权 | 594.98 | 1,111.65 | 516.67 | 86.84 |
麦盖提光正燃气有限
公司
| 麦盖提光正燃气有限公司 | 房屋建筑物 | 3,063.17 | 4,456.59 | 1,393.43 | 45.49 |
| 设备 | 542.12 | 739.80 | 197.68 | 36.46 | |
| 固定资产合计 | 3,605.29 | 5,196.39 | 1,591.11 | 44.13 | |
| 土地使用权 | 202.55 | 306.94 | 104.39 | 51.54 | |
| 阿克陶光正燃气有限公司 | 房屋建筑物 | 2,088.99 | 2,912.30 | 823.31 | 39.41 |
| 设备 | 407.06 | 517.85 | 110.79 | 27.22 | |
| 固定资产合计 | 2,496.05 | 3,430.15 | 934.10 | 37.42 | |
| 土地使用权 | 130.43 | 280.52 | 150.09 | 115.08 | |
| 疏附县光正燃气有限公司 | 房屋建筑物 | 1,508.38 | 2,305.32 | 796.94 | 52.83 |
| 设备 | 292.68 | 346.61 | 53.93 | 18.43 | |
| 固定资产合计 | 1,801.06 | 2,651.93 | 850.88 | 47.24 | |
| 土地使用权 | 272.67 | 168.09 | -104.58 | -38.35 | |
| 岳普湖县光正燃气有限公司 | 房屋建筑物 | 2,138.48 | 3,458.70 | 1,320.22 | 61.74 |
| 设备 | 436.56 | 498.03 | 61.48 | 14.08 | |
| 固定资产合计 | 2,575.04 | 3,956.74 | 1,381.70 | 53.66 | |
| 土地使用权 | 349.56 | 367.12 | 17.56 | 5.02 | |
| 伽师县光正燃气有限公司 | 房屋建筑物 | 2,990.60 | 4,268.21 | 1,277.61 | 42.72 |
| 设备 | 539.25 | 755.06 | 215.81 | 40.02 | |
| 固定资产合计 | 3,529.86 | 5,023.28 | 1,493.42 | 42.31 | |
| 土地使用权 | 165.36 | 206.78 | 41.42 | 25.05 | |
| 阿图什市光正热力有限责任公司 | 房屋建筑物 | 873.42 | 1,174.21 | 300.79 | 34.44 |
| 设备 | 2,196.10 | 3,176.54 | 980.44 | 44.64 | |
| 固定资产合计 | 3,069.52 | 4,350.75 | 1,281.23 | 41.74 | |
| 土地使用权 | - | - | - | - | |
| 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 设备 | 0.22 | 0.17 | -0.05 | -21.28 | |
| 固定资产合计 | 0.22 | 0.17 | -0.05 | -21.28 | |
| 土地使用权 | - | - | - | - | |
| 喀什光正燃气有限责任公司 | 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 设备 | 230.52 | 237.82 | 7.30 | 3.17 | |
| 固定资产合计 | 230.52 | 237.82 | 7.30 | 3.17 | |
| 土地使用权 | - | - | - | - | |
| 新疆天能建设有限公 | 房屋建筑物 | - | - | - | - |
司
| 司 | 设备 | 2.83 | 2.52 | -0.31 | -10.83 |
| 固定资产合计 | 2.83 | 2.52 | -0.31 | -10.83 | |
| 土地使用权 | - | - | - | - | |
| 巴楚县光正燃气有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | - | - |
| 设备 | 229.57 | 230.56 | 0.99 | 0.43 | |
| 固定资产合计 | - | - | - | - | |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
8、负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
9、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的光正燃气资产总额为65,600.60万元，负债总额为11,542.04万元，净资产为54,058.56万元，增值为19,934.27万元，增值率58.42 %。
（二）收益法
光正燃气评估基准日长期股权投资共计11家，和田光正燃气有限公司和阿图什兴源热力有限责任公司至今尚未开展实质业务；喀什光正燃气有限责任公司根据访谈企业处于在建阶段；阿图什市光正热力有限责任公司持续经营亏损；新疆天能建设工程有限公司业务已全部转到新疆光正南江燃气建设工程有限公司开展；新疆光正南江燃气建设工程有限公司单独进行预测评估；故将以下燃气板块业务单位与母公司光正燃气合并预测：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 岳普湖县光正燃气有限公司 | 100.00 | 11,700,000.00 |
| 2 | 伽师县光正燃气有限公司 | 100.00 | 24,200,000.00 |
| 3 | 麦盖提光正燃气有限公司 | 100.00 | 21,900,000.00 |
| 4 | 阿克陶光正燃气有限公司 | 100.00 | 9,900,000.00 |
| 5 | 疏附县光正燃气有限公司 | 100.00 | 11,100,000.00 |
1、收益法评估的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流
量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。本次评估采用的收益法的计算公式如下
式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；R ：折现率；n ：企业收益变动期预测年限；B ：企业评估基准日付息债务的现值；OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，共计5年，在此阶段根据光正燃气的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段光正燃气均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
2、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 21,437.62 | 23,340.74 | 25,422.22 | 27,699.38 | 30,191.24 | 30,191.24 |
减：营业成本
| 减：营业成本 | 16,608.61 | 17,912.59 | 19,304.76 | 20,712.92 | 22,322.56 | 22,322.56 |
| 税金及附加 | 177.39 | 191.91 | 202.87 | 214.84 | 227.93 | 227.93 |
| 销售费用 | 836.96 | 902.47 | 973.76 | 1,046.03 | 1,129.53 | 1,129.53 |
| 管理费用 | 1,352.45 | 1,428.36 | 1,503.41 | 1,571.52 | 1,659.58 | 1,659.58 |
| 财务费用 | 217.50 | 217.50 | 217.50 | 217.50 | 217.50 | 217.50 |
| 二、营业利润 | 2,244.71 | 2,687.91 | 3,219.92 | 3,936.57 | 4,634.14 | 4,634.14 |
| 三、利润总额 | 2,244.71 | 2,687.91 | 3,219.92 | 3,936.57 | 4,634.14 | 4,634.14 |
| 减：所得税 | 339.35 | 414.59 | 825.35 | 1,006.03 | 1,182.08 | 1,182.08 |
| 四、净利润 | 1,905.36 | 2,273.32 | 2,394.57 | 2,930.54 | 3,452.06 | 3,452.06 |
| 加：扣税后利息 | 184.88 | 184.88 | 163.13 | 163.13 | 163.13 | 163.13 |
| 折旧摊销 | 2,090.24 | 2,458.20 | 2,557.70 | 3,093.67 | 3,615.19 | 3,615.19 |
| 减：资本性支出 | 1,115.00 | 1,115.00 | 1,115.00 | 1,115.00 | 1,115.00 | 3,067.99 |
| 营运资金增加额 | -2,892.60 | -80.16 | -67.91 | -82.53 | -95.14 | 0.00 |
| 五、净现金流量 | 6,771.34 | 4,431.65 | 4,558.14 | 5,057.23 | 5,665.51 | 3,617.39 |
（1）营业收入预测
本次评估，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业实际经营情况，基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对城市天然气供给企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。未来业务预测情况如下表所示：
单位：万元
| 业务类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 工业用气销售收入 | 909.98 | 1,000.98 | 1,101.08 | 1,211.18 | 1,332.30 |
| 商业用气销售收入 | 1,996.79 | 2,153.08 | 2,322.97 | 2,507.77 | 2,708.87 |
| 居民用气销售收入 | 2,164.20 | 2,339.26 | 2,529.88 | 2,737.54 | 2,963.86 |
| CNG 销售收入 | 10,573.77 | 11,477.41 | 12,463.63 | 13,540.32 | 14,716.17 |
| 锅炉用气销售收入 | 5,792.88 | 6,370.01 | 7,004.66 | 7,702.57 | 8,470.04 |
| 合计 | 21,437.62 | 23,340.74 | 25,422.22 | 27,699.38 | 30,191.24 |
（2）营业成本的预测
天然气购进成本根据采购量和单价进行预测。
人工成本：包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等。折旧摊销：折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。摊销根据企业执行的摊销政策，以基准日经审计后的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用。其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司历史年度费用进行预测。未来年度成本预测见下表：
营业成本预测汇总表
单位：万元
成本类别
| 成本类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 燃气采购成本 | 12,429.75 | 13,573.96 | 14,827.78 | 16,201.96 | 17,708.34 |
| 人工成本 | 1,251.17 | 1,309.87 | 1,366.31 | 1,430.88 | 1,486.83 |
| 折旧及摊销 | 2,486.64 | 2,566.33 | 2,625.81 | 2,571.69 | 2,594.31 |
| 水电费等 | 441.06 | 462.43 | 484.86 | 508.39 | 533.09 |
| 合计 | 16,608.61 | 17,912.59 | 19,304.76 | 20,712.92 | 22,322.56 |
（3）税金及附加预测
根据报表披露，被评估单位税金及附加主要为城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、其他税费等。
本次评估，在预测各期实际缴纳流转税金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。其他税金按照国家相关文件交纳。税金及附加预测过程见下表：
税金及附加预测表
单位：万元
| 项目/税种 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 城建税 | 48.96 | 55.68 | 60.50 | 65.77 | 71.53 |
| 教育费附加 | 25.73 | 29.30 | 31.78 | 34.49 | 37.45 |
| 地方教育费附加 | 17.15 | 19.53 | 21.19 | 22.99 | 24.97 |
| 房产税 | 47.53 | 47.53 | 47.53 | 47.53 | 47.53 |
| 土地使用税 | 15.79 | 15.79 | 15.79 | 15.79 | 15.79 |
其他税费
| 其他税费 | 22.23 | 24.08 | 26.08 | 28.27 | 30.66 |
| 合计 | 177.39 | 191.91 | 202.87 | 214.84 | 227.93 |
（4）期间费用的预测
①销售费用的预测
根据被评估单位财务报表，销售费用主要包括折旧、职工薪酬、办公及差旅费、维护运营费、安全生产费、业务招待费、检测鉴定费及其他费用。本次评估对于销售费用的预测思路如下：
折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
职工薪酬：职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等。
安全生产费按照国家规定的比例进行预测。
对于办公及差旅费、维护运营费、业务招待费、检测鉴定费及其他费用等结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：
销售费用预测表
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 折旧 | 84.01 | 87.13 | 90.39 | 88.45 | 90.99 |
| 2 | 职工薪酬 | 94.66 | 99.39 | 104.36 | 109.58 | 115.06 |
| 3 | 办公及差旅费 | 35.31 | 38.44 | 41.87 | 45.64 | 49.76 |
| 4 | 维护运营费 | 83.29 | 91.17 | 99.83 | 109.35 | 119.83 |
| 5 | 安全生产费 | 428.75 | 466.81 | 508.44 | 553.99 | 603.82 |
| 6 | 业务招待费 | 8.25 | 8.98 | 9.77 | 10.63 | 11.58 |
| 7 | 检测鉴定费 | 11.36 | 12.49 | 13.74 | 15.12 | 16.63 |
| 8 | 其他 | 91.33 | 98.06 | 105.36 | 113.27 | 121.86 |
| 合计 | 836.96 | 902.47 | 973.76 | 1,046.03 | 1,129.53 | |
②管理费用的预测
根据被评估单位财务报表，光正燃气的管理费用主要包括折旧费及摊销、职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、中介及咨询服务费及其他费用等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。摊销根据企业执行的摊销政策，以基准日经审计后的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用。职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等。办公差旅费、业务招待费、中介及咨询服务费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。管理费用的预测数据见下表：
管理费用预测表
单位：万元
序号
| 序号 | 费 用 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 折旧及摊销 | 340.88 | 352.93 | 359.54 | 354.31 | 363.73 |
| 2 | 职工薪酬 | 624.10 | 655.31 | 688.08 | 722.48 | 758.60 |
| 3 | 办公及差旅费 | 95.58 | 104.32 | 113.92 | 124.44 | 136.00 |
| 4 | 业务招待费 | 38.44 | 41.94 | 45.78 | 49.99 | 54.61 |
| 5 | 中介及咨询服务费 | 55.66 | 59.11 | 62.79 | 66.72 | 70.92 |
| 6 | 其他 | 197.79 | 214.76 | 233.30 | 253.57 | 275.72 |
| 合 计 | 1,352.45 | 1,428.37 | 1,503.41 | 1,571.51 | 1,659.58 | |
③财务费用的预测
企业的财务费用主要由利息支出、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，评估根据企业未来的借款计划对利息支出进行了预测，预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 财务费用 | 217.50 | 217.50 | 217.50 | 217.50 | 217.50 |
（5）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC 的计算公式为：
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；α：企业特定风险调整系数。A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，Rf=3.84%。
B、市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
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RRRR
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。根据AswathDamodaran的统计结果，综合的市场风险溢价水平为6.94%故本次市场风险溢价取6.94%。
C、风险系数 β 的确定a.无财务杠杆风险系数的确定通过同花顺iFinD资讯分析系统，我们选取了与光正燃气主营业务相近，燃气生产经营相关业务的4家上市公司作为可比公司，查阅取得可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300 指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为 0.7227，计算过程如下表。
序号
| 序号 | 证券代码 | 可比公司名称 | 无财务杠杆βu |
| 1 | 000421.SZ | 南京公用 | 0.6918 |
| 2 | 002700.SZ | 新疆浩源 | 0.6899 |
| 3 | 600333.SH | 长春燃气 | 0.7914 |
| 4 | 600856.SH | 中天能源 | 0.7177 |
| 平均 | 0.7227 | ||
数据来源：同花顺iFinD
b.企业有财务杠杆的 β 系数的确定：
未来将保持光正燃气自身资本结构(14.65%)，所得税税率采用光正燃气企业适用的所得税税率计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E =被评估单位的目标资本结构
T=被评估单位的所得税税率
当T=15%时，根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8127；
当T=25%时，根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0. 0.8021。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风
险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对光正燃气特有风险的判断，取风险调整系数为
2.50%。
E、权益资本成本的确定根据上述的分析计算，可以得出：
企业所得税率为15%时：
Ke=Rf+β×Rpm+α=3.84%＋0.8127×6.94%＋2.50%=11.98%企业所得税率为25%时：
Ke=Rf+β×Rpm+α=3.84%＋0.8021×6.94%＋2.50%=11.91%
③借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日光正燃气平均贷款利率4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
企业所得税率为15%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.92%企业所得税率为25%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.80%
3、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年12月31日的评估结论：净资产账面值34,124.30万元，评估值53,270.00万元，评估增值19,145.70万元，增值率为56.11%。
（三）评估结论与分析
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2018年12月31日，光正燃气经审计后的账面资产总额为45,666.34万元，负债总额为11,542.04元，净资产为34,124.30万元。
评估结果分析及最终评估结论
资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,058.56万元，收益法评估后的股东全部权益价值为53,270.00万元，两者相差788.56万元，差异率为1.46%。
通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对企业未来经营进行分析和盈利预测，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的光正燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：光正燃气的股东全部权益评估值为54,058.56万元。
四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
新疆火炬为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与新疆火炬及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
1、评估机构的独立性
新疆火炬为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与新疆火炬及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。新疆火炬为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）估值依据的合理性
中水评估采用资产基础法、收益法对光正燃气的100%股东权益进行了评估，并最终采用资产基础法下评估值54,058.56万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，并对未来市场进行了合理预测，从基础资产的角度反映出企业的价值。并且资产基础法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的
因素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响光正燃气在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。新疆火炬在本次交易完成后，拟与光正燃气在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证光正燃气持续、稳定健康发展。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
本次交易标的资产交易价格由资产基础法评估确定，成本、价格、销量、毛利率等因素不会对评估或估值产生影响。
（五）上市公司与标的公司之间的协同效应
1、战略协同
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、县（市）市政公用事业主管部门授权，取得特许经营权证，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更好地回报股东。
2、业务协同
目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩；
相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。
（六）标的资产定价公允性分析
本次交易中，光正燃气51.00%股权的交易初步作价为27,270.00万元。按照上述交易对价计算，对应光正燃气100%股权的估值为53,470.59万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目
| 项目 | 数值 |
| 本次交易作价对应的标的公司100%权益估值（万元）① | 53,470.59 |
| 2018年度净资产（万元）② | 30,361.77 |
| 2018年度净利润（万元）③ | 3,032.18 |
| 光正燃气2018年12月31日市盈率①/③ | 17.63 |
| 光正燃气2018年12月31日市净率①/② | 1.76 |
注：1、上述2018年度净资产为归属于母公司所有者的净资产扣除2019年对2018年度分红款2,600.00万元。
2、上述2018年度净利润为归属于母公司所有者的净利润。
1、同行业上市公司市盈率及市净率
在国内A股上市公司中选取了同属于城市燃气行业，并与标的企业主营业务、经营区域及业务规模相对接近的上市公司为样本， 2018年12月末可比公司的市盈率、市净率数据如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| SH:603080 | 新疆火炬 | 31.46 | 2.97 |
| SH:603706 | 东方环宇 | 55.10 | 4.00 |
| SZ:002700 | 新疆浩源 | 59.18 | 4.21 |
| SH:603393 | 新天然气 | 20.76 | 2.36 |
| 平均值 | 41.63 | 3.39 | |
| 光正燃气 | 17.63 | 1.76 | |
注：1、以上计算结果取自Wind资讯；2、由于2018年12月31日非交易日，故选取2018年12月28日收
盘价做计算可比上市公司市盈率、市净率指标。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为41.63，光正燃气市盈率为17.63，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为3.39，光正燃气基准日市净率为
1.76，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买的51.00%股权的交易价格合理，充分保证了新疆火炬及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、与市场上类似交易对比分析
近期A股上市公司收购与光正燃气可比交易情况如下表：
交易买方
| 交易买方 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 胜利股份(000407.SZ) | 淄博绿川燃气有限公司62.704%股权 | 2016/7/31 | 17.82 | 2.41 |
| 胜利股份(000407.SZ) | 温州胜利港耀天然气有限公司55%股权 | 2017/6/30 | 21.08 | 4.77 |
| 胜利股份(000407.SZ) | 安阳北方胜利燃气有限公司60%股权 | 2016/11/20 | 2,032.13 | 2.84 |
| 百川能源(600681.SH) | 阜阳国祯燃气有限公司100%股权 | 2018/3/31 | 11.38 | 3.41 |
| 大通燃气(000593.SZ) | 德阳市旌能天然气有限公司12%股权 | 2015/12/31 | 13.96 | 4.80 |
| 大通燃气(000593.SZ) | 罗江县天然气有限公司12%股权 | 2015/12/31 | 17.00 | 4.16 |
| 洪城水业(600461.SH) | 南昌公用新能源有限责任公司100%股权 | 2015/4/30 | 15.12 | 1.32 |
| 天富能源（600509.SH） | 新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权 | 2017/6/30 | 10.50 | 0.94 |
注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
光正燃气市盈率为17.63倍，基准日市净率为1.76倍，处于类似交易的中间水平，基于光正燃气与同行业可比交易的市盈率和市净率，同时考虑标的公司较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允。
因此，本次交易的交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小股东的利益，定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间的差异分析
根据中水评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》的评估结果，光正燃
气股东全部权益价值评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价27,270.00万元，溢价比例为3.91%。本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
新疆火炬为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与新疆火炬及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。新疆火炬为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。 综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了附条件生效的《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以2018年12月31日作为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价27,270.00万元。
（三）支付方式
1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。
2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
3、本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5 个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、光正集团在收到新疆火炬向光正集团支付20,880万元的股权转让价款及光正燃气向光正集团支付的3,600万元分红款之日起五个工作日内，交易双方应提供相关资料配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
2、 办理光正燃气其他事项的工商变更
光正集团配合新疆火炬办理光正燃气章程修正案、董事、监事、高级管理人员和法定代表人等事项的工商变更登记。
3、本次股权转让后光正燃气的股权结构
本次股权转让完成后，光正燃气注册资本不发生变化，公司类型变更为法人独资的有限责任公司，新疆火炬将持有光正燃气100%股权。
（五）过渡期间损益安排
在评估基准日至股权交割日期间(下称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：
1、过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
2、过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营；
3、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
4、甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
（六）与资产相关的人员安排
本次股权转让完成后，目标公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新疆火炬重新委派或聘任。
（七）生效时间和生效条件
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）光正集团董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）新疆火炬董事会及股东大会审议通过本协议。
2、各方在本次股权转让中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议需满足本协议的生效条件后方可生效。生效后与本协议具有同等法律效力。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的约定承担责任。
2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正集团支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。
3、如由于光正集团及其关联方的原因，致使新疆火炬不能如期办理光正燃气的股权变更登记的，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
5、光正集团收到1.30亿元后(包括新疆火炬直接支付的1.04亿元及光正燃气通过分红支付的0.26亿元)，及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。
二、业绩补偿协议
无。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为D45和D4500。根据目前公司实际开展业务情况，属于城市天然气业务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中鼓励类。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新疆火炬、光正燃气不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，新疆火炬、光正燃气不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定截至本报告出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》的规定，本次重组未达到经营者集中的申报标准。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。本次交易完成后，新疆火炬从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
新疆火炬最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。上本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《主板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司进行评估，中水评估及其经办评估师与光正燃气、上市公司以及交易对方均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，上市公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事在审阅了本次交易的相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易标的为光正燃气51.00%股权，不涉及债权债务的转移。根据光正燃气的工商登记档案资料以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，光正燃气对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，光正燃气将成为上市公司全资子公司。光正燃气在喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及新疆生产建设兵团第三师等多个区域具有城镇燃气特许经营权，并在气源供应及加气站网点建设等方面具有明显的优势；本次交易完成后，将有利于减少恶性竞争，扩大上市公司资产及业务规模，提高上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易是现金收购，新疆火炬将以现金方式支付受让股份的转让款项，不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
本次交易是现金收购，新疆火炬将以现金方式支付受让股份的转让款项，不涉及发行股份的情况，亦不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易之核查意见
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为赵安林。本次交易完成后，赵安林仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中水评估对本次交易的标的资产进行评估。中水评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。中水评估采用收益法和资产基础法对光正燃气100%的股东权益进行了评估，并最终以资产基础法结果作为本次交易的定价依据。
（二）本次交易定价的合理性分析
中水评估采用资产基础法、收益法对光正燃气的100%股东权益进行了评估，并最终采用资产基础法下评估值54,058.56万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，并对未来市场进行了合理预测，从基础资产的角度反映出企业的价值。并且资产基础法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。
（三）本次交易定价的公允性分析
本次交易中，光正燃气51.00%股权的交易初步作价为27,270.00万元。按照上述交易对价计算，对应光正燃气100%股权的估值为53,470.59万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目
| 项目 | 数值 |
| 本次交易作价对应的标的公司100%权益估值（万元）① | 53,470.59 |
| 2018年度净资产（万元）② | 30,361.77 |
| 2018年度净利润（万元）③ | 3,032.18 |
| 光正燃气2018年12月31日市盈率①/③ | 17.63 |
| 光正燃气2018年12月31日市净率①/② | 1.76 |
注：1、上述2018年度净资产为归属于母公司所有者的净资产扣除2019年对2018年度分红款2,600.00万元。
2、上述2018年度净利润为归属于母公司所有者的净利润
1、同行业上市公司市盈率及市净率
在国内A股上市公司中选取了同属于城市燃气行业，并与标的企业主营业务、经营区域及业务规模相对接近的上市公司为样本，2018年12月末可比公司的市盈率、市净率数据如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| SH:603080 | 新疆火炬 | 31.46 | 2.97 |
| SH:603706 | 东方环宇 | 55.10 | 4.00 |
| SZ:002700 | 新疆浩源 | 59.18 | 4.21 |
| SH:603393 | 新天然气 | 20.76 | 2.36 |
| 平均值 | 41.63 | 3.39 | |
| 光正燃气 | 17.63 | 1.76 | |
注：1、以上计算结果取自Wind资讯；2、由于2018年12月31日非交易日，故选取2018年12月28日收盘价做计算可比上市公司市盈率、市净率指标。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为41.63倍，光正燃气市盈率为17.63倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为3.39倍，光正燃气基准日市净率为1.76倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买的51.00%股权的交易价格合理，充分保证了新疆火炬及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、与市场上类似交易对比分析
近期A股上市公司收购与光正燃气可比交易情况如下表：
| 交易买方 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 胜利股份(000407.SZ) | 淄博绿川燃气有限公司62.704%股权 | 2016/7/31 | 17.82 | 2.41 |
| 胜利股份(000407.SZ) | 温州胜利港耀天然气有限公司55%股权 | 2017/6/30 | 21.08 | 4.77 |
| 胜利股份(000407.SZ) | 安阳北方胜利燃气有限公司60%股权 | 2016/11/20 | 2,032.13 | 2.84 |
| 百川能源(600681.SH) | 阜阳国祯燃气有限公司100%股权 | 2018/3/31 | 11.38 | 3.41 |
| 大通燃气(000593.SZ) | 德阳市旌能天然气有限公司12%股权 | 2015/12/31 | 13.96 | 4.80 |
| 大通燃气(000593.SZ) | 罗江县天然气有限公司12%股权 | 2015/12/31 | 17.00 | 4.16 |
| 洪城水业(600461.SH) | 南昌公用新能源有限责任公司100%股权 | 2015/4/30 | 15.12 | 1.32 |
| 天富能（600509.SH） | 新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权 | 2017/6/30 | 10.50 | 0.94 |
注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（最近一个会计年度净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
光正燃气市盈率为17.63倍，基准日市净率为1.76倍，处于类似交易的中间水平，基于光正燃气与同行业可比交易的市盈率和市净率，同时考虑标的公司较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允。
因此，本次交易的交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小股东的利益，定价是合理的。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估假设合理性分析
中水评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中水评估分别采取了收益法和基础资产法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，两者相差不大。本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对企业未来经营进行分析和盈利预测，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的光正燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力影响
根据容诚出具的备考审阅报告，新疆火炬本次重组完成之后主营业务收入构成情况如下：
单位：万元 、%
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 38,903.05 | 65,520.56 | 68.42 | 36,077.41 | 59,570.43 | 65.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,205.26 | 12,279.06 | 33.39 | 8,525.95 | 10,731.30 | 25.87 |
| 基本每股收益 | 0.65 | 0.87 | 33.85 | 0.80 | 1.01 | 26.25 |
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2018年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有较大幅度的提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易完成后上市公司资产结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 57,631.06 | 69,104.63 | 19.91 | 64,966.50 | 76,598.40 | 17.90 |
| 非流动资产 | 76,229.72 | 115,906.69 | 52.05 | 46,870.56 | 115,365.13 | 146.14 |
| 资产总计 | 133,860.79 | 185,011.31 | 38.21 | 111,837.06 | 191,963.53 | 71.65 |
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2018年末资产总额为185,011.31万元，增长38.21%，主要系非流动资产增加所致。本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升。
（三）本次交易完成后上市公司负债结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 流动负债 | 18,261.31 | 64,276.98 | 251.98 | 15,548.41 | 94,964.89 | 510.77 |
| 非流动负债 | 13,005.19 | 15,365.08 | 18.15 | 309.48 | 2,750.95 | 788.89 |
负债总计
| 负债总计 | 31,266.50 | 79,642.06 | 154.72 | 15,857.89 | 97,715.84 | 516.20 |
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2018年末公司负债总额为79,642.06万元，较本次交易前增长154.72%。本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，流动负债占负债总额比重有所增加。
（四）本次交易完成后财务安全性分析
| 财务指标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 23.36 | 43.05 | 14.18 | 50.90 |
| 流动比率（倍） | 3.16 | 1.08 | 4.18 | 0.81 |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2018年末上市公司流动比率有所下降，但仍处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年12月31日的资产负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，融资渠道畅通融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，上市公司经营活动现金流量充盈，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力本次并购后公司将进一步开拓并控制其他区域的天然气市场，能够提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，上市公司将迎来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、 持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来
更稳定的回报。综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位，增加上市公司的经营业务，增强持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
上市公司与各交易对方人签署了《股权转让协议》，约定股权交割及相关安排，具体参见本报告“第六节 本次交易主要合同”部分。同时约定违约条款如下：
“1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的约定承担责任。
2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正集团支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。
3、如由于光正集团及其关联方的原因，致使新疆火炬不能如期办理光正燃气的股权变更登记的，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。”
综上，本独立财务顾问认为：根据《股权转让协议》约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易为上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，根据交易对方出具的书面承诺，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系；本次交易后，交易对方不持有上市公司股票，不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成上市公司与关联方之间的关联交易，在上市公司履行决策程序过程中，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，光正燃气不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见
本次交易不存在利润补偿安排。
十一、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对首次披露重组信息前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）及证监会公用事业指数（代码：883004.WI）波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
新疆火炬在本次交易意向书公告前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（代码：000001.SH）和公用事业行业指数（代码：801160，申万行业分类指数）的涨跌幅情况如下：
股价/指数
| 股价/指数 | 2019年1月16日 （元/股、点） | 2019年2月20日 （元/股、点） | 涨跌幅（%） |
| 新疆火炬（603080.SH） | 19.82 | 19.87 | 0.25 |
| 上证综指（000001.SH） | 2,570.42 | 2,761.22 | 7.42 |
| 公用行业指数 （申万：801160） | 1905.75 | 1990.13 | 4.43 |
新疆火炬股价在上述期间内涨跌幅度为0.25%，同期上证综指（代码：000001.SH）的累计涨跌幅为7.42%，公用事业行业指数（代码：801160，申万行业分类指数）累计涨跌幅为
4.43%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，新疆火炬本次交易意向书公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上证综合指数（代码：
000001.SH）和证监会公用事业指数（代码：883004）因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128号文第五条的相关 20%的标准，上市公司股票交易价格未出现异常波动情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易首次信息披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准。
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查情况根据新疆火炬提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关人员出具的自查报告等有关资料，自上市公司首次披露筹划重组事项前6个月（即2018年8月20日）至《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日，纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情形如下：
| 交易主体 | 身份关系 | 交易日期 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 结余股份（股） | 实现收益（元） |
| 赵克文 | 新疆火炬副总经理、光正燃气总经理 | 2018/10/11 | 100 | - | 100 | - |
| 李俊英 | 光正集团财务总监 | 2018/10/8 | 200 | - | 200 | |
| 2018/10/9 | - | 200 | - | 3.93 | ||
| 许仁义 | 光正燃气子 | 2018/10/10 | 2600 | - | 2600 |
公司经理
| 公司经理 | 2018/10/11 | - | 2600 | - | 1,943.63 |
（一）赵克文买卖股票情况说明
针对上述自查期间内买卖或持有新疆火炬股票的行为，自然人赵克文出具声明：“由于本人证券账户由妻子代为管理，本次在自查期间买卖新疆火炬股票，系本人妻子由于误操作进行了上述交易操作。在进行上述操作时，尚未开始本次新疆火炬重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次交易实施完毕或被宣布终止，本人不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新疆火炬股票,本人将在次交易实施完毕或被宣布终止日起五个交易日内出售该股票（预披露及窗口期顺延），并将本次交易收益交归新疆火炬所有。”
（二）李俊英买卖股票情况说明
针对上述自查期间内买卖或持有新疆火炬股票的行为，自然人李俊英出具声明：“因本人证券账户一直交由亲属管理，本次在自查期间买卖新疆火炬股票，系本人亲属在不知悉新疆火炬重大资产重组内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，本人对于本次买卖新疆火炬股票事宜并不知情，本人对于本次买卖新疆火炬股票事宜并不知情，也未曾向亲属透露相关内幕信息,本人在知悉上述事项后已将上述买卖股票收益交归新疆火炬所有。本人承诺：直至本次交易实施完毕或被宣布终止，本人不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新疆火炬股票。”
（三）许仁义买卖股票情况说明
针对上述自查期间内买卖或持有新疆火炬股票的行为，自然人许仁义出具声明：“本人在买卖新疆火炬股票时，未参与本次新疆火炬重大资产重组的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，在自查期间买卖新疆火炬股票的行为完全是本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次交易实施完毕或被宣布终止，本人不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新疆火炬股票。”
综上，本独立财务顾问认为，在上述相关方的声明和承诺真实、准确和完整的前提下，自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券
法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，上述情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第八节 独立财务顾问结论意见经过对本次支付现金购买资产有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
一、新疆火炬本次支付现金购买资产方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关适用意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易是现金收购，新疆火炬将以现金方式支付受让股份的转让款项，不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性。
五、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易不存在上市公司在支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、本次交易不构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易不存在利润补偿安排。
十、本次交易有利于上市公司的长远发展，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；对本次交易可能存在的风险，新疆火炬已经在重组报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
西部证券按照《财务顾问业务指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求成立股权融资与并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核委员会根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。本项目审核程序具体如下：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向西部证券投资银行业务质量控制部(以下简称“质控部”)提出申请，质控部对项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组织的有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
2、质控部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核申请，经会前初审结束后，内核委员会召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核委员成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会议的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
股权融资与并购业务内核委员会成员在认真审阅新疆火炬本次支付现金购买资产并募集配套资金的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次支付现金购买资产符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司支付现金购买资产之独立财务顾问报告》。