四川和邦生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年三月
四川和邦生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年4月6日15:00时，会议时间预计半天网络投票时间：2022年4月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室会议主持人：公司董事长曾小平先生会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2021年年度报告》 | 莫融/王军 |
| 2 | 《公司董事会2021年度工作报告》 | 莫融 |
| 3 | 《公司监事会2021年度工作报告》 | 缪成云 |
| 4 | 《关于公司2021年年度利润分配的议案》 | 王军 |
| 5 | 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 | 王军 |
| 6 | 《关于公司2022年度筹融资计划的议案》 | 王军 |
| 7 | 《关于2022年公司对外担保授权的议案》 | 王军 |
| 8 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 莫融 |
| 9 | 《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》 | 莫融 |
| 10 |
《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》
| 莫融 | ||
| 11 | 《关于<四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>的议案》 | 莫融 |
| 12 | 《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》 | 莫融 |
| 13 | 《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 | 莫融 |
| 14 | 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 | 莫融 |
| 15 | 《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 | 莫融 |
| 16 | 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》 | 莫融 |
| 17 | 《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》 | 莫融 |
| 18 |
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司上市有关事宜的议案》
| 莫融 | ||
| 19 | 《关于调整公司董事津贴和高级管理人员薪酬的议案》 | 莫融 |
| 20 | 《关于调整公司监事津贴的议案》 | 缪成云 |
听取《公司2021年度独立董事述职报告》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2022年3月15日
议案一：
公司2021年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2021年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的《四川和邦生物科技股份有限公司2021年年度报告》及摘要。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
公司董事会2021年度工作报告各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司董事会2021年度工作报告》，现提请公司2021年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
公司监事会2021年度工作报告各位股东及股东代表：
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《公司监事会2021年度工作报告》，现提请公司2021年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于公司2021年年度利润分配的议案各位股东及股东代表：
公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元，视同现金分红；即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。
本年度现金分红比例较低的原因：公司重视对全体股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，最近两到三年，公司有持续重大的资本性支出，为保持利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案。
公司独立董事已对公司2021年年度利润分配的议案发表了同意的独立意见。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2022年度的审计事务。董事会根据其2021年度审计事务工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用
94.50万元，内控审计费用36.40万元。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司2022年度筹融资计划的议案各位股东及股东代表：
公司2022年（截止至2022年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过30亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷和票据池业务、信用证业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于2022年公司对外担保授权的议案
各位股东及股东代表：
公司本次为全资及控股孙/子公司提供担保是在综合考虑各公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。根据公司当前孙/子公司资产负债率情况，公司一般无需对孙/子公司提供融资担保，公司做出此议案，是基于在银行融资的过程中，贷款行通常的要求或者是基于贷款行是对公司进行整体授信，公司孙/子公司是用的公司整体授信额度而做出的担保。武骏光能和阜兴科技两家公司控股孙/子公司，其他少数股东未提供同比例担保，系因被担保人是纳入公司合并报表范围内控股孙/子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
根据公司现有开发项目的进展情况、2022年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2022年度公司对全资及控股孙/子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对全资及控股孙/子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元。
2、为简化审批流程，授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会最新颁布并施行的《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司经营业务发展需要，拟对公司章程部分条款进行修订。修订后的《公司章程》详见同日上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司章程（2022年3月修订）》本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案九
关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十
关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案
各位股东及股东代表：
公司分拆所属子公司武骏光能至上交所主板上市发行方案初步拟定为：
（1）上市地点：上海证券交易所主板
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（3）股票面值：1.00元人民币
（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间：武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：本次发行股份数量占武骏光能发行后总股本的比例不低于10%。武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十一
关于《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆所属子公司武骏光能在上海证券交易所主板上市。根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制了《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》，该预案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十二关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所
主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案各位股东及股东代表：
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）符合《分拆规则》第三条的规定
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2012年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司近三年审计报告，和邦生物2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为5.17亿元、0.41亿元、30.14亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司近三年审计报告，近三年净利润数据如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 和邦生物归属母公司净利润 | A | 302,330.62 | 4,094.25 | 51,685.38 |
| 和邦生物归属母公司净利润（扣除非经常性损益） | B | 301,446.97 | 38,127.47 | 51,694.74 |
| 武骏光能归属于母公司股东的净利润 | C | 49,244.37 | 24,067.48 | 13,388.34 |
| 武骏光能归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | D | 48,926.37 | 23,975.93 | 13,259.66 |
| 和邦生物持有武骏光能股权比例 | E | 88.38% | 100% | 100% |
| 和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润 | F=E*C [注] | 45,767.14 | 24,067.48 | 13,388.34 |
| 和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润（扣除非经常性损益） | G=E*D [注] | 45,486.10 | 23,975.93 | 13,259.66 |
| 和邦生物扣除按权益享有的武骏光能的净利润后归属于母公司股东的净利润 | H=A-F | 256,563.48 | -19,973.23 | 38,297.04 |
| 和邦生物扣除按权益享有的武骏光能的净利润后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | I=B-G | 255,960.87 | 14,151.54 | 38,435.08 |
| 近三年和邦生物扣除按权益享有的武骏光能的净利润后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值） | J=min（H,I） | 255,960.87 | -19,973.23 | 38,297.04 |
| 近三年和邦生物扣除按权益享有的武骏光能的净利润后归属于母公司股东的净利润之和（每年净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值计算） | K=J之和 | 274,284.68 | ||
注：武骏光能财务数据未经审计，下同；2021年和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润计算考虑了武骏光能2021年6月外部股东增资的时间因素。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的武骏光能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为274,284.68万元，累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本项规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据公司2021年审计报告， 2021年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为30.14亿元；武骏光能归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 4.89亿元（未经审计）。
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 |
| 和邦生物归属母公司股东净利润 | A | 302,330.62 |
| 和邦生物归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益） | B | 301,446.97 |
| 和邦生物归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低） | C=min（A,B) | 301,446.97 |
| 武骏光能归属于母公司股东净利润 | D | 49,244.37 |
| 武骏光能归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益） | E | 48,926.37 |
| 武骏光能归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低） | F=min（D,E) | 48,926.37 |
| 和邦生物持有武骏光能股权比例 | G | 88.38% |
| 和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润 | H=G*D [注] | 45,767.14 |
| 和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润（扣除非经常性损益） | I=G*E [注] | 45,486.10 |
| 和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） | J=min（H,I) | 45,486.10 |
| 比例 | K=J/C | 15.09% |
注：2021年和邦生物按权益享有的武骏光能的净利润计算考虑了武骏光能2021年6月外部股东增资的时间因素。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的武骏光能的净利润占其归属于上市公司股东净利润比例为15.09%，未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
（2）净资产指标
根据公司2021年度审计报告，2021年末归属于上市公司股东的净资产为
142.45亿元；武骏光能2021年末归属于母公司股东的净资产为 21.53亿元（未经审计），2021年末和邦生物按权益享有的武骏光能的净资产为19.03亿元。
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年末 |
| 和邦生物归属母公司股东净资产 | A | 1,424,543.65 |
| 武骏光能归属母公司股东净资产 | B | 215,330.06 |
| 和邦生物持有武骏光能股权比例 | C | 88.38% |
| 和邦生物按权益享有的武骏光能的净资产 | D=B*C | 190,308.71 |
| 比例 | E=D/A | 13.36% |
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的武骏光能净资产占公司归属于上市公司股东净资产的13.36%，未超过 30%。
综合以上，公司符合本项规定。
（二）符合《分拆规则》第四条的规定
1、不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方
严重损害的情形。四川华信（集团）会计师事务所出具了《四川和邦生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（川华信专（2022）第0071号）。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚截至本预案公告日，公司或控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
截至本预案公告日，公司或控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
四川华信（集团）会计师事务所对公司2021年财务报表出具了川华信审（2022）第0003号标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及关联方未持有武骏光能的股份（通过上市公司间接持有的除外），符合本项规定。
（三）符合《分拆规则》第五条的规定
1、上市公司拟分拆所属子公司的主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的（子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外）
公司最近三个会计年度未实施发行股份募集资金的融资行为。
公司2012年首次公开发行股票募集资金投向武骏光能“LOW-E镀膜玻璃生
产线”项目。根据四川华信（集团）会计师事务所于2020年4月出具的《关于四川和邦生物科技股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》（川华信专2020第0228号），该项目2019年使用募集资金2,232.07万元，2020年度使用募集资金5.47万元，该项目已于2020年3月投资完毕并结项。武骏光能近三年合计使用上述募集资金2,237.54万元，占截至2021年末武骏光能归母净资产比重为1.04%，未超过10%。除此之外，最近三个会计年度武骏光能不存在其他使用公司发行股份募集资金的情况。
因此，符合本项规定。
2、拟分拆所属子公司的主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，不存在最近3个会计年度内公司通过重大资产重组购买的业务和资产作为武骏光能的主要业务和资产的情形。
3、拟分拆所属子公司的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
公司2012年首次公开发行股票并上市时主营业务为化工制造及盐矿、磷矿的开发，主要产品为纯碱和氯化铵，主要资产为联碱化工制造的相关厂房及设备。武骏光能目前的主营业务为玻璃及玻璃制品的研发、生产及销售，主要资产为玻璃制造的厂房和设备以及在建的光伏材料及制品项目的相关资产，不是公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、拟分拆所属子公司未主要从事金融业务
武骏光能目前的主营业务为优质玻璃及玻璃制品的研发、生产及销售，公司正在建设光伏材料及制品项目，均不涉及金融业务。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，武骏光能董事、高级管理人员及其关联方未持有武骏光能的股份。
（四）符合《分拆规则》第六条的规定
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务涉及化工、农业、光伏三大领域，目前主要产品为纯碱和氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸、玻璃原片及制品、光伏材料和制品（在建），其中玻璃制造业务及正在建设的光伏材料及制品项目由子公司武骏光能运营。
本次分拆完成后，公司及下属其他企业（除武骏光能及其控制的企业之外）将继续专注发展除玻璃制造和光伏材料及制品之外的业务，突出公司在化工、农业领域的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司的业务涉及化工、农业、光伏三个领域。武骏光能主要从事玻璃制造业务及负责运营在建的光伏材料和制品项目，武骏光能系公司体系内从事玻璃制造和光伏产品业务的唯一平台。除武骏光能及其控制的企业之外，公司及控制的其他企业未从事武骏光能的业务，因此，武骏光能与公司及下属其他企业不存在同业竞争。
为避免同业竞争，保护中小股东的利益，公司和武骏光能均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺函内容见本预案“第四章 同业竞争与关联交易”。
因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
对于公司而言，本次分拆子公司武骏光能上市后，公司仍将保持对武骏光能的控股权，武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于武骏光能而言，本次分拆后公司仍为其控股股东，武骏光能与公司发生的关联交易仍将计入武骏光能每年关联交易发生额。近三年武骏光能与公司及控制的其他企业的关联交易主要是关联采购，同时也有规模较小的关联销售。近三年武骏光能的关联交易情况见本预案“第四章 同业竞争与关联交易”。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，公司和武骏光能均作出书面承
诺函，内容见本预案“第四章 同业竞争与关联交易”。综上，本次分拆后，公司与武骏光能不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会和上交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职公司和武骏光能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，武骏光能的组织机构独立于公司及其他关联方；公司和武骏光能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有武骏光能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配武骏光能的资产或干预武骏光能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和武骏光能将保持资产、财务和机构独立。
武骏光能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与武骏光能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十三
关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案各位股东及股东代表：
本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对武骏光能的控制权，武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，武骏光能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十四
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。公司的各项业务目前发展情况良好，武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立，分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益，且本次分拆后，武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益；同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、增强公司的综合实力。综上所述，公司分拆武骏光能上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十五关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案各位股东及股东代表：
截至目前，武骏光能作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。自整体变更为股份有限公司之日起，武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据上交所主板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十六
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案各位股东及股东代表：
公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
因此，本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十七关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案各位股东及股东代表：
关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
1、根据公司专注、专业的发展战略，优化公司治理结构、提升经营管理效率本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施，进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。有助于武骏光能优化公司治理结构，按独立上市公司的要求运营发展，提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台，吸引行业内优秀人才，推动科研水平提升和业务发展，形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。
2、巩固武骏光能核心竞争力，进一步提升公司资产质量
本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力，有利于优化武骏光能的治理结构，吸引专业人才，激发管理人员的积极性和创造性，增强技术实力和可持续发展能力，进一步提升公司资产质量。
3、拓宽融资渠道，增强发展后劲
本次分拆上市后，武骏光能将直接与资本市场对接，拓宽了融资渠道、增强了融资能力，以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求，提升发展速度，增强发展后劲，从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。
4、获得合理估值，实现股东利益最大化
本次分拆上市后，武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况，有利于提升公司治理水平和财务透明度，便于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场充分体现，从而提高公司整体价值，符合全体股东的利益。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，公司业务发展情况良好，主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，有助于公司积极把握行业发展机遇，为进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措，同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予武骏光能合理的市场价值，符合其股东利益最大化的要求。本次分拆完成后，武骏光能仍是公司的控股子公司，公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能未来增长中获益，因此，本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益，具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利实施武骏光能分拆上市，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆武骏光能至上交所主板上市相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在武骏光能中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与武骏光能本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关分拆方案、预案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十九
关于调整公司董事津贴和高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：
基于当前上市公司董监高责任要求提高、公司经济效益提升和市场经济发展，促使董事和高级管理人员勤勉尽责、责权一致，公司拟调整独立董事、非独立董事津贴为20万元/年（税前）。公司战略委员会主任贺正刚薪酬120万元/年（税前）、董事长曾小平薪酬120万元/年（税前）、总经理杨惠容薪酬100万元/年（税前）、副总经理兼财务总监王军薪酬80万元/年（税前）、董事会秘书莫融薪酬80万元/年（税前）。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二十
关于调整公司监事津贴的议案各位股东及股东代表：
基于当前上市公司董监高责任要求提高、公司经济效益提升与市场经济发展，促使监事勤勉尽责、责权一致，公司拟调整监事津贴为20万元/年（税前）。本议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司董事会2021年度工作报告
一、公司董事会讨论与分析
2021年是公司具有里程碑意义的一年，公司发展战略在2020年提出的“专注、专业”的基础上，叠加了“做优、做强” 高质量发展战略目标，为公司未来发展明确了方向和目标。
2021年是国家“十四五”规划开局之年，也是国民经济在抗击疫情中迅速恢复和保持发展的一年，国内化工行业的发展也迎来新的机遇和挑战。“十四五”规划坚持以绿色发展为理念，将污染防治、能耗双控等作为工作重心。在此背景下，公司也积极筹划高质量发展模式，进军光伏行业，投入绿色能源发展。
2021年公司在多年来对在产业务的结构调整中取得成效，结合市场因素，取得了良好的运营业绩，实现销售收入98.67亿元，归属于上市公司股东的净利润达30.23亿元，净利率行业领先。
报告期内公司主要开展工作如下：
（一）拟定：专注、专业化、做优、做强的高质量发展战略
公司在原有发展战略“专注、专业”的基础上，叠加了“做优、做强”的高质量发展战略目标。从2021年开始，公司以战略目标为方向，筹划了公司的未来发展方向，以进一步提升公司的核心竞争力、持续竞争力。
以当前的资源产业链为出发点，以“一流技术、一流质量、一流成本”为指导思想，公司的联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸、玻璃传统业务以及新增在建光伏产业业务，公司未来均会以做优、做强为目标，进一步有效发挥公司在各产业深耕多年所积累的优势和通过引进先进技术、人才，做优、做强公司的行业地位。
（二）更进一步的提升日常运营管理水平
2021年度，公司对管理层提出“靠前管理”要求，实现管理侧改革，达到了“向管理要效益”的效果。
2022年，公司将日常运营管理核心重点放在“靠前管理”的全面落实，同时，公司还将实施数据化、信息化管理措施，以达成“细致、效率”的协同。
（三）重大工程项目的推进
公司蛋氨酸项目经过试生产优化、整改，顺利实现达产、达标，于2021年
底正式转固投产。蛋氨酸项目的正式投产，标志着公司在化工领域对高技术含量、大型复杂化工装置工艺运行能力得以再度的提升，公司蛋氨酸项目运营现场全面实现“无色、无味”，标志着公司绿色发展水平更上一个台阶；
重庆武骏年产8GW光伏封装材料及制品项目工程，按计划实施；阜兴科技年产10GW N
+
型超高效单晶太阳能硅片项目，按计划实施；马边烟峰磷矿开发项目工程，按计划实施；攀枝花武骏年产8GW光伏封装材料及制品项目，终止实施。
（四）布局并实施光伏产业项目，为公司的未来发展开辟了新的道路2021年初，重庆光伏封装材料及制品项目启动实施，将于2022年3月27日至2023年1月，逐步进入试生产、投产；2021年下半年，公司在安徽阜阳投资了阜兴科技，实施10GW N
+
型超高效单晶太阳能硅片项目。光伏硅片是光伏产业链中重要的一环，该项目的实施，将使公司站在行业的高点，成为具备技术领先优势的“优、强”型企业。
二、报告期内主要经营情况
2021年全年实现营业收入98.67亿元；实现归属于上市公司股东的净利润
30.23亿元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润30.14亿元。报告期内，公司主营产品：
（1）公司双甘膦，为全球最大的供应商，产销两旺；
（2）公司草甘膦，为IDA法草甘膦中国最大的制造商，产销两旺；
（3）玻璃运行稳定，产品质量良好，产销两旺；
（4）碳酸钠、氯化铵产品，为西南地区最大的联碱制造商，产销两旺；
（5）以色列S.T.K.生物农药专、精于生物农药，以研发为核心运营目标，在研项目14个，成功研发生物农药11个；
（6）涌江实业天然气管输、成品油销售正常，经营情况良好。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、双甘膦、草甘膦行业
由于近年来环保政策趋严，草甘膦落后产能逐渐退出，当前行业集中度较高，行业CR5高达71.54%。当前全球草甘膦产能约114.3万吨，其中国内年产能77.3万吨，海外37万吨。草甘膦作为第一大农药单品，受益于农业景气上行，2021
年草甘膦需求稳中有升。供给方面，由于2021年上半年美国寒潮，海外草甘膦企业开工受阻，草甘膦供需逐渐趋紧；2021年下半年国内双控政策下，生产草甘膦的原料价格一路攀高，进一步推高了草甘膦价格增长。
未来草甘膦复配混合使用将有效保护草甘膦市场空间，而转基因作物的推广将成为草甘膦需求的重要增长点。
2、生物农药行业
S.T.K.的生物农药，处于创新发展、战略布局、研发和推广的成长阶段，公司在不断加强新品研发的同时，还积极与先正达美国、安道麦等行业巨头展开联合开发与产品登记。
生物农药行业，近10年来一直处于高增长阶段，随着技术进步带来的生物农药性价比提升，农产品消费者对农产品品质、安全诉求提升，生物农药的应用范围将更加广阔，行业仍将处于高增长期。
3、光伏行业
2021年公司通过投资光伏硅片、光伏组件项目，进入光伏行业，并将其作为未来重点发展方向。光伏行业以其绿色、永不枯竭的能源优势，为全球各国首选未来电力能源应用主要方向。随着光伏行业技术不断突破，使之成为有“性价比”的绿色电力能源，已经逐步实现了“平价上网”，摆脱了“国家补贴”的市场化发展模式，将进入快速增长期。
光伏行业是未来前景好、高度市场化、赛道宽、中国制造全球领先的行业。光伏发电属于天然再生清洁能源，对碳达峰、碳中和有显著、积极的作用。根据国家发改委能源研究所的展望，2025年我国光伏发电占比将达到9%，2035年将达到28%，2050年将达到39%，光伏行业发展空间巨大。
光伏玻璃是保护太阳能电池免受恶劣环境影响的必备材料，未来伴随双玻组件渗透率的提升，有望带动光伏玻璃需求量持续增长和打开光伏玻璃的市场空间。
光伏硅片是生产太阳能电池片的核心材料，出于对降本增效的追求，光伏硅片呈现出大尺寸、薄片化和N型三大趋势。N型硅片具有转换效率高、双面率高和温度系数低等优势，随着未来生产成本的不断降低，N型硅片市场份额将进一步提升。
4、碳酸钠、氯化铵
4.1碳酸钠市场未来前景稳定
纯碱下游需求传统上以玻璃生产为主。在碳达峰、碳中和国家战略背景下，2021年全国新增了多条光伏玻璃生产线，预计两年内，纯碱新增需求约150万吨；随着新能源汽车行业发展以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也将逐步增大，根据公开信息显示2022年度，新投产的碳酸锂项目约55万吨，预计纯碱新增需求将达110万吨左右。同时由于环保治理、能耗管控等手段将限制纯碱产能增长，将使得纯碱供应面临暂时没法扩大产能而需求端增加的局面，纯碱行业景气上行。
4.2氯化铵市场未来前景稳定
氯化铵属于化学肥料中的氮肥，随着氮肥产业的“三去”、环保要求提升、天然气供应等因素影响，行业结构基本趋于稳定。受2021年全球农作物种植面积提升，农产品价格上涨，煤炭和海外天然气价格上涨导致氮肥制造成本大幅度上涨等因素影响，氯化铵产品价格也呈上行趋势。
5、卤水
公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务原料，同时也供应公司持股49%的顺城盐品用于制盐。
卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，基本没有同质替代品，而且受销售半径的影响，卤水产品基本没有行业竞争格局。
6、蛋氨酸项目
蛋氨酸是畜禽合成动物蛋白必需的氨基酸之一，同时也是禽类、鱼类和高产奶牛的第一限制性氨基酸，是猪类的第二限制性氨基酸，因此动物本身无法自然合成蛋氨酸，必需从食物中摄取。目前蛋氨酸在饲料中的添加量一般为
0.05%-0.2%。随着人们对食物和营养需求结构向高质量提升，增加白肉消费、减少红肉消费已成为各国消费者的共识，推动禽类蛋白的替代性需求增长，同时也拉动了蛋氨酸需求增长。
目前国内外市场销售的蛋氨酸包括四个品种：固体蛋氨酸、液态羟基蛋氨酸（MHA）、液体蛋氨酸钠盐和固体羟基蛋氨酸钙盐。液体蛋氨酸与固体蛋氨酸相比，具有较为明显的成本优势，并且还具有混合均匀性且不易发生分离的良好特性。此外，由于液体蛋氨酸呈酸性，在饲料中能抑制沙门氏菌和大肠杆菌等致病菌，符合限抗、剔抗的饲料产业发展趋势。
7、磷矿
磷矿石属于不可再生资源，是磷化工产业链各下游产品中所包含磷元素的主要来源。我国2009年开始实施磷矿石出口配额，2016年国务院审批通过的《全国矿产资源规划（2016-2020年》首次将磷矿石列为战略性非金属矿产。2021年全球粮食价格上涨，农户种植积极性和施肥意愿提升，磷肥需求强劲；在工业领域，新能源行业发展迅猛，磷酸铁锂产能大增。磷矿石需求增加，价格上涨空间大。磷矿石下游多板块拉动下，磷矿石行业进入景气周期。
（二）发展战略
公司依托自有的资源及地域资源优势，拟定了“专注、专业化、做优、做强”的提质、绿色发展战略，并进入快速成长期，长期坚持以“全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本”为发展项目指导思想，借助资本市场力量，逐步完成了在化工、农业、光伏三大领域的基本布局，形成了联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏四大业务板块。
基于“三个一流”的指导思想，在业务上的专注、专业化发展战略，公司不断通过自主技术创新，工艺革新、引进先进技术等措施和手段，实现双甘膦、草甘膦、蛋氨酸、联碱、光伏玻璃装置等的产能利用率、成本控制水平的持续提升。为公司获得良好的盈利空间创造了技术条件。
公司控股的以色列S.T.K.生物农药，核心主营业务为生物农药的新品研发、推广，为公司未来发展打下了坚实的基础。
公司在重庆江津、安徽阜阳投资的光伏材料及组件项目、光伏硅片项目，通过引进全球一流人才、一流技术，力争引领行业的技术水平提升，成为公司“优、强”高质量发展的典范。
未来，公司仍将持续依据股东大会、董事会决策，以团队执行力为保证，以高质量发展为出发点，通过自主创新、引入一流技术和人才，结合在现有领域深耕多年所积累的技术、人才、资源优势，做优、做强，提升公司行业地位、核心竞争力；另一方面，在碳中和、碳达峰的时代召唤下，发展绿色能源领域，走绿色发展道路，积极的为国家和社会作出贡献、为股东创造更大价值。
四、经营计划
1、项目、产品
公司将积极适应经济和市场环境的变化，把握好新的形势及市场环境下所面临的机遇；继续强化内部管理，通过“靠前管理”结合数据化信息化管理系统，
提升管理质量、效率，内部继续挖潜，降低生产成本，优化成本结构。在此背景下，公司当前经营计划如下：
（1）以当前的联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸等传统化工和农业板块为基础，进一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势，做强、做优，更进一步的提升核心竞争力。
（2）在碳中和、碳达峰的时代召唤下，发展绿色能源领域。以光伏玻璃、组件、硅片为基础，进军光伏行业，力争成为行业技术引领型企业。
2、日常经营管理
公司推行管理层“靠前管理”要求，同步构建数据化、信息化管理体系，做到“细致、效率”的统一。
五、可能面对的风险
1、市场价格波动引起公司业绩波动的风险
公司产品系高度市场化产品，根据公司财务分析，公司产品毛利率受销售价格影响较大，因此，产品价格波动将引发公司业绩波动；同时，公司原料价格随政策或市场波动，将导致公司产品成本波动，若产品销售价格未发生同步波动，将导致公司业绩波动。
2、公司在建项目效益不达预期风险
公司重庆江津光伏封装材料及制品项目一期工程1,900t/d光伏玻璃及2GW组件项目已开工建设。按工程进度计划，预计2022年6月1,000t/d光伏面板生产线投产；2023年1月900t/d背板、2GW组件线投产，若该项目不达预期效益，公司业绩增长将存在一定的不确定性。
公司控股公司安徽阜兴新能源科技有限公司投资了10GW N
+
型超高效单晶太阳能硅片项目，项目一期起步段产能1.5-2GW（视切片厚度形成不同产能），现已开工建设，若项目不达预期效益，公司业绩增长将存在一定的不确定性。
公司全资子公司和邦磷矿100万吨/年采矿项目，现已开工建设。根据工程进度，项目将于2022年即实现工程矿销售，若项目不达预期收益，公司业绩增长将存在一定的不确定性。
3、本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营状况、宏观经济政策及市场状况作出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2021年度工作报告报告完毕，请股
东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司2021年监事会工作报告2021年公司监事会根据《公司法》等法律法规、《公司章程》等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2021年公司监事会共召开四次会议，各次会议的情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 2021年4月26日 | 第五届监事会第四次会议 | 《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度利润分配预案的议案》、《公司2020年年度报告》、《关于为公司监事发放津贴的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司监事会关于公司2021年第一季度报告的书面审核意见》 |
| 2021年7月27日 | 第五届监事会第五次会议 | 《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年半年度报告的书面审核意见》 |
| 2021年10月14日 | 第五届监事会第六次会议 | 《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年第三季度报告的书面审核意见》 |
| 2021年12月7日 | 第五届监事会第七次会议 | 《关于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）>及其摘要的议案》、《关于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）>的议案》 |
二、监事会对公司相关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》等相关制度规定，以切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履职，对公司的依法运作、财务状况、关联交易等方面进行监督和检查，具体有关事项如下：
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（四）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对2021年公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
（五）内部控制执行情况。监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行审核，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。公司编制的内部控制评价报告，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、2022年监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》等相关制度规定，努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
（附件）
四川和邦生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2021年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将2021年度工作情况报告如下：
1、独立董事的基本情况
1.1 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁长华：男，汉族，1958年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历，1979年至1999年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂长，1999年至今任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理。2020年5月至今任公司独立董事。
胡杨：男，汉族，1968年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历，1985年12月至2006年11月就职于四川省乐山市市中区人民法院，2008年1月至2018年12月任四川四通破产清算事务有限责任公司总经理，2019年1月至今任四川四通破产清算事务有限责任公司高级法律顾问。2020年5月至今任公司独立董事。
梅淑先：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居住权，1987年7月毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。1987年7月至2002年4月任四川省乐山财贸学校会计专业教师，2002年4月至2010年11月任乐山职业技术学院会计专业教师，2010年11月至2017年7月任乐山职业技术学院财经管理系副主任，同时兼任会计专业教师。2017年7月至2021年3月任乐山职业技术学院财经管理系党总支书记，同时兼任会计专业教师，2021年4月开始任乐山职业技术学院会计专业教师。2017年5月25日起至今任四川和邦生物科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今任四川长仪油气集输设备股份有限公司独立董事。
1.2 就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们不存在以下影响独立性的情形：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
2、独立董事年度履职概况
本年度我们亲自出席了公司召开的全部董事会。
我们在董事会会议、股东大会上参与讨论并通过了关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。我们还对公司对外担保情况、公司利润分配、公司关联交易、变更第二期员工持股计划等事项发表了同意的独立意见。具体决议及表决结果参见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。作为审计委员会的成员，我们在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人员进行沟通，对投资项目等重大事件进行问询并实地考察，就公司定期报告、续聘会计师事务所、关联交易等事项进行了审议，向董事会提出专业委员会的意见，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
3.1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照证监会、上交所与关联交易相关的规定、相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行，公司关联交易是客观公允的，未损害公司股东利益。
3.2、对外担保及资金占用情况
经核查，公司严格遵守国家法律法规、公司章程等制度的相关规定，严格
控制风险，公司重大对外担保都有相应的审批程序。
3.3、高级管理人员薪酬情况
我们在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效考核的情况后，根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
3.4、业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月26日发布《四川和邦生物科技股份有限公司2020年度业绩预告》；2021年4月7日发布《四川和邦生物科技股份有限公司2020年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
3.5、聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度公司继续聘任了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该事务所在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了本年度各项审计工作。
在此，我们向董事会提请继续聘任该事务所担任公司2022年度的审计机构。
3.6、现金分红及其他投资者回报情况
公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元，视同现金分红；即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。
本年度现金分红比例较低的原因：公司重视对全体股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，最近两到三年，公司有持续重大的资本性支出，为保持利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案。我们认为，公司考虑到了公司的长远和可持续发展，也综合分析了企业经营发展实际要求和股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
3.7、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3.8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。自2021年1月1日以来，公司共发布临时公告61次，定期报告4次。
3.9、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全的公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
3.10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。一共召开会议8次，对公司定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等进行了审议并组织实施。
4、总体评价和建议
在报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
2022年3月14日
独立董事：袁 长 华 胡 杨 梅 淑 先