五矿证券有限公司关于
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”或“保荐机构”)作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简称“乐惠国际”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定,对乐惠国际2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、募集资金的基本情况
(一)募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1876 号)核准,并经上海证券交易所同意,乐惠国际于2017年11月13日首次公开发行普通股(A股)1,865万股,每股发行价格为人民币19.71元,募集资金总额36,759.15万元,扣除发行费用后,募集资金净额共计人民币33,045.95万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(众会字(2017) 第6190号),公司已对募集资金进行了专户存储,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
(二)募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》及2018年第七次临时股东大会决议,乐惠国际本次发行募集资金使用安排如下:
序号 | 募集资金项目 | 拟投入金额(万元) |
1 生物过程装备生产项目 14,408.00
2 酿造与无菌灌装实验室项目 4,492.00
3 补充流动资金 7,153.95
4 大目湾项目 6,992.00
合计 | 33,045.95 |
2017年11月,公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)、中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山县支行和中信银行股份有限
公司宁波分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经公司2018年第七次临时股东大会审议通过《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》(详见公司于2018年12月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告》),公司开设了新的募集资金专户,2019年1月,公司及子公司宁波精酿谷科技有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司象山西周支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司因聘请五矿证券担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构,公司与原保荐机构中信建投以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止,中信建投未完成的持续督导工作由五矿证券承接。2020年7月,公司(含子公司)与继任保荐机构五矿证券、中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山县支行和中信银行股份有限公司宁波分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2020年12月31日,公司募集资金专户存放情况列示如下:
单位:人民币元
序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 变更后初始存放金额 | 截止日余额 |
中国农业银行股份有限公司象山西周支行
39708001040014097
2017年11月7日
116,459,514.15 71,539,514.15 1,454,906.96
中信银行股份有限公司宁波分行
8114701014200218035
2017年11月7日
114,110,000.00 44,190,000.00 12,256,671.28
中国银行股份有限公司象山支行
403973583077
2017年11月7日
99,890,000.00 99,890,000.00 19,214,049.32
中国农业银行股份有限公司象山西周支行
注
39708001040014659
2019年1月22日
- 114,840,000.00 10,568,406.92合计330,459,514.15 330,459,514.15 43,494,034.48
*注:募投项目变更事项经2018年第七次临时股东大会审议通过后,公司子公司在中国农业银行股份有限公司象山西周支行开设了账号为39708001040014659的新募集资金账户,用于酿造与无菌罐装实验室项目和大目湾项目募集资金的存储和使用。后根据募投项目变更的情况,分别从中国农业银行股份有限公司象山西周支行账号为39708001040014097的账户和中信银行股份有限公司宁波分行账号为8114701014200218035的账户划拨出人民币44,920,000.00元和人民币69,920,000.00元(合计人民币114,840,000.00元)至新的募集资金账户。公司及子公司与保荐机构,存放募集资金的中国农业银行股份有限公司象山西周支行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
(二)募集资金的实际使用情况
公司募集资金投资项目实际使用情况详见“附表1:募集资金使用情况对照表”。
(三)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
公司2020年度不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
(四)使用闲置募集资金补充流动资金的情况
公司2020年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(五)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
(1)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施情况
公司于2019年10月28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司宁波精酿谷科技有限公司继续使用最高不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行投资理财,用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效,购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起,根据募集资金闲置情况循环使用。
公司于2020年10月27召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司宁波精酿谷科技有限公司继续使用最高不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金进行投资理财,用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司董事会通过之日起 12 个月内有效,购买理财产品的资金额度在董事会审议通过之日起,根据募集资金闲置情况循环使用。
截至2020年12月31日止,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额如下:
单位:万元
协议方 | 产品名称 | 认购金额 | 产品类型 | 币种 | 预期最高年化收益率 | 起止时间 |
中国银行股份有限公司
对公结构性存款20201533H
2,000.00
保本浮动收益
人民币
3.50%
2020年11月16日至2021年2月19日中国农业银行
“汇利丰”2020年第6299期对公定制人民币结构性存款产品
5,000.00
保本浮动收益
人民币
2.90%
2020年11月13日至2021年2月5日合计7,000.00
(六)
使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(七)
使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
不适用。
(八)
节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(九)募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
2018年12月26日,公司召开了2018 年第七次临时股东大会,通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。
议案审议通过:生物过程装备生产项目变更前预算21,400.00万元,变更后预算14,408.00万元,结余6,992.00万元;生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元改投入大目湾项目,大目湾项目实施主体系本公司之子公司宁波精酿谷科技有限公司;酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由本公司变更为本公司之子公司宁波精酿谷科技有限公司。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2:变更募集资金投资项目情况表。
四、会计师对募集资金使用情况报告的鉴证意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对乐惠国际2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具了“众会字(2021)第03429号”《宁波乐惠国际工程装备股份有效公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,认为,乐惠国际公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制,反映了乐惠国际公司截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人、董事会秘书,查阅了募集资金管理相关的工作制度,查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件,取得并查阅了募集资金专户的银行流水,抽查了募集资金使用的凭证、相关合同,查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的鉴证报告。
经核查,保荐机构认为:公司2020年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定,公司董事会编制的截至2020年12月31日的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
(以下为本报告附表)
附表1:
募集资金使用情况对照表
(截至2020
年
月
日)
编制单位:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位:人民币万元募集资金总额
33,045.95 |
本年度投入募集资金总额
8,219.07 |
变更用途的募集资金总额
6,992.00 |
已累计投入募集资金总额23,375.79变更用途的募集资金总额比例
21.16% |
承诺投资项目
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投入进度(%)
(4)=(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化生物过程装备生产项目
是21,400.00 14,408.00 10,034.73 3,129.26 10,034.73 - 100%2020年12月31日- -否酿造与无菌灌装实验室项目
是4,492.00 4,492.001,571.28
1,230.33
1,571.28
- 100%2021年12月31日- -否补充流动资金- 7,153.95 7,153.95 7,153.95 - 7,153.95 -100%
不适用- - -大目湾项目 是- 6,992.004,615.83
3,859.48
4,615.83
- 100%
2021年12月31日- -否合计— 33,045.95 33,045.95 23,375.79 8,219.07 23,375.79 -100%
— — — —未达到计划进度原因(分具体募投项目)
1 |
、“生物过程装备生产项目”截止日已完工,仅有部分固定资产尚未验收。
2、“酿造与无菌灌装实验室项目”和“大目湾项目”受新冠疫情影响,项目进度不及预期,造成了工期延误,预计2021年12月底完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明
— |
募集资金投资项目实施地点变更情况
公司募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”
实施主体由乐惠国际变更为全资子公司宁波精酿谷科技有限公司,实施地址由象山县贤痒镇小蔚庄变更为宁波市象山县大目湾新城。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
— |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
— |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
截至
年
12 |
月
日,本公司在授权额度和授权期限内累计使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额
1,175,000,000.00 |
元,理财产品赎回金额
元,并取得理财收益
8,119,479.46 |
元。
募集资金结余的金额及形成原因
— |
募集资金其他使用情况—
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化生物过程装备生产项目
生物过程装备生产项目
14,408.00 10,034.73 3,129.26 10,034.73 100% 2020年12月31日 - - 否大目湾项目
生物过程装备生产项目
6,992.00 4,615.83 3,859.48 4,615.83 100% 2021年12月31日 - - 否合计
— | 21,400.00 | 14,650.56 | 6,988.74 | 14,650.56 | 100% | — | - | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
一、变更原因
2018
更加贴近客户和市场,减少长距离运输及成本,公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地并投资扩建非洲工厂,拟实现当地制造,分流了公司生物过程装备生产募投项目的部分产能。因此,公司拟缩小生物过程装备生产项目的建设规模,原7个车间方案暂改为4个车间,空余面积暂改为仓库和堆放场地用途。
大目湾项目原定由公司自筹资金投入,已于2018年3月25日第一届董事会第十八次会议以及2018年4月11日2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》,并且2018年5月17日第一届董事会第二十一次会议和6月4日2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》(简称“大目湾项目”),该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目,投资总额为10,358万元。现公司决定将生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元改投入大目湾项目。
大目湾项目受新冠疫情影响,今年以来土建进度不及预期,预定可使用状态日期调整为2021年12月31日。
二、决策程序及信息披露情况说明
项目实施主体和实施地点变更已于2018年12月11日经第二届董事会第一次会议审议通过,并于2018年12月11日,发布了《关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告》,已于2018年12月26日经2018 年第七次临时股东大会审议通过。
生物过程装备生产项目达到预定可使用状态的时间由2019年10月30日变更为2020年12月31日,该变更已经2020 年 3 月 14 日召开的了第二届董事会第十次会议审议通过。 酿造与无菌灌装实验室项目和大目湾项目达到预定可使用状态的时间由2021年2月28日变更为2021年12月31日,该变更已经2020年10月27日召开的第二届董事会第十五次会议和2021年3月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
、“生物过程装备生产项目”截止日已完工,仅有部分固定资产尚未验收。
2 |
、“酿造与无菌灌装实验室项目”和“大目湾项目”受新冠疫情影响,项目进度不及预期,造成了工期延误,预计
年
12 |
月底完成。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
— |