证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2021-030
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于计提减值准备及预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月14日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度计提减值准备及预计负债的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 本次计提减值准备及预计负债的情况概述
根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，对截至2020年12月31日的相关资产计提了减值准备，对公司质量保证金及涉诉事项计提了预计负债。具体情况如下：
（一）、资产减值准备计提情况
2020年度，公司对各类资产进行了减值测试，共计提各类减值损失6,233,157.11元，其中，计提信用减值准备-824,988.18元，计提资产减值准备7,058,145.29元。
1、信用减值准备情况
本期共计提信用减值准备金额-824,988.18元。具体如下：
本期计提应收票据坏账准备-18,000.00元，全部按账龄组合法计提；本期计提应收账款坏账准备-2,648,984.54元，全部按账龄组合法计提；本期计提其他应收款坏账准备1,841,996.36元，全部按预期信用损失三阶段模型计提。
2、存货跌价准备情况
公司存货跌价准备的计提方法：公司在期末对存货进行全面清查的基础上，经上海溧晟资产评估事务所（有限合伙）评估后（沪溧晟评字[2021]第1-010号），
按存货的成本与可变现净值孰低法，提取存货跌价准备5,743,496.49元。
本期计提合同资产减值准备1,314,648.80元。
（二）、预计负债情况
1.公司预计负债确认标准及计量方法
依据《企业会计准则第 13 号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。公司预计涉及诉讼、债务担保等事项时，如果该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、且其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
2.本次计提预计负债金额
本期预计负债余额为10,033,995.86元。其中，本期补充计提产品质量保证金721,764.98 元，期末产品质量保证金余额为4,296,120.86元；本期计提未决诉讼损失715,000.00欧元，折合人民币5,737,875.00元。
3.本次计提未决诉讼预计负债的情况说明
3.1、协议内容
2018年1月3日，公司于德国杜塞尔多夫，与Finnah原股东MAX及NSM签署公证版的收购协议。双方约定，至2018年3月9日，买方（乐惠）正式完成对Finnah的收购。
同时，公司与MAX、NSM后续又签署补充协议《AMENDMENT AGREEMENT TO THESALE AND PURCHASE AND TRANSFER AGREEMENT》，双方特别约定如下事项：
盈亏共担：如果Finnah 2018年EBITDA超过400,000.00欧元，买方（乐惠）应向卖方（MAX\NSM）支付该超额金额的50％；如果Finnah 2018年净利润为负且EBITDA降至300,000.00欧元以下（EBITDA 2018年金额低于300,000.00欧元简称“2018年亏空额”），卖方（MAX\NSM）应向买方（乐惠）支付2018年亏空额的50％。
新增借款（fresh money）处置：鉴于交割前，Finnah仍需要流动资金进行运营，双方约定，从生效日期2018年1月1日到交割日2018年3月9日，卖方（MAX\NSM）仍在为Finnah提供进一步融资，这段期间内增加的金额为13,00,000.00欧元。鉴于买方（乐惠）自收购协议生效日期起已经购买了Finnah，买方（乐惠）应自行或委托他人向卖方（MAX\NSM）偿还该部分新增借款。买方
必须最迟在2018年12月31日之前向卖方（MAX\NSM）支付该笔款项。
3.2、后续进展
Finnah 原审计机构亦是卖方（MAX\NSM）的主审机构，因Finnah 和原股东（MAX\NSM）在geosafⅡ退货问题上的纠纷，该审计机构认为存在利益冲突，请辞2018年Finnah审计。Finnah 聘请了德国UHY作为审计机构，并按德国会计准则出具了2018年审阅报告。2018年录得净亏损3,709,045.49欧元。由于geosafⅡ项目退货纠纷影响，截止2019年底，卖方（MAX\NSM）对2018年审计数据及盈亏互补协议履行未予回应。
Finnah于2018年12月向MAX直接偿付了其中650,000.00欧元的新增借款（fresh money），截止2019年12月31日，新增借款（fresh money）中，Finnah账面仍有650,000.00欧元未偿还MAX。
2019年12月，Finnah已资不抵债，并于2020年4月1日被正式宣告破产。
德国时间2020年3月9日，公司聘请的律师向德国仲裁机构（DeutscheInstitution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.）提交仲裁申请并被受理。要求MAX和NSM共同或单独向申请人支付9,500,000.00欧元，外加自提交仲裁申请以来高于基本贷款利率五个百分点的利息。
2020年11月， MAX和NSM对公司的仲裁申请提出了答辩，并提出如下反索赔请求：（1）要求公司向MAX支付3,973,750.00欧元以及截至反诉请求提出之日时每年5%的利息。（2）要求公司向MAX支付650,000.00欧元以及自2019年1月1日以来每年5%的利息。
3.3、预计负债判断及计提
3.3.1、2019年未计提预计负债
鉴于，（1）截止2019年底，卖方（MAX\NSM）未对2018年审计数据及盈亏互补协议履行未予回应；（2）截止2019年底及2019年年报出具日，卖方（MAX\NSM）未对650,000.00欧元借款采取进一步措施；（3）公司认为，盈亏共担和新增借款的处置属于同一合同，可以一并处理，且根据2018年经公司聘请的德国审计师的审定报表，计算的对方应承担亏损额大于650,000.00欧元，或有收益和或有负债能够有效对冲。因此，2019年未予计提预计负债。
3.3.2、2020年计提预计负债715,000.00欧元
鉴于，（1）协议规定，宁波乐惠会被MAX求偿650,000.00欧元，而随着Finnah的破产清算，宁波乐惠对Finnah的追偿预计无法实现；（2）对于盈亏互补条款，由于MAX并不认同公司聘请的审计师出具的报告，公司预计将作为独立的法律事项进行处理，最终的索赔金额以及时间难以预计；（3）2020年6月25日德国律师出具法律意见书：认为公司应向MAX支付650,000.00欧元新增借款（fresh money）；（4）2020年11月MAX和NSM提出“要求公司支付650,000.00欧元以及自2019年1月1日以来每年5%的利息”的反仲裁请求。出于谨慎考虑，公司对该笔款项计提“预计负债”，计提金额为650,000.00欧元及按5%利率计算的2019年和2020年预计利息，合计金额5,737,875.00元（715,000.00欧元）。
二、本次计提减值准备及预计负债对公司的影响
本年计提各项资产减值及预计负债，导致公司2020年度减少利润总额12,692,797.09元、减少归属于母公司净利润12,692,797.09元。
三、董事会关于公司计提减值准备及预计负债的合理性说明
董事会认为：本次计提减值准备及预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止 2020年12月31日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠。
四、审计委员会关于本次计提减值准备及预计负债事项的独立意见
公司审计委员会认为本次计提减值准备及预计负债事项符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提减值准备及预计负债并提交董事会审议。
五、独立董事关于本次计提减值准备及预计负债事项的独立意见
公司本次计提减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和相关规定，符合公司资产的实际状况，其审批程序合法、合规，能使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司计提减值准备及预计负债的事项。
六、监事会关于本次计提的意见
本次计提减值准备及预计负债符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提事项能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定。监事会同意对截至2020年12月31日的相关资产计提了减值准备，对公司质量保证金及涉诉事项计提了预计负债。
七、备查文件
1．《公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2.《公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3．《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4．《公司第二届董事会审计委员会2021年第二次会议决议》。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会二〇二一年四月十六日