宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2020年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1876号”核准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,865万股，募集资金净额为330,459,514.15元，到账时间为2017年11月7日。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
截至2020年6月30日，募集资金收入1,209.46万元，其中利息收入扣除手续费净额464.25万元，理财收入745.21万元；累计已支出募集资金金额19,454.90万元，其中补充流动资金金额7,153.95万元，项目投入资金12,300.95万；尚未使用的募集资金14,667.59万元，其中暂时闲置募集资金进行现金管理4,000万元（不包含已到期部分），募集资金专户余额为10,667.59万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司制定了募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。
公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山县支行和中信银行股份有限公司宁波分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已严格遵照履行。
公司于 2020年6月9日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-042）。公司因聘请五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构中信建投以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，中信建投未完成的持续督导工作由五矿证券承接。2020年7月,公司、公司子公司宁波精酿谷科技有限公司及五矿证券与中国农业银行股份有限公司象山支行、中国银行股份有限公司象山支行、中信银行股份有限公司宁波分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司2020年7月4日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-048）。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年6月30日，公司募集资金专户存放情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040014097 | 2017年11月7日 | 116,459,514.15 | 1,446,933.04 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040014659 | 2019年1月22日 | 0 | 41,243,974.02 |
| 3 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701014200218035 | 2017年11月7日 | 114,110,000.00 | 17,188,202.12 |
| 4 | 中国银行股份有限公司象山支行 | 403973583077 | 2017年11月7日 | 99,890,000.00 | 46,796,749.84 |
| 合计 | 330,459,514.15 | 106,675,859.02 |
注：2018年12月7日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。募投项目变更事项经审议通过后，公司及其子公司宁波精酿谷科技有限公司与中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司象山西周支行开设了账号为“39708001040014659”的新募集资金账户，用于“酿造与无菌灌装实验室项目
和大目湾项目”募集资金的存储和使用。后根据募投项目变更的情况，分别从账号为“39708001040014097”的中国农业银行和账号为“8114701014200218035”的中信银行划拨出44,920,000元和69,920,000元（合计114,840,000元）至新的募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施情况
公司于 2017年11月23日、2017年12月18日分别召开第一届董事会十四次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度可循环使用。公司于2018年10月29日、2018年11月19日分别召开第一届董事会二十四次会议、公司2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度可循环使用。
公司于2019年10月28日、2019年11月15日分别召开第二届董事会第六次会议、公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司宁波精酿谷科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币13,000
万元的闲置募集资金进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度可循环使用。截至2020年06月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额如下：
单位：万元人民币
| 协议方 | 产品名称 | 认购金额 | 产品类型 | 币种 | 预期最高年化收益率 | 起止时间 |
| 中国农业银行股份有限公司象山支行 | “汇利丰”2020年第5477期对公定制人民币结构性存款产品 | 4,000.00 | 保本浮动收益型 | 人民币 | 3.30%或1.48% | 2020年6月16日-2020年9月11日 |
| 合计 | 4,000.00 |
（五） 节余募集资金使用情况
不适用。
（六） 超募资金的使用情况
不适用。
（七） 募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期公司未发生变更募投项目资金使用的情况。历年发生变更募投项目的资金使用情况为：公司于2018年12月7日、2018年12月26日分别召开了公司第二届董事会第二次会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。
变更的主要内容为：生物过程装备生产项目变更前预算21,400.00万元，变更后预算14,408.00万元，结余6,992.00万元；生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元改投入大目湾项目，大目湾项目实施主体系公司之全资子公司宁波精酿谷科技有限公司；酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由公司变更为公司之
全资子公司宁波精酿谷科技有限公司，项目实施地点变更为象山大目湾。相关变更情况及使用情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此报告。附件：
1．募集资金使用情况对照表2．变更募集资金投资项目情况表
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董 事 会2020年8月28日
附件1 募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日
编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 33,045.95 | 本年度投入募集资金总额 | 4,298.17 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,992.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19,454.90 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21.16% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 生物过程装备生产项目 | 是 | 21,400.00 | 14,408.00 | 8,741.83 | 1,836.36 | 8,741.83 | - | 100% | 2020年12月31日 | - | - | 否 | ||||
| 酿造与无菌灌装实验室项目 | 是 | 4,492.00 | 4,492.00 | 1,088.49 | 747.53 | 1,088.49 | - | 100% | 2020年10月30日 | - | - | 否 | ||||
| 补充流动资金 | - | 7,153.95 | 7,153.95 | 7,153.95 | - | 7,153.95 | - | 100% | 不适用 | - | - | - | ||||
| 大目湾项目 | 是 | - | 6,992.00 | 2,470.63 | 1,714.28 | 2,470.63 | - | 100% | 2020年10月30日 | - | - | 否 | ||||
| 合计 | — | 33,045.95 | 33,045.95 | 19,454.90 | 4,298.17 | 19,454.90 | - | — | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于生物过程装备生产项目、酿造与无菌灌装实验室项目、大目湾项目三个募投项目涉及政府立项、环保审批以及施工审批等诸多事项，2020年又受到新冠疫情的影响，给募投项目的按期完成带来一定的影响。 “生物过程装备生产募投项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020 年 12 月31日。“酿造与无菌灌装实验室募投项目”与“大目湾项目”预计 2020 年 10 月底完成。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司”变更为“宁波精酿谷科技有限公司” ，项目实施地点变更为象山大目湾。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2020年06月30日，公司在授权额度和授权期限内使用暂时闲置募集资金购买理财产品共计使用暂时闲置募集资金金额为1,045,000,000.00元，理财产品赎回金额1,005,000,000.00元，并取得理财收益7,452,137.00元。 | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 生物过程装备生产项目 | 生物过程装备生产项目 | 14,408.00 | 8,741.83 | 1,836.36 | 8,741.83 | 100 | 2020年12月31日 | - | - | 否 |
| 大目湾项目 | 生物过程装备生产项目 | 6,992.00 | 2,470.63 | 1,714.28 | 2,470.63 | 100 | 2020年10月30日 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 21,400.00 | 11,212.46 | 3,550.64 | 11,212.46 | 100 | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 一、变更原因 2018年国内啤酒消费进一步放缓，虽然公司成功布局海外市场，但国内啤酒装备销售市场存在不确定性。为了响应国家一带一路政策，更加贴近客户和市场，减少 长距离运输及成本，公司于 2018 年在埃塞俄比亚新购买了土地并投资扩建非洲工厂，拟实现当地制造，分流了公司生物过程装备生产募投项目的部分产能。因此， 公司拟缩小生物过程装备生产项目的建设规模，原 7 个车间方案暂改为 4 个车间，空余面积暂改为仓库和堆放场地用途。 大目湾项目原定由公司自筹资金投入，已于 2018 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议以及 2018 年 4 月 11 日 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》，并且 2018 年 5 月 17 日第一届董事会第二十一次会议和 6 月 4 日 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》（简称“大目湾项目”），该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和 C2M 电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目，投资总额为10,358 万元。现公司决定将生物过程装备生产项目的结余资金 6,992.00 万元改投入大目湾项目。 生物过程装备生产项目，受前期政府审批手续等事项影响导致开工延误，预定可使用状态日期由 2019 年10月30日调整为2020年12月31日。 二、决策程序及信息披露情况说明 项目实施主体和实施地点变更已于2018年12月 11 日经第二届董事会第一次会议审议通过，并于2018年12月11日，发布了《关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告》，已于 2018年12月26日经 2018年第七次临时股东大会审议通过。 项目达到预定可使用状态日期的变更于 2020 年 3 月 14 日召开第二届董事会第十次会议审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 由于募投项目涉及政府立项、环保审批以及施工审批等诸多事项，以及新冠疫情等不可抗力的影响，给募投项目的按期完成带来一定的影响。 “生物过程装备生产募投项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020 年 12 月31日。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||