宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
目录
一、 2018年年度股东大会议程 ...... 2
二、 2018年年度股东大会须知 ...... 5
三、 2018年年度股东大会议案 ...... 81．关于审议《乐惠国际2018年度董事会工作报告》的议案 ...... 82．关于审议《乐惠国际2018年度监事会工作报告》的议案 .... 183．关于审议《乐惠国际2018年度财务决算报告》的议案 ........ 254．关于审议《乐惠国际2018年度利润分配预案》的议案 ........ 355．关于审议《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要的议案 .... 386．关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案 ...... 39
7．关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案 ........ 418．关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案 ...... 47
9．关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议案 ...... 49
10．关于审议《乐惠国际2018年度社会责任报告》的议案 ...... 5111．关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 ...... 56
12．关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 58
13．关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案 ...... 72
14．关于审议乐惠国际监事2019年薪酬的议案 ...... 73
四、 2018年年度股东大会听取报告 ...... 74
1.独立董事2018年度述职报告 ....................................................... 74
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月22日14：00（星期三）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室
会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年5月22日
至2019年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
1. 关于审议《乐惠国际2018年度董事会工作报告》的议案；2. 关于审议《乐惠国际2018年度监事会工作报告》的议案；3. 关于审议《乐惠国际2018年度财务决算报告》的议案4. 关于审议《乐惠国际2018年度利润分配预案》的议案；5. 关于审议《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要的议案；6. 关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案；7. 关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案；8. 关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案；9. 关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议案；
10. 关于审议《乐惠国际2018年度社会责任报告》的议案；11. 关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案；12. 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案；13. 关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案；14. 关于审议乐惠国际监事2019年薪酬的议案。
六、听取公司独立董事作2018年度述职报告。
七、股东审议议案。
八、投票表决议案。
九、计票、监票。
十、主持人宣布现场会议表决结果。
十一、宣读股东大会决议。十二、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。十三、签署会议决议和会议记录。十四、主持人宣布会议结束。
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2018年年度股东大会须知
为确保公司2018年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书或其指定人员负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东
大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
二〇一九年五月十五日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年年度股东大会议案
议案一
关于审议《乐惠国际2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据国家、证券监管部门的相关法律法规和《公司章程》的规定，《乐惠国际2018年度董事会工作报告》（详见附件）已编制完毕，报告全面总结了公司董事会在2018年开展工作的情况。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2018年度董事会工作报告》。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
附件：《乐惠国际2018年度董事会工作报告》
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会运作程序，科学审慎履职，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，根据行业发展趋势制定未来的企业战略，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现稳健发展。现将2018年的工作情况报告如下：
一、2018年公司发展战略实施情况
在董事会的领导下，公司各项战略得到稳步实施。
（一）国际化取得初步成效
多年前公司坚持国际化发展道路，拓展海外市场，2018年营业收入9.7亿元，其中海外收入为8.04亿元，占营业收入的83.43%，较上年度增长约39个百分点。
在国际贸易摩擦加剧、宏观经济增长压力较大的背景下，公司稳中求进，不断调整和优化国际化战略布局，通过完善埃塞、墨西哥、印度等海外（分）子公司的运行，从而扩大海外市场覆盖范围，进一步完善海外市场网络，为公司经营提供国际化战略支撑。
（二）投资和并购
通过收购近50年历史的德国Finnah Packtec公司，进入乳品包装领域，利用其世界领先的乳品包装技术，助力公司向乳制品装备制造领域进军，利用与南京乐惠芬纳赫公司的产业协同效应，将先进的乳品包装技术引进中国，增强公司在高端液体装备领域的核心竞争力。
（三）拓展精酿云平台
在中国消费升级的大趋势下，相较于工业啤酒的全面萎缩，销量不足中国啤酒市场1%的精酿啤酒却逆势而上，近几年每年都保持40%的速度实现快速增长。公司抓住消费升级红利，通过产业链延伸孵化精酿产业新业务，打造包括精酿文旅综合体、城市精酿体验工厂等业务直接进入大消费领域。
（四）开展精益化生产
公司进一步推进精益化生产，建立精益运营管理体系，工厂生产效率、成本控制、6S管理均有显著提升。
（五）持续推进募投项目
结合当前国内外经济发展形势及公司实际情况，公司及时调整募投项目，将“生物过程装备生产项目”的募集资金金额由21,400万元调整为14,408万元，将结余的6,992万元变更用途用于大目湾云平台项目，同时将募投项目“酿造与无菌灌装实验室项目”变更至大目湾项目实施。
募投项目的变更利于公司投资优化、现金流改善、技术人才引进，为股东创造最大价值。
（六）事业部改革
推进组织变革、流程再造，公司通过实施和推进阿米巴事业部改革，优化组织和流程，开源节流、激活组织、增强内控，提升公司核心竞争力。
（七）加强内控建设
委托第三方机构立信瑞思对公司的内控制度进行系统性的梳理和修订，有效加强公司内控制度的完善和执行，并顺利通过审计师事务所对公司2018年内控评价。
通过建设和维护OA系统、企业微信、无纸化审批审核流程等实现内控的信息化。
（八）普遍提升薪酬水平，优化人才结构
2018年首次实施普惠的年终奖制度，增强员工的忠诚度和积极性，吸引优秀的人才，优化人才结构。
二、2018年度董事会运作情况
（一）成员变动情况
公司第一届董事会任期于2018年11月24日届满，乐惠国际于2018年11月19日在2018年第六次临时股东大会审议通过了公司第二届董事会的换届选举，目前董事会成员9人，其中独立董事3人。目前组成人员为：赖云来、黄粤宁、申林、陈小平、林敬伟、宋喜会、蔡锋（独立董事）、陆建忠（独立董事）、蔡娥娥（独立董事）。
（二）董事会会议工作情况
2018年度，董事会有序运行，共召开十一次董事会：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 2018年1月19日 | 第一届董事会第十六次会议 | 审议了《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》两项议案 | 书面议案通讯表决方式 |
| 2 | 2018年2月12日 | 第一届董事会第十七次会议 | 审议了《关于补选公司第一届董事会提名委员会委员的议案》、《关于补选公司第一届董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》三项议案 | 书面议案通讯表决方式 |
| 3 | 2018年3月25日 | 第一届董事会第十八次会议 | 审议了《关于投资大目湾项目的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案 | 现场结合通讯方式 |
| 4 | 2018年4月25日 | 第一届董事会第十九次会议 | 审议了《乐惠国际2017年度总经理工作报告》、《乐惠国际2017年年度报告及其摘要》、《2017年度募集资金存放和使用情况》等21项议案，并提请召开公司2017年年度股东大会 | 现场方式 |
| 5 | 2018年4月26日 | 第一届董事会第二十次会议 | 审议了《乐惠国际2018年第一季度报告》的议案 | 现场方式 |
| 6 | 2018年5月17日 | 第一届董事会第二十一次会议 | 审议了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》、《关于召开乐惠国际2018年第三次临时股东大会的议案》两项议案 | 现场结合通讯方式 |
| 7 | 2018年8月10日 | 第一届董事会第二十二次会议 | 审议了《关于审议向德国芬纳赫公司增加投资的议案》、《关于审议公司对全资子公司担保的议案》、《关于审议注销美国子公司的议案》等6项议案 | 书面议案通讯表决方式 |
| 8 | 2018年8月27日 | 第一届董事会第二十三次会议 | 审议了《乐惠国际2018年半年度报告》及其摘要的议案、《乐惠国际关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、《关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于召开乐惠国际2018年第五次临时股东大会的议案》 | 现场方式 |
| 9 | 第一届董事 | 2018年10月29日 | 审议了《关于审议〈乐惠国际 | 现场方 |
| 会第二十四次会议 | 2018年第三季度报〉的议案》、《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》等7项议案。 | 式 | ||
| 10 | 第二届董事会第一次会议 | 2018年11月23日 | 审议了《关于选举乐惠国际第二届董事会审计委员会成员的议案》、《关于选举乐惠国际第二届董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举乐惠国际第二届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》等11项议案 | 书面议案通讯表决方式 |
| 11 | 第二届董事会第二次会议 | 2018年12月7日 | 审议了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》、《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》、《关于召开乐惠国际2018年第七次临时股东大会的议案》 | 书面议案通讯表决方式 |
2018年度，董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，召集了2017年度股东大会和7次2018年度临时股东大会。对2018年预计关联交易、对外担保、远期结售汇、修改公司章程、使用暂时闲置募投资金进行现金管理等重大事项，提交股东大会进行决议，获得股东通过。
（三）董事履职情况
2018年，公司各位董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定和要求，认真履行董事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。
第一届董事会董事2018年度参会情况详见如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 第一届董事会董事2018年度参加情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赖云来 | 否 | 9次 | 9次 | 3次 | 0次 | 0次 | 否 | 7次 |
| 黄粤宁 | 否 | 9次 | 9次 | 4次 | 0次 | 0次 | 否 | 5次 |
| 申 林 | 否 | 9次 | 6次 | 4次 | 3次 | 0次 | 否 | 2次 |
| 陈小平 | 否 | 9次 | 6次 | 5次 | 3次 | 0次 | 否 | 2次 |
| 林敬伟 | 否 | 9次 | 9次 | 3次 | 0次 | 0次 | 否 | 3次 |
| 李毅文 | 否 | 9次 | 5次 | 3次 | 4次 | 0次 | 否 | 2次 |
| 蔡 锋 | 是 | 8次 | 7次 | 2次 | 1次 | 0次 | 否 | 1次 |
| 陆建忠 | 是 | 9次 | 8次 | 4次 | 1次 | 0次 | 否 | 3次 |
| 蔡娥娥 | 是 | 9次 | 9次 | 4次 | 0次 | 0次 | 否 | 2次 |
第二届董事会董事2018年度参会情况详见如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 第二届董事会董事2018年度参加情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赖云来 | 否 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 黄粤宁 | 否 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 1次 |
| 申 林 | 否 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 1次 |
| 陈小平 | 否 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 林敬 | 否 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 伟 | ||||||||
| 宋喜会 | 否 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 1次 |
| 蔡 锋 | 是 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 陆建忠 | 是 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 蔡娥娥 | 是 | 2次 | 2次 | 2次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
本年度董事会积极完善了公司治理，董事会的各个专门委员会、独立董事等认真履行了自己的责任。
三、公司2019年发展战略及工作计划
（一）拓展成熟的啤酒酿造和啤酒包装业务
坚持国际化发展战略，通过国际化扩大市场边界，加大海外市场的开拓力度和扩大产品销售，保持啤酒装备业务的稳定成长，建立全球销售网络，为客户提供贴身服务。
（二）继续发展精酿啤酒设备和饮料包装设备等新兴市场
精酿啤酒设备和饮料无菌包装符合中国产业升级和行业的发展趋势，目前总量不大，但具有高成长性，进一步提升盈利增长空间。
（三）孵化乳品机械业务
通过收购进入乳品包装备领域，完成啤酒、饮料和乳品等三大主流液体食品装备的战略布局；充分发挥南京芬纳赫和德国Finnah的协同效应，实现乳品包装设备中国制造和销售的战略目标；鼓励Finnah内生式增长，实现盈利。
Finnah同时作为公司欧洲业务板块的战略布局，成为公司欧洲的销售和服务中心，为公司的啤酒装备、饮料包装进一步在欧洲市场的拓展和稳定提供平台。
（四）孵化精酿云平台业务
利用公司多年啤酒装备技术及客户资源优势，首先在象山大目湾国家4A景区核心位置，打造精酿主体文旅综合体和城市精酿体验工程。通过同心多元化和产业链延伸，孵化精酿产业新业务，建设布局全国的精酿产业云平台。
（五）阿米巴管理和精益生产咨询服务
推行阿米巴的管理模式，通过优化组织结构，减少管理层级和管理岗位，以总部平台+事业部的模式为核心，下放管理权限，缩小经营单元，实现降本增效，提升企业经营利润。
进一步推进精益化生产，建立精益运营管理体系，持续改善企业在质量、品控、交付、成本、5S管理、计划、物流、采购与仓储等方面的绩效水平，争取在未来的三到五年时间里，把公司打造成为高品质、高效率、高柔性化的制造型标杆企业。
（六）加强公司内控以信息化、数字化和内控流程为手段提升公司管理水平，积极推进公司ERP、CRM、SCM、OA、工厂生产系统、项目预决算等管理系统的建设和完善，逐步推进项目预决算软件系统，通过系统软件加强公司内控管理，适应公司发展需要。
（七）提升员工薪酬，优化人才结构
公司将聘请专业的薪酬咨询公司，帮助优化和提升公司薪酬制度和绩效机制，并且坚持淘汰落后人员，提升人均效益。
2019年，董事会将继续坚持公司的经营战略目标，全力做好日常工作，发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司经营管理水平，从维护全体股东的利益出发，推动公司持续、健康和快速发展。
以上报告，请各位股东审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案二
关于审议《乐惠国际2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据国家、证券监管部门的相关法律法规和《公司章程》的规定，《乐惠国际2018年度监事会工作报告》（详见附件）已编制完毕，报告全面总结了公司监事会在2018年开展工作的情况。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监 事 会二〇一九年五月十五日
附件：《乐惠国际2018年度监事会工作报告》
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，以及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定和要求，认真履行了监督职责，依法独立地行驶职权，较好地维护了公司和股东的合法权益。
根据《公司章程》规定和监事会议事规则，向各位股东汇报2018年度监事会的工作，请予审议。
一、2018年度监事会情况
公司第一届监事会成员3人，2015年11月25日选举成立，组成人员为：刘志雄、孙琳、林通，其中，林通为职工监事。2018年11月19日，公司召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会股东监事的议案》。公司第二届监事会成员3人，分别为：刘志雄、孙琳、林通。
二、2018年度监事会召开情况
（一）会议情况
2018年度，监事会共召开了八次会议，其中，第一届监事会召开了六次会议，第二届监事会召开了两次会议。历次会议主要内容如下：
1、第一届监事会第八次会议
本次会议于2018年3月25日召开，本次会议审议了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等2个议案。
本次监事会为通讯会议，通过了所有议案。
2、第一届监事会第九次会议
本次会议于2018年4月25日召开，本次会议审议了《关于审议<乐惠国际2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<乐惠国际2017年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<乐惠国际2017年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<乐惠国际2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于审议续聘乐惠国际2018年度审计机构的议案》、《关于审议<乐惠国际2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审议2017年度募集资金存放和使用情况的议案》、《关于审议乐惠国际会计政策调整的议案》、《关于审议乐惠国际预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于审议乐惠国际及子公司2018年度拟新增银行授信额度的议案》、《关于审议乐惠国际监事2018年薪酬的议案》、《关于审议成立芬纳赫（南京）食品包装机械有限公司的议案》等12个议案。
本次监事会为通讯会议，通过了所有议案。
3、第一届监事会第十次会议
本次会议于2018年4月26日召开，审议了《关于审议<乐惠国际2018年第一季度报告>的议案》1个议案。
本次会议为现场会议，通过了该议案。
4、第一届监事会第十一次会议
本次会议于2018年8月10日召开，审议了《关于审议公司对全资子公司担保的议案》1个议案。
本次会议为通讯会议，通过了该议案。
5、第一届监事会第十二次会议
本次会议于2018年8月27日召开，审议了《关于审议<乐惠国际2018年半年度报告>及其摘要的议案》及《关于审议<乐惠国际关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等2个议案。
本次会议为现场会议，通过了全部议案。
6、第一届监事会第十三次会议
本次会议于2018年10月29日召开，审议了《关于审议<乐惠国际2018年第三季度报告>的议案》、《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会股东监事的议案》、《关于审议宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监事薪酬的议案》及《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》4个议案。
本次会议为现场会议，通过了全部议案。
7、第二届监事会第一次会议
本次会议于2018年11月23日召开，审议了《关于选举乐惠国际第二届监事会主席的议案》及《关于审议<乐惠国际2018年度内部控制自我评价工作方案>的议案》2个议案。
本次会议为通讯会议，通过了全部议案。
8、第二届监事会第二次会议
本次会议于2018年12月7日召开，审议了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》1个议案。
本次会议为通讯会议，通过了该议案。
（二）各监事参会情况
2018 年，公司各位监事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定和要求，认真履行监事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。
各位监事参会情况详见如下：
| 监事 姓名 | 是否职工监事 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘志雄 | 否 | 8次 | 7次 | 6次 | 1次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 孙 琳 | 否 | 8次 | 6次 | 6次 | 2次 | 0次 | 否 | 1次 |
| 林 通 | 是 | 8次 | 8次 | 5次 | 0次 | 0次 | 否 | 8次 |
三、监事会履职情况
报告期内，为规范公司运作，监事会对以下重点事项进行了监督：
（一）公司运作情况
报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议各项议案。依据法律法规及《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；及时掌握公司经营运作情况和业绩情况，确保公司的规范运作和健康发展。
（二）公司财务情况报告期内，监事会对公司财务状况及管理情况进行了监督和检查，认为:公司 财务制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载。公司2018年各项定期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（三）募集资金情况报告期内，监事会监督公司募集资金使用情况，同时对募投项目变更的事项进行严格审议，发表书面意见。监事会认为：募投项目变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，能够更好的发挥募集资金的经济效益，进一步提高公司的核心竞争力，为公司和股东创造更大的效益。
四、2019年工作计划
2019年，本届监事会将继续根据各项法规和《公司章程》的要求，结合公司治理和实际经营情况，认真履行监督职责，依法独立地行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监 事 会二〇一九年五月十五日
议案三
关于审议《乐惠国际2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定以及公司的实际经营情况，《乐惠国际2018年度财务决算报告》（详见附件）已编制完毕。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十五日
附件：《乐惠国际2018年度财务决算报告》
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、合并范围
| 公司合并财务报表范围内子公司如下： | |||
除母公司宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（简称“公司”）外，2018年公司合并范围内的子公司共计11家，其中，美国乐惠有限公司、乐惠芬纳赫机械工程（墨西哥）有限公司和乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司由公司在2018年新设成立，Finnah Packtec GmbH（简称“Finnah”）由公司于2018年3月9日以400万欧元的价格并购取得。
二、2018年1-12月主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元人民币
| 主要会计数据 | 2018年 |
| 营业收入 | 97,088.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,897.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,801.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7.39 |
| 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 78,935.86 |
| 总资产 | 196,939.53 |
(二)主要会计数据三年比较
单位：万元人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 97,088.13 | 83,150.45 | 16.76 | 95,100.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,897.68 | 6,718.55 | -41.99 | 7,667.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,801.68 | 5,599.27 | -49.96 | 6,385.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7.39 | 7,298.90 | -99.90 | 13,608.40 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 78,935.86 | 77,138.23 | 2.33 | 37,510.19 |
| 总资产 | 196,939.53 | 152,954.95 | 28.76 | 124,731.30 |
（三）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.52 | 1.14 | -54.39 | 1.37 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.52 | 1.14 | -54.39 | 1.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.95 | -61.05 | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.95 | 15.43 | 减少10.48个百分点 | 22.77 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.56 | 12.86 | 减少9.30个百分点 | 18.96 |
三、报表项目说明
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 万元人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 97,088.13 | 83,150.45 | 16.76 |
| 营业成本 | 72,104.98 | 59,985.28 | 20.2 |
| 销售费用 | 2,772.01 | 1,853.41 | 49.56 |
| 管理费用 | 9,606.81 | 6,779.45 | 41.7 |
| 研发费用 | 3,849.17 | 3,857.16 | -0.21 |
| 财务费用 | 925.34 | 2,233.23 | -58.57 |
| 资产减值损失 | 2,367.14 | 295.67 | 700.61 |
| 投资收益 | 525.58 | -146.06 | 不适用 |
| 营业外收入 | 514.44 | 936.04 | -45.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7.39 | 7,298.90 | -99.9 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,684.65 | -10,194.69 | -5 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,899.25 | 28,617.37 | -75.89 |
1、2018年营业收入同比增加13,937.67万元，主要原因为：
（1）2018年执行的海外大项目较多，如墨西哥百威、埃塞喜力三期、莫桑比克喜力等。海外收入显著增加，2018年公司海外收入占比达83.43%。
（2）公司于2018年3月9日并购Finnah后，Finnah 2018年贡献收入0.7亿。
2、2018年营业成本同比增加12,119.70万元，营业成本相对营业收入增长较快，导致毛利率相比2017年下降2.13个百分点，主要原因为:
（1）公司承接的大型项目订单毛利率相对略低；
（2）Finnah产品主要面向欧美成熟市场，由于欧洲材料及人工费用较高， Finnah产品毛利率较低；
（3）饮料包装设备在公司产品板块中，毛利率相对较高，因设备制造工期所致，饮料包装设备2018年收入确认较少，部分在手订单尚处于制造阶段。
3、2018年销售费用同比增加918.6万元，主要系公司加大销售
力度和售后服务费增加所致。其中：
（1）职工薪酬同比增加309.42万元，差旅费增加213.79万元，售后服务费增加562.31万元。
（2）售后服务费与公司项目相关，施工难度大、复杂程度高的项目，售后服务费用相对较高。售后服务费用与公司销售收入并无线性关系。
4、2018年管理费用同比增加2,827.35万元，主要系海外公司管理费用增加、管理人员薪酬及公司咨询服务费用的增加。其中：
（1）Finnah 2018年发生管理费用1,258.26万；
（2）管理人员薪酬同比增加1,103.17万元，一是Finnah并表后，新增职工薪酬694.4万元，二是公司自2017年上市后，对管理人员进行了幅度不等的提薪；
（3）2018年咨询费用总体增加408.11万元，主要源于：公司自上市以来，为进一步夯实公司管理基础，聘请咨询机构加强公司内控建设；为进一步拓展公司产品线，收购Finnah产生律师费支出、商誉的评估支出等。
5、2018年财务费用同比减少1,307.89万元，主要系汇兑净收益增加，2018年汇兑收益842.84万元。
6、2018年资产减值损失同比增加2,071.47万元，原因为：
（1）公司百威项目账期较长，随着2018年墨西哥百威等大型项目的收入确认，应收账款增加14,509.96万元，根据公司会计政策，增加坏账计提657.61万元；
（2）截止2018年底，Finnah有一台价值834.13万欧元的设备存在退货风险，综合考虑同类设备的市场价值及预计的补偿金额，出于谨慎性考虑，公司预计退货所发生的可能损失为556.72万元。
（3）公司自2018年3月9日收购Finnah以来，正在加快国内技术转换的步伐，进展顺利，但切入乳品包装设备领域无法一蹴而就，需要进一步投入和市场开拓，公司预计乳品设备板块近两年无法产生大额正向现金流，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，计提商誉减值810万元。
7、2018年投资收益同比增加525.57万元，主要系理财收益和远期锁汇结算收益增加，其中理财收益286.6万元，远期锁汇结算收益238.97万元。
8、2018年营业外收入同比减少421.6万元，主要系政府补贴收入的减少所致。
9、经营活动产生的现金流量净额同比减少7,291.50万元，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加。其中，墨西哥百威由于账期较长，2018年发生成本15,206.86万元，公司垫资1亿以上。
10、投资活动产生的现金流量净额同比减少510.05万元，主要系购买银行理财减少所致。
11、筹资活动产生的现金流量净额同比减少21,718.12万元，主要系2017年公司成功IPO，募集资金的增加所致。
（二）资产负债情况分析表
单位：万元人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期 | 上期期末 | 上期期末 | 本期期末 | 情况说明 |
| 末数占总资产的比例（%） | 数 | 数占总资产的比例（%） | 金额较上期期末变动比例（%） | |||
| 应收账款 | 38,536.27 | 19.57 | 23,948.31 | 15.66 | 60.91 | 主要系本期验收项目中前两大客户的应收账款回收期较长。 |
| 预付款项 | 7,040.70 | 3.58 | 4,790.52 | 3.13 | 46.97 | 主要系本公司拓展业务，在手订单增加所致。 |
| 其他应收款 | 1,249.17 | 0.63 | 917.49 | 0.60 | 36.15 | 主要系应收出口退税款增加。 |
| 存货 | 75,303.87 | 38.24 | 49,083.35 | 32.09 | 53.42 | 主要系本年已投产未验收项目增加及Finnah Packtec GmbH并表所致。 |
| 在建工程 | 174.32 | 0.09 | 31.06 | 0.02 | 461.29 | 主要系募投项目的在建工程增加。 |
| 无形资产 | 7,754.06 | 3.94 | 4,913.61 | 3.21 | 57.81 | 主要系精酿谷购置土地。 |
| 商誉 | 4,346.77 | 2.21 | 685.52 | 0.45 | 534.08 | 主要系Finnah Packtec GmbH并表所致。 |
| 短期借款 | 45,810.18 | 23.26 | 34,679.18 | 22.67 | 32.10 | 主要系公司在手订单充足，铺底资金需求量上升，银行短期借款上升。 |
| 预收款项 | 49,663.90 | 25.22 | 26,063.41 | 17.04 | 90.55 | 主要系在手订单充足，未验收项目回款增加。 |
| 其他应付款 | 6,256.56 | 3.18 | 419.32 | 0.27 | 1,392.08 | 主要系当期Finnah Packtec GmbH并表所致。 |
| 递延所得税负债 | 78.09 | 0.04 | 28.38 | 0.02 | 175.16 | 主要系本期允价值变动收益增加所致。 |
四、主要子公司、参股公司分析
单位：万元人民币
| 公司名称 | 所属行业 | 主要产品或服务 | 注册资本金 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 | 制造业 | 啤酒、饮料包装设备 | 20,000.00 | 33,625.96 | 13,384.69 | -109.93 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 | 制造业 | 高端饮料包装设备 | 500.00 | 14,226.86 | 754.32 | -369.20 |
| 宁波乐惠西蒙子机械制造有限公司 | 制造业 | 机械设备 | 600.00 | 682.82 | 682.77 | 110.48 |
| 宁波精酿谷科技有限公司 | 啤酒行业 | 酿酒及技术服务 | 1,000.00 | 5,012.64 | 1,338.44 | -50.12 |
| 宁波乐惠进出口有限公司 | 进出口 | 进出口 | 1,000.00 | 12,265.27 | 1,567.47 | 250.89 |
| Pacific Maritime Ltd. | 投资 | 境外投资 | 0.000082 | 1,089.96 | -3,473.22 | -217.56 |
| 宁波乐惠机电安装有限公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 300.00 | 376.35 | 369.82 | -2.039 |
| 美国乐惠有限公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 324.60 | 297.32 | 297.30 | -44.77 |
| 乐惠印度工程设备有限公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 326.04 | 1019.94 | 277.11 | -36.90 |
| 乐惠机械工程（墨西哥）有限公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 3,150.05 | 5,710.68 | 3,762.00 | 430.20 |
| Finnah Packtec GmbH | 制造业 | 乳品包装设备 | 4670.72 | 12,166.25 | 1,117.71 | -917.07 |
1、南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司及南京保立隆包装机械有
限公司2018年合计亏损479.13万元，主要系本期主营收入减少所致；
2、乐惠机械工程（墨西哥）有限公司报告期项目进展顺利，盈利430.20万元；
3、Finnah本期亏损917.07万元，主要系Finnah正处于整合阶段，管理费用较高及计提存货跌价准备556.72万元所致。
五、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 装备制造行业 | 96,377.29 | 71,692.09 | 25.61 | 17.16 | 20.63 | -2.14 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 啤酒酿造及相关设备 | 74,974.03 | 55,169.48 | 26.42 | 46.97 | 48.66 | 减少0.84个百分点 |
| 无菌灌装设备 | 19,031.25 | 14,455.01 | 24.05 | -19.48 | -13.02 | 减少5.65个百分点 |
| 其他生物过程设备 | 2,372.01 | 2,067.60 | 12.83 | -68.83 | -63.73 | 减少12.26个百分点 |
| 小计 | 96,377.29 | 71,692.09 | 25.61 | 17.16 | 20.63 | -2.14 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 15,960.14 | 13,780.07 | 13.66 | -65.23 | -60.30 | 减少10.73个百分点 |
| 国外 | 80,417.15 | 57,912.03 | 27.99 | 121.21 | 134.28 | 减少4.02个百分点 |
| 小计 | 96,377.29 | 71,692.09 | 25.61 | 17.16 | 20.63 | -2.14 |
1.公司产品仍然以啤酒酿造设备为主，啤酒酿造设备收入同比增长46.97%。
2.公司重视海外市场的拓展，2018年，公司在印度、墨西哥和美国设立子公司，并通过收购德国老牌乳品包装设备企业Finnah拓展产品线。报告期内，公司海外收入占比由2017年的44.19%增长到83.43%，销售额同比增长16.76%。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
二〇一九年五月十五日
议案四
关于审议《乐惠国际2018年度利润分配预案》的议案
各位股东：
公司基于2018年度盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经认真研究，拟对2018年利润分配提出以下建议。
一、利润完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东合并净利润38,976,781.27元，母公司净利润为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。
二、资金状况分析
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等及《公司章程》的相关规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且无重大投资的，公司应当进行分红。
百威集团作为公司的重要客户，项目较多且信用期超过210天，在项目运作过程中公司垫资较多，2018年，公司新增银行借款11,131万元,期末有银行贷款余额为45,810万元；为增强南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司的盈利能力，充实啤酒纯生（无菌）灌装设备业务的
后续发展资金，进一步优化南京乐惠的资产负债率，2017年11月23日通过董事会决议，公司对南京乐惠增资95,669,608.39元，该笔增资款于2018年2月完成；公司于2018年3月9日收购德国FinnahPacktec GmbH后，目前仍处于整合状态，2018年8月11日公司通过董事会决议，向Finnah Packtec GmbH增资550万欧元，用于补充日常运营资金。
以上资金投入均会对公司的现金流形成占用。
三、本年度利润分配预案
为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2018年度利润分配预案为：按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计派发人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。
四、公司剩余未分配利润的用途和计划
公司 2018年度剩余累计未分配利润将滚存至下一年度，以满足公司内生增长和外延式发展带来的营运资金的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-010 ）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案五
关于审议《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了乐惠国际2018年年度报告全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2018年年度报告》和《乐惠国际2018年年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案六
关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计等工作的执业过程中工作勤勉尽职，坚持独立审计原则、能依据相关法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，按时为公司出具各种专业报告，报告内容客观、公正。
续聘会计师事务所的基本情况如下：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310114084119251J
成立时间：2013年12月02日
主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
执行事务合伙人：孙勇、陆士敏
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
会计师事务所资质：会计师事务所执业证书（证书序号:NO017360），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000433）。
本次公司提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计及内部控制审计等相关服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币100万元。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案七
关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
由于公司业务发展的需要，公司与关联方之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
一、2018年日常关联交易明细
1.购销及租赁情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计 |
| 南京日新流体技术有限公司 | / | 302.11 | 25.55 | 327.66 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | / | 0.37 | 49.61 | 49.98 |
| 合计 | / | 302.48 | 75.16 | 377.64 |
乐惠国际第一届董事会第十九次会议关于关联交易的决议同意2018年关联交易的额度为采购600万元，租赁及服务170万元。2018年公司实际发生的关联销售及采购，均在上述额度内，也未超过公司总体销售和采购额1%，上述关联交易对公司整体业务影响甚微。
2.关联担保情况（单位：元）
乐惠国际第一届第十九次董事会关于关联交易的决议同意2018年的关联担保的额度不超过33亿元。期末继续有效的关联担保交易金额为32.48亿元，上述关联担保均为关联公司或关联自然人为公司及子公司提供的担保，公司及子公司为受益人。
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 49,000,000 | 2016-12-19 | 2018-12-18 |
| 宁波乐惠投资控 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限 | 300,000,000 | 2016-12-21 | 2019-12-21 |
| 股有限公司 | 公司 | |||
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 144,800,000 | 2016-3-25 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 300,000,000 | 2014-5-7 | 2019-5-7 |
| 赖云来 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 黄粤宁 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 280,000,000 | 2017-11-6 | 2020-11-5 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 52,000,000 | 2017-2-26 | 2019-2-26 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 55,000,000 | 2017-3-4 | 2022-3-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 150,000,000 | 2013-12-25 | 2018-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 20,000,000 | 2017-12-26 | 2020-12-26 |
| 赖云来、黄粤宁 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 330,000,000 | 2017-11-6 | 2018-11-5 |
| 赖云来、黄粤宁 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-4-27 | 2018-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 40,000,000 | 2018-5-17 | 2020-5-17 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 16,950,168 | 2018-3-16 | 2023-1-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 30,000,000 | 2018-1-9 | 2021-1-8 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 200,000,000 | 2018-4-25 | 2021-4-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-8-22 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2018-3-26 | 2019-3-25 |
| 合计 | -- | 3,247,750,168 | -- | -- |
注：宁波乐惠投资控股有限公司持有公司股份比例为23.49%，赖云来、黄粤宁各直接持有公司股份比例均为12.11%；赖云来、黄粤宁各直接持有宁波乐惠投资控股有限公司股份比例为50%。
二、关联交易的必要性
南京日新公司主营离心泵，为公司离心泵的供应商，公司本着就近采购、方便售后的原则，与南京日新存在部分关联采购；南京日新流体技术有限公司目前没有自己的生产及办公场地，其生产及办公场所由公司的子公司南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司出租。
此外，公司新产品包装带输送系统适用于南京乐鹰公司，公司本着就近销售、方便售后的原则，与南京乐鹰存在部分关联销售。南京乐鹰商用厨房设备有限公司因新办公室验收延迟，故2019年其在得到相关部门验收之前仍需续租南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司办公室。
公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
三、2019年公司预计日常关联交易的主要内容及定价原则
基于以上原因，结合过去几年实际关联交易金额，公司预测了2019年关联采购和关联销售日常关联交易如下（单位：万元）：
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计 |
| 南京日新流体技术有限公司 | / | 1000 | 55 | 1055 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 300 | / | 55 | 355 |
| 合计 | 300 | 1000 | 110 | 1410 |
预测2019年关联企业及关联自然人为公司及下属子公司担保交易如下（单位：元）：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-12-21 | 2019-12-21 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 144,800,000 | 2016-3-25 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 300,000,000 | 2014-5-7 | 2019-5-7 |
| 赖云来 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 黄粤宁 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 280,000,000 | 2017-11-6 | 2020-11-5 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 52,000,000 | 2017-2-26 | 2019-2-26 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 55,000,000 | 2017-3-4 | 2022-3-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 20,000,000 | 2017-12-26 | 2020-12-26 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 40,000,000 | 2018-5-17 | 2020-5-17 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 16,950,168 | 2018-3-16 | 2023-1-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 30,000,000 | 2018-1-9 | 2021-1-8 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 200,000,000 | 2018-4-25 | 2021-4-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-8-22 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2018-3-26 | 2019-3-25 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 1,000,000,000 | -- | -- |
| 合计 | -- | 3,418,750,168 | -- | -- |
2018年继续有效的关联担保交易金额为24.19亿元，预计2019年新增关联担保交易金额不超过10亿元。有效的关联担保交易总金额不超过35亿元。
四、定价政策与定价依据
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当提交董事会审议”，“公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议”；此外，董事会审计委员会负有“对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会”的职责。根据前述规定，本次拟关联交易的额度达到了经股东大会审议的标准。
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易对公司的影响
公司2019年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）、黄东宁、赖夏荣需回避表决。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案八
关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案
各位股东：
2018年8月10日，乐惠国际第一届董事会第二十二次会议，通过了关于公司对全资子公司Finnah Packtec GmbH的担保议案。议案中，最高担保金额不超过400万欧元，在2018年实际经营中，并未发生相关担保事项。鉴于各全资子公司尚未与银行建立授信关系，但各全资子公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各子公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资子公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷。
担保方式：连带保证责任担保；
担保金额：
| 子公司名称 | 最高担保金额 |
| Finnah Packtec GmbH(芬纳赫包装有限公司) | 1亿 |
| Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.( 乐惠机械工程（墨西哥）有限公司) | 1亿 |
| Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited(乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司) | 1亿 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 | 1亿 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 | 1亿 |
| 宁波精酿谷科技有限公司 | 1亿 |
担保总额不超过6亿元。担保期间：自本决议经公司股东大会审议通过之日12个月；反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况；日常审批：董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用。如上述公司的股东情况发生变化，不再是公司全资子公司，如需要公司提供担保，应重新审议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-014）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案九关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议
案
各位股东：
截止2018年，公司银行授信总额13.24亿元，已用银行授信6.14亿。随着公司业务的开展，之前的银行授信相继到期，为保证资金周转及生产经营的正常运作，结合公司实际情况，公司及其子公司拟向有关金融机构建立授信，具体明细如下：
| 银行 | 现有授信 | 预计授信总额度 |
| 农业银行 | 2.85亿 | 5亿 |
| 中国银行 | 2.79亿 | 5亿 |
| 中信银行 | 1.3亿 | 5亿 |
| 进出口银行 | 2亿 | 5亿 |
| 浙商银行 | 0.5亿 | 2亿 |
| 招商银行 | 0.8亿 | 2亿 |
| 浦发银行 | 2亿 | 3亿 |
| 兴业银行 | 0.4亿 | 2亿 |
| 工商银行 | - | 2亿 |
| 中国邮政储蓄银行 | - | 2亿 |
| 宁波银行 | 0.6亿 | 2亿 |
| 汇丰银行 | - | 2亿 |
| 永丰银行 | - | 2亿 |
| 华侨银行有限公司 | - | 2亿 |
| 合计 | 13.24亿 | 41亿 |
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务，也包括授信银行开具保函，跟非授信银行融资的业务。授信币种包括但不限于人民币、美元、欧元等外币。贷款期限包括但不限于短期借款、中长期借款。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。担保方式包括但不限于接受控股股东宁波乐惠投资控股有限公司担保、实际控制人个人担保和以公司及其子公司自有资产担保等。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司2019年度新增银行授信额度的公告》（公告编号：2019-015）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案十
关于审议《乐惠国际2018年度社会责任报告》的议案
各位股东：
履行社会责任是一个公众公司的应有义务，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）在上市之前就已经建立了相关《社会责任制度》，努力实现企业与社会的和谐发展。
公司上市以来，严格保护股东权益，在经营活动过程中，遵循诚信原则，切实维护供应商、客户和债权人等各方权益，加强员工权益保护和企业文化建设，将环境保护和安全生产贯穿于经营管理的始终，力尽所能兼顾公共关系和社会公益事业。
报告期内，公司在如下方面切实履行着社会责任：
1．股东权益保护
公司诚实经营，规范运作，努力夯实股东权益的基础。严格遵守中国证监会和交易所的相关规定，确保信息披露的真实、准确、完整；平等对待所有股东，保护股东权益，积极与投资者沟通的有效性和及时性。
为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，2018年5月17日，经2017年年度股东大会审议通过，公司实施利润分配，以2017年12月31日公司股本7,450万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利2,235万元。
2018年9月4日，公司在南京举行乐惠国际2018年度中期投资者现场交流会，11家媒体及投资机构代表参加了本次会议，公司管理层回答了媒体及投资机构代表的所有问题。
2018年11月27日，公司参加了宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就公司治理、发展战略、经营情况、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流，回答了投资者和媒体的全部相关问题。
及时进行上交所e互动，做到100%的回复。
2．供应商、客户和债权人等的权益保护
公司追求与供应商、客户、债权人等各个价值链伙伴的和谐共生，共同创造价值，兼顾相关方的不同需求。2017年7月，上线供应链信息系统，进一步完善采购和物流的市场化；满足客户通过独立第三方对供应商的社会责任、商业道德（反贿赂）等的审核，将尊重和保护客户的权益视为自身的责任；重视对债权人合法权益的保护，保证与银行和其他相关方保持良好的互动，建立起互信互助的合作关系，为公司的长远发展提供了良好的外部融资环境。
3．员工权益保护和企业文化建设
公司传承“乐于业，惠于心”的企业价值观，发挥坚持党组织在思想建设中的主体地位，发挥工会的重要作用。
公司工会代表职工方，多次慰问金帮扶困难职工，帮助员工解决孩子在当地入学问题；办公室也经常组织员工登山郊游、球类和棋类比赛、读书会等业余文体活动；2018年6月，员工白海杰父亲不幸
患病，在全公司发起“献爱心捐款”；2018年6月，乐惠国际党支部被评为“双强企业党组织”。
4．环境保护和安全生产公司不断提升环保技术水平，把环保贯彻于企业生产经营和管理的全过程，建立起健全的环保管理体系。
报告期内，严格按照环保部门的要求，完成必须的认证、备案和报告：
于2018年1月，完成《城镇污水排入排水管网许可证》办理，全面实施雨污分流；按照募投项目进度，于2018年6月、8月和10月，分别完成《生物过程装备扩建喷漆项目》、《生物过程装备扩建节能项目 》和《X射线室内探伤项目（扩建）环境影响报告表》等项目的环评报告书或者报告表；于2018年9月完成“清洁生产”验收工作；2018年9月，完成《环境风险评估报告》编制工作，并于当地县环保局备案；2018年9月，完成突发环境事件应急预案的备案。
报告期内，公司不存在环保违规、违法行为；建设项目均按照相关法律、法规执行；各项环保设施严格按环评及批复要求建设；各项环保设施运行正常；各类污染物排放及数量均达到排放标准和总量控制要求。
公司在企业运营过程中始终坚持“安全第一”的原则，将安全管理放在首要位置。
公司拥有一套完善的安全管理体系，各项安全管理制度齐全，企
业领导重视，队伍健全，管理方法不断创新，经过多年的运行与完善，目前已经成为宁波市安全生产标准化达标示范企业，安全文化达标示范企业，象山县安全生产教育培训基地，象山县安康杯优胜单位。
公司通过良好的安全管理，定期修订突发事件应急预案并落实预案的落地培训，成立义务消防队，组建和调整应急专业小组，每年开展事故应急演练，确保公司安全稳定发展，也在对外开展业务过程中赢得了诸多国际集团大客户的信任。
5. 公共关系和社会公益事业
公司合法纳税， 2018年4月，获得象山县工业纳税银奖、纳税十强；公司积极推动地方经济发展，同年4月，获得象山县科技创新先进企业和外经明星企业，获得2018年度宁波市“三名”（名企、名品、名家）培育企业；为大力支持就业，公司于2018年11月，和宁波大学进行“协同人才培养基地”签约。
2018年，公司在助学、扶贫、捐款等公益支出的预算为50万元。在报告期内，实际公益性支出为15万元。其中，5月23日定向捐款象山西周慈善总会5万元，11月27日捐赠助学奖金10万元。
公司将持续在助学、扶贫等公益项目中发挥企业的作用，董事会提议2019年的公益性预算支出为60万元。
2019年，公司将继续在董事会与股东大会决策指引下，履行更多的社会职责，努力塑造公众公司的良好形象，为中小股东与其他社会利益相关者获得更多回报。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019
年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2018年度社会责任报告》。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案十一
关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
2018年度新增1640万欧元、500万美元的远期锁汇，当年度到期的远期锁汇收益为2,169,673.70元。截止2018年12月31日，公司累计锁汇余额2902万欧元和210万美元。随着全球工业化啤酒消费市场的转移，公司的海外订单逐年上升，预计公司后续订单仍以海外为主。
由于海外合同以欧元和美元为主作为结算货币，其兑人民币汇率波幅较大，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了规避外汇波动风险，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，参考公司2018年的海外订单金额，公司拟继续开展远期结售汇业务，存量总金额不超过8亿元人民币，期限为自经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-016）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案十二
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会公布的新修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会公布的新修订的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》及相关议事规则中的有关条款作如下修订：
一、修改《公司章程》部分条款
| 序号 | 原条款 | 修改后条款/新增条款 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； |
| 2 | （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权，公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权，公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 |
| 6 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 |
| 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 7 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连续任期不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与 |
| 9 | 公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 10 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 11 | 第一百一十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。 | 第一百一十一条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。 |
| 12 | 第一百一十二条 董事会审计委员会的主要职责为： （一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作； （二）拟订担保管理政策，审议担保业务； （三）审议年度财务预、决算，监督执行情况； （四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核； （五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议； （六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议； | 第一百一十三条 董事会审计委员会的主要职责为： （一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作； （二）拟订担保管理政策，审议担保业务； （三）审议年度财务预、决算，监督执行情况； （四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核； （五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议； （六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议； |
| （七）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见； （八）审议公司年度内部审计工作计划； （九）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议； （十）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流程和主要控制目标； （十一）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告； （十二）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作； （十三）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评价报告； （十四）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究； （十五）提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构； （十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告； （十八）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交 董事会审议，并报告监事会； （十九）董事会授予的其他职权。 | （七）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见； （八）审议公司年度内部审计工作计划； （九）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议； （十）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流程和主要控制目标； （十一）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告； （十二）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作； （十三）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评价报告； （十四）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究； （十五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构； （十六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告； （十八）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交 董事会审议，并报告监事会； （十九）负责法律法规、本章程和董事会授予的其他职权。 | |
| 13 | 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 14 | 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： | 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： |
| （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 15 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 16 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 17 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查询有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 18 | 第一百四十九条 监事会行使下列 | 第一百五十条 监事会行使下列 |
| 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
因本次章程修订涉及条款增加，其余条款和引用条文的序号自动顺延。
二、修改《股东大会议事规则》部分条款
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 | 第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 |
| 1 | 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准公司首次公开发行股份并上市方案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议; （十一）修改《公司章程》； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第九条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 2 | 第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按照法律、法规和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 公司还将按照法律、法规和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
三、修改《董事会议事规则》部分条款
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 各个专门委员会至少应由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专门委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。 | 第六条 各个专门委员会至少应由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。 |
| 2 | 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息； （五） 审查公司内控制度的有效性； （六） 对重大关联交易进行审计和评价； （七） 完成董事会交办的其他工作。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息； （五） 审查公司内控制度的有效性； （六） 对重大关联交易进行审计和评价； （七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 3 | 第十三条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 | 第十三条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 |
| 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 4 | 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 5 | 第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 |
| 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | ||
| 6 | 第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 代理事项； （三） 委托人的授权范围和有效期限； （四） 委托人的签明或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 代理事项； （三） 委托人的授权范围和有效期限； （四） 委托人的签明或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
四、修改《监事会议事规则》部分条款
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第十八条 监事会行使下列职权: （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第十八条 监事会行使下列职权: （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 |
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2019-019）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案十三
关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案
各位股东：
2019年公司董事的薪酬维持2018年标准不变。各董事将根据公司2019年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2019年度奖金。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十五日
议案十四：
关于审议乐惠国际监事2019年薪酬的议案
各位监事：
2019年公司监事的薪酬维持2018年标准不变。各监事将根据公司2019年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2019年度奖金。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监 事 会二〇一九年五月十五日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2018年年度股东大会听取报告
独立董事2018年度述职报告
作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
现就 2018年度工作与履职情况报告如下，请予审议：
一、独立董事的基本情况
我们不存在以下影响独立性的情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；7、证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，三位独立董事出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见，对利润分配、续聘会计师事务所、对外担保等事项，均发表合乎公司实际情况的独立意见。
在审议对外投资时，独立董事重视和高级管理人员的沟通，要求严格按照公司对外投资管理制度、董事会议事规则等具体制度，进行充分的项目尽调，并要求提交详细的可研报告。
在公司积极配合下，较好发挥了独立董事的应有作用。
三、年度履职的重点关注事项
（一）关联交易
在提交董事会审议之前，对关联交易交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见：
公司自2018年1月1日至今的关联交易事项系基于公司正常的需要而发生，该等关联交易遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，以及有利于发行人的原则，在定价方面均参照市场定价，定价方式公允，该等关联交易已按照当时有效的公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
本年度存在公司向德国子公司Finnah Packtec GmbH提供最高不超过400万欧元的担保，独立董事认为，上述事项有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本年度不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用
1、募投项目变更情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟投入金额 | 核准文号 |
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 21,400.00 | 象发改备[2016]27号 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 象经技备[2016]014号 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,153.95 | - |
| 合计 | 33,045.95 | - |
2018年12月7日召开的公司第二届董事会第二次会议和2018年12月26日召开的2018年第七次临时股东大会，均审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》，决定：
（1）调整“生物过程装备生产项目”投资金额。公司募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”的募集资金金额由21,400万元调整为14,408万元。
（2）变更“酿造与无菌灌装实验室项目”实施主体、实施地址。公司募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”的实施主体由乐惠国际变更为全资子公司宁波精酿谷科技有限公司，实施地址由原
来的象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块变更为宁波市象山县大目湾新城。
（3）新增大目湾项目。公司将募集资金投资项目“生物过程装备生产项目” 募集资金金额从21,400万元调整为14,408万元，将结余的6,992万元资金投入“大目湾项目”，该项目总投资为7,056万元，利用募集资金 6,992万元，其余自筹。
变更后的募投项目情况如下:
| 序号 | 投资项目 | 募投金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 | |||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 21,400.00 | 14408.00 | 乐惠国际 | 乐惠国际 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 4492.00 | 乐惠国际 | 宁波精酿谷 | 象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块 | 宁波市象山县大目湾新城 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,153.95 | 7,153.95 | 乐惠国际 | 乐惠国际 | -- | -- |
| 4 | 大目湾项目 | 0 | 6,992.00 | -- | 宁波精酿谷 | -- | 宁波市象山大目湾新城 |
| 合计 | 33,045.95 | 33,045.95 | -- | -- | -- | -- | |
2、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金利息净收入246.97万元，募集资金理财收入286.6万元，闲置资金购入理财产品金额8,500.00万元，累计已支出募集资金金额8,368.39万元，其中：补充流动资金金额7,153.95万元，项目投入资金1214.37万,银行手续费0.07万元,募集资金专户余额为16,711.13万元。募投项目资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 拟投入金额（万元）） | 已投入金额（万元） |
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 14,408.00 | 1,214.37 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 0 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,153.95 | 7,153.95 |
| 4 | 大目湾项目 | 6992.00 | 0 |
| 合计 | 33,045.95 | 8368.32 |
3、闲置募集资金理财情况
公司上市后，根据募投项目的不同投入进度，需要对暂时闲置募集资金进行现金管理，独立董事认为，其目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理利用暂时闲置募集资金、增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，同意公司在严格遵循公司《募集资金管理使用办法》，确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高不超过13,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（四）对外投资
2018年度，关于对外投资，三位独立董事分别对公司2018年3月25日《关于投资大目湾项目的议案》、2018年4月25日《关于审议成立芬纳赫（南京）食品包装机械有限公司的议案》、2018年8月10日《关于审议向德国芬纳赫公司增加投资的议案》和2018年12月7日的《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》进行了认真的审议。对于上述投资，各独立董事没有意见，对各项议案均投了赞成票。
（五）独立董事换届
鉴于公司第一届董事会于2018年11月24日任期届满，公司严格按照程序启动董事会换届的工作，并于2018年11月19日召开了
第六次临时股东大会，审议通过了《关于选举宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》，同意选举陆建忠、蔡锋、蔡娥娥担任公司第二届董事会独立董事。独立董事提名程序和审议程序合法合规，符合《公司章程》规定和上交所对独立董事的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（六）聘任或更换会计师事务所
报告期内，同意公司续聘众华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构，认为该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审计工作要求。
（七）利润分配方案
2018年4月25日召开的第一届董事会第十九次会议及2018年5月17日召开的2017年年度股东大会均审议通过了《关于审议<乐惠国际2017年度利润分配预案>的议案》，同意以2017年12月31日的总股本7,450万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计派发现金红利2,235万元。我们认为该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责，各自发表了独立的、专业的意见。在新的一年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事
的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
独立董事蔡锋、陆建忠、蔡娥娥二〇一九年五月十五日