证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-012
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1876号）核准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,865万股，募集资金净额为330,459,514.15元，到账时间为2017年11月7日。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，结余募集资金（包含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 167,111,294.87元。
募集资金使用情况和结余具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 330,459,514.15 |
| 减：募集资金累计投入金额 | 12,143,662.60 |
| 减：补充流动资金使用募集资金 | 71,539,514.15 |
| 减：累计购买理财使用募集资金 | 405,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费累计净额 | 2,468,957.46 |
| 加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金净额 | - |
| 加：累计收回理财产品本金 | 320,000,000.00 |
| 加：累计收回理财收益 | 2,866,000.01 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 167,111,294.87 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司制定了募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。
本公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山县支行和中信银行股份有限公司宁波分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存放情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040014097 | 2017年11月7日 | 116,459,514.15 | 4,923,995.05 |
| 2 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 8114701014200218035 | 2017年11月7日 | 114,110,000.00 | 115,886,174.52 |
| 3 | 中国银行股份有限公司象山支行 | 403973583077 | 2017年11月7日 | 99,890,000.00 | 46,301,125.30 |
| 合计 | 330,459,514.15 | 167,111,294.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施情况
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月23日、2017年12月18日召开第一届董事会第十四次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用。
2018年10月29日、2018年11月19日分别召开第一届董事会第二十四次会议和2018年第六次临时股东大会，均审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额如下：
单位：人民币万元
| 协议方 | 产品名称 | 认购金额 | 产品类型 | 币种 | 预期最高 年化收益率 | 起止时间 |
| 中国银行股份有限公司象山支行 | 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 6,000.00 | 保证收益型 | 人民币 | 3.30% | 2018年12月10日至2019年3月12日 |
| 中国银行股份有限公司象山支行 | 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 | 2,500.00 | 保证收益型 | 人民币 | 3.10% | 2018年12月29日至2019年2月12日 |
| 合计 | 8,500.00 |
（五） 节余募集资金使用情况
不适用。
（六） 超募资金的使用情况
不适用。
（七） 募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年12月26日，公司召开了2018 年第七次临时股东大会，通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。
议案审议通过：生物过程装备生产项目变更前预算21,400.00 万元，变更后预算14,408.00万元，结余6,992.00万元；生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元改投入大目湾项目，大目湾项目实施主体系本公司之全资子公司宁波精酿谷科技有限公司；酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由本公司变更为本公司之全资子公司宁波精酿谷科技有限公司。相关变更情况及使用情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、本公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
不适用。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，乐惠国际公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了乐惠国际公司截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构对 公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司对本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，宁波乐惠国际工程股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。附件：
1．募集资金使用情况对照表2．变更募集资金投资项目情况表
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年4月30日
附件1
募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 33,045.95 | 本年度投入募集资金总额 | 1,214.37 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,992.00 | 已累计投入募集资金总额 | 8,368.32 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21.16% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 生物过程装备生产项目 | 是 | 21,400.00 | 14,408.00 | 1,214.37 | 1,214.37 | 1,214.37 | - | 100% | 2019年10月30日 | - | - | 否 | ||||
| 酿造与无菌灌装实验室项目 | 是 | 4,492.00 | 4,492.00 | - | - | - | - | - | 2020年10月30日 | - | - | 否 | ||||
| 补充流动资金 | - | 7,153.95 | 7,153.95 | 7,153.95 | - | 7,153.95 | - | 100% | 不适用 | - | - | - | ||||
| 大目湾项目 | 是 | - | 6,992.00 | - | - | - | - | - | 2020年10月30日 | - | - | 否 | ||||
| 合计 | — | 33,045.95 | 33,045.95 | 8,368.32 | 1,214.37 | 8,368.32 | - | — | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 目前募投项目正在实施过程中，但由于募投项目涉及政府立项、环保审批以及施工审批等诸多事项，可能给募投项目的按期完成带来一定的影响。“生物过程装备生产募投项目”受前期政府审批手续等事项影响，存在延误情况，目前已经取得施工许可证，正式进入施工阶段，预计本项目在今年10月底投产使用。“酿造与无菌灌装实验室募投项目”与“大目湾项目”因变更较晚，预计2020年10月底完成。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更为宁波精酿谷科技有限公司 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2018年12月31日，本公司在授权额度和授权期限内使用暂时闲置募集资金购买理财产品共计使用暂时闲置募集资金金额为405,000,000.00元，理财产品赎回金额320,000,000.00元，并取得理财收益2,866,000.01元。 | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 生物过程装备生产项目 | 生物过程装备生产项目 | 14,408.00 | 1,214.37 | 1,214.37 | 1,214.37 | 100% | 2019年10月30日 | - | - | 否 |
| 大目湾项目 | 生物过程装备生产项目 | 6,992.00 | - | - | - | - | 2020年10月30日 | - | - | 否 |
| 合计 | — | 21,400.00 | 1,214.37 | 1,214.37 | 1,214.37 | — | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 一、变更原因 2018年国内啤酒消费进一步放缓，虽然公司成功布局海外市场，但国内啤酒装备销售市场存在不确定性。为了响应国家一带一路政策，更加贴近客户和市场，减少长距离运输及成本，公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地并投资扩建非洲工厂，拟实现当地制造，分流了公司生物过程装备生产募投项目的部分产能。因此，公司拟缩小生物过程装备生产项目的建设规模，原7个车间方案暂改为4个车间，空余面积暂改为仓库和堆放场地用途。 大目湾项目原定由公司自筹资金投入，已于2018年3月25日第一届董事会第十八次会议以及2018年4月11日2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资大目湾项目的议案》，并且2018年5月17日第一届董事会第二十一次会议和6月4日2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议调整投资大目湾项目的议案》（简称“大目湾项目”），该项目包括柔性精酿啤酒智能制造和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等项目，投资总额为10,358万元。现公司决定将生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元改投入大目湾项目。 二、决策程序及信息披露情况说明 本次变更已于2018年12月11日经第二届董事会第一次会议审议通过，并于2018年12月11日，发布了《关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告》。上述变更事项已于2018年12月26日经2018 年第七次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | — | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||