证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2019-008
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）第二届董事会第三次会议通知于2019年4月19日以电子邮件向全体董事发出，本次会议于2019年4月29日在宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室以现场方式召开。应出席董事9人，现场出席董事7人，委托出席2人（黄粤宁董事委托赖云来董事，宋喜会董事委托申林董事）。会议由董事长赖云来先生主持，部分监事和高管列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度总经理工作报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度总经理工作报告》，报告回顾总结了公司总经理及管理层在2018年开展的主要工作和对2019年的工作计划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度独立董事述职报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度独立董事述职报告》，报告总结了公司独立董事在2018年度开展工作情况。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上作述职报告，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于审议<乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，报告总结回顾了审计委员会在2018年度开展的工作，报告了对职责范围内的重大事项进行审议的情况。报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度董事会工作报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度董事会工作报告》，报告全面总结了公司董事会在2018年开展的各项工作和2019年董事会工作计划及公司战略。报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度财务决算报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度财务决算报告》，报告全面总结了公司2018年财务情况。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（六）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度利润分配预案>的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东合并净利润38,976,781.27元，母公司净利润总额为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36
元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2018年度利润分配预案为：按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计派发人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（公告编号：2019-010）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年年度报告>及其摘要的议案》。董事会审议通过了《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年年度报告》和《乐惠国际2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）审议通过了《关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案》。同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币100万元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（九））审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度内部控制评价报告>的议案》。
董事会审议通过了《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》，报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十）审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-012）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十一）审议通过了《关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案》。
董事会对公司2018年度发生的日常关联交易情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事赖云来和黄粤宁在本议案表决时进行了回避。
（十二）审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司提供担保，担保总额不超过6亿元。具体内容详见公司同日发布于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-014）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。（十三）审议通过了《关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议案》。
董事会同意公司及子公司向银行申请新增授信额度，并提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在批准的授信额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司申请银行授信额度的公告》（公告编号：
2019-015）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十四）审议通过了《关于审议<乐惠国际2018年度社会责任报告>的议案》。
董事会审议通过了公司编制的《乐惠国际2018年度社会责任报告》，报告总结了2018年公司履行社会责任的情况，同意2019年的公益性预算支出为60万元。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度社会责任报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十五）审议通过了《关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案》，同意公司董事的薪酬维持2018年标准不变。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十六）董事会审议通过了《关于审议乐惠国际高级管理人员2019年薪酬的议案》。
董事会审议通过了《关于审议乐惠国际高级管理人员2019年薪酬的议案》,
同意2019年董事会秘书吴再红女士年度基本薪酬为30万元；财务总监吴勃先生
年度基本薪酬为30万元，其他高级管理人员的基本薪酬不变。上述高级管理人员将根据公司2019年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2019年度奖金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十七）审议通过了《关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。
为了规避外汇波动风险，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，参考公司2018年度的海外营业收入，公司拟将开展远期结售汇业务的累计总金额不超过8亿元人民币，期限为自经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-016）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（十八）审议通过了《关于审议公司计提商誉减值准备的议案》。
截止2018年12月31日，公司因并购整合产生商誉的子公司有三家：宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”），商誉11.33万元；南京保立隆包装机械有限公司（以下简称“南京保立隆”），商誉674.20万元；Finnah PacktecGmbH（以下简称“Finnah”），商誉4,482.57万元。
结合各子公司所处行业、在手订单及公司资产组预计的未来现金流，公司对宁波精酿谷和南京保立隆二家商誉金额小的公司自行进行了减值测试，对商誉金额较大的Finnah委托北京天健兴业资产评估有限公司进行减值测试，经测试：
宁波精酿谷需全额计提商誉减值11.33万元；南京保立隆无需计提商誉减值；Finnah需计提商誉减值810万元。本次计提商誉减值准备减少公司归属于上市公
司股东的净利润共计821.33万元。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于子公司Finnah计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2019-017）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
(十九)审议通过了《关于审议乐惠国际会计政策调整的议案》。
2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”）要求，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十）审议通过了《关于审议<乐惠国际内控手册>的议案》。
董事会审议通过了《关于审议<乐惠国际内控手册>的议案》，同意公司内控手册的内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十一）审议通过了《关于审议调整公司组织架构的议案》。
董事会审议通过了《关于审议调整公司组织架构的议案》，同意公司实施阿米巴事业部改革，成立五大中心（人力行政中心、企业管理中心、财务管理中心、
供应链管理中心和创新研发中心）和七个事业部（过程装备事业部、精酿装备事业部、容器装备事业部、啤酒包装事业部、乳品包装事业部、非洲装备事业部和饮料包装事业部）并调整组织架构。通过专业咨询公司的协助改革，将优化公司组织架构、提升管理效率、降低经营成本，提升公司核心竞争力。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十二）审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》。
董事会审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》。在收购德国子公司Finnah期间，Finnah与代理商GEOSAF有一项总额为8,341,310.00欧元的2908型号乳品包装设备合同尚未执行完毕，该设备因代理商GEOSAF认为验收不合格问题面临合同解除的风险。出于审慎考虑，公司拟对Finnah计提存货跌价准备709,442.82欧元（折合人民币5,567,210.64元）。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于子公司Finnah计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2019-017）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十三）审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会的公布的新修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会公布的新修订的《上市公司章程指引》，公司对《公司章程》及相关议事规则中的有关条款做了相应的修改，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2019-019）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十四）审议通过了《关于审议公司对埃塞分公司出资及变更埃塞分公司性质的议案》。
根据公司战略规划，为进一步提升埃塞公司的盈利能力、融资能力，更好的拓展和服务非洲市场，埃塞分公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地，并计划投资扩建非洲工厂。同时考虑到埃塞公司自身运营和开展业务的需要，公司决定本次在原现金投资额度(240万美元)内，对埃塞分公司从原注册资本20万美元增加到50万美元，并决定将埃塞分公司改为独立的公司全资子公司，具体信息如下：
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 公司名称 | Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co., Ltd. Ethiop Branch | Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co., Ltd. Ethiop |
| 注册资本 | 10,087,469.68比尔 | 23,913,192.90比尔 |
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二十五）审议通过了《关于召开乐惠国际2018年年度股东大会》的议案。
公司董事会决定于2019年5月22日召集召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、备查附件
1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
2．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见》；
4．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事2018年度述职报告》；
5.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2019年4月30日