中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况、2019年度预计日常关联交易
及为子公司担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、等有关规定，对乐惠国际2018年度日常关联交易执行情况、2019年度预计日常关联交易及为子公司担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易执行情况、2019年度预计日常关联交易
（一）关于2018年度关联交易执行情况
1、2018年度关联交易具体情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 直接采购 | 0.37 |
| 南京日新流体技术有限公司 | 直接采购 | 302.11 |
| 合计 | 302.48 |
（2）关联租赁情况
| 承租方 | 关联交易内容 | 金额（万元） |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 房屋租赁 | 49.61 |
| 南京日新流体技术有限公司 | 房屋租赁 | 25.55 |
| 合计 | 75.16 |
（3）关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 49,000,000 | 2016-12-19 | 2018-12-18 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-12-21 | 2019-12-21 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 144,800,000 | 2016-3-25 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 300,000,000 | 2014-5-7 | 2019-5-7 |
| 赖云来 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 黄粤宁 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 280,000,000 | 2017-11-6 | 2020-11-5 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 52,000,000 | 2017-2-26 | 2019-2-26 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 55,000,000 | 2017-3-4 | 2022-3-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 150,000,000 | 2013-12-25 | 2018-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 20,000,000 | 2017-12-26 | 2020-12-26 |
| 赖云来、黄粤宁 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 330,000,000 | 2017-11-6 | 2018-11-5 |
| 赖云来、黄粤宁 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-4-27 | 2018-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 40,000,000 | 2018-5-17 | 2020-5-17 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 16,950,168 | 2018-3-16 | 2023-1-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 30,000,000 | 2018-1-9 | 2021-1-8 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 200,000,000 | 2018-4-25 | 2021-4-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-8-22 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2018-3-26 | 2019-3-25 |
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 576.77 | 488.55 |
（5）关联方应收应付款项
单位：元
| 项目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 南京日新流体技术有限公司 | 40,674.15 | - |
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，乐惠国际2018年度上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；乐惠国际2018年度关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）关于2019年度预计经常性关联交易的情况
根据乐惠国际《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司2019年关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：
1、预计2019年关联采购和关联销售等日常关联交易情况
单位：万元
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计（万元） |
| 南京日新流体技术有限公司 | - | 1,000 | 55 | 1,055 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 300 | - | 55 | 355 |
| 合计 | 300 | 1,000 | 110 | 1,410 |
2、预计2019年关联企业及关联自然人为公司及下属子公司担保交易如下：
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-12-21 | 2019-12-21 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 144,800,000 | 2016-3-25 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 300,000,000 | 2014-5-7 | 2019-5-7 |
| 赖云来 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 黄粤宁 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 280,000,000 | 2017-11-6 | 2020-11-5 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 52,000,000 | 2017-2-26 | 2019-2-26 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 55,000,000 | 2017-3-4 | 2022-3-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 20,000,000 | 2017-12-26 | 2020-12-26 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 40,000,000 | 2018-5-17 | 2020-5-17 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 16,950,168 | 2018-3-16 | 2023-1-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 30,000,000 | 2018-1-9 | 2021-1-8 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 200,000,000 | 2018-4-25 | 2021-4-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-8-22 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2018-3-26 | 2019-3-25 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 1,000,000,000 | - | - |
3、关联方介绍和关联关系
（1）关联方介绍1）宁波乐惠投资控股有限公司关联方名称：宁波乐惠投资控股有限公司发行代表人：赖云来注册地址：浙江省象山县西周镇振瀛路2号注册资本：6,800万元成立日期：2004年12月09日企业类型：有限责任公司经营范围：对外投资；房地产开发；房屋机器设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）南京日新流体技术有限公司
联方名称：南京日新流体技术有限公司法定代表人：黄东宁注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军路641号1幢注册资本：1,000万元成立日期：2016年02月26日企业类型：有限责任公司经营范围：卫生型离心泵、自吸泵、转子泵及不锈钢阀门、洗球、搅拌器、流体设备和管道系统的研发、制造、销售、维修、技术转让、技术服务及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3）南京乐鹰商用厨房设备有限公司关联方名称：南京乐鹰商用厨房设备有限公司法定代表人：赖夏荣注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军南路641号注册资本：1,621.55万元成立日期：2007年04月18日企业类型：有限责任公司经营范围：不锈钢快餐设备、燃气灶具、制冷设备、环保设备的制造、研发、技术服务、设备安装；中央厨房设计、建造、咨询；家具制造、生产、销售；塑料容器生产、销售；销售自产产品及提供相关配套服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系宁波乐惠投资控股有限公司系发行人控股股东；宁波乐惠投资控股有限公司持有南京日新流体技术有限公司40%股权；宁波乐惠投资控股有限公司持有南京乐鹰商用厨房设备有限公司30%的股权；赖云来、黄粤宁系发行人共同实际控制人。
4、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
5、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2019年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
6、2019年度预计日常关联交易履行的审批程序
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案》，该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。
7、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，乐惠国际2019年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；乐惠国际2019年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对乐惠国际上述2019年度拟进行的日常关联交易无异议。
二、公司为子公司担保事项
（一）担保具体情况
2018年8月10日，乐惠国际第一届董事会第二十二次会议，通过了关于公司对全资子公司Finnah Packtec GmbH的担保议案。议案中，最高担保金额不超过400万欧元，在2018年实际经营中，并未发生相关担保事项。鉴于各子公司尚未与银行建立授信关系，但各子公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各子公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对其提供连带担保，担保
的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷。担保总额不超过6亿元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：
| 全资子公司名称 | 最高担保金额 |
| Finnah Packtec GmbH(芬纳赫包装有限公司) | 1亿元 |
| Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.( 乐惠机械工程（墨西哥）有限公司) | 1亿元 |
| Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited(乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司) | 1亿元 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 | 1亿元 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 | 1亿元 |
| 宁波精酿谷科技有限公司 | 1亿元 |
（二）被担保人基本情况
1、Finnah Packtec GmbH（芬纳赫包装有限公司）被担保人名称：Finnah Packtec GmbH（芬纳赫包装有限公司）注册地点：Ahaus，North Rhine-Westphalia，The Federal Republic of Germany（德国北威州阿豪斯）
注册资本：600万欧元主营业务：乳饮品主要是酸奶等高速和无菌包装设备制造与公司的关联关系：系发行人全资子公司截至2018年12月31日，芬纳赫包装有限公司的基本财务指标如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日/2018年度 | |
| 总资产 | 121,662,517.56 | |
| 净资产 | 11,177,092.13 | |
| 营业收入 | 69,899,038.94 | |
| 净利润 | -9,170,652.41 | |
2、Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.（乐惠机械工程（墨西哥）有限公司）
被担保人名称：Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V.（乐惠机械工程（墨西哥）有限公司）
注册地点：墨西哥合众国新莱昂州蒙特雷市
注册资本：100万美元
主营业务：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、食品行业的高速、
无菌灌装关键设备制造、安装、调试。
与本公司关联关系：系发行人全资子公司(发行人直接持有被担保公司99%股权，通过宁波精酿谷科技有限公司间接持有1%股权，合计持有100%股权)。
截至2018年12月31日，墨西哥子公司的基本财务指标如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日/2018年度 | |
| 总资产 | 57,106,753.01 | |
| 净资产 | 37,619,992.99 | |
| 营业收入 | 31,776,407.75 | |
| 净利润 | 4,301,979.75 | |
3、Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited（乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司）
被担保人名称：Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited（乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司）
注册地点：印度共和国古吉拉特邦巴洛达市（Vadodara）
注册资本：32,000,000印度卢比
主营业务：工程装备、食品啤酒酿造设备、不锈钢容器、食品行业的高速、无菌灌装关键设备制造、安装、调试。
与本公司关联关系：发行人直接持有被担保公司99.999997%的股权。
截至2018年12月31日，印度子公司的基本财务指标如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 10,199,384.55 | |
| 净资产 | 2,771,053.56 | |
| 营业收入 | 42,218.60 | |
| 净利润 | -369,032.15 | |
4、南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司
被担保人名称：南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路641号
注册资本：2亿人民币
经营范围：生物能源设备、无菌灌装设备、乳制品灌装设备、包装机械、非热杀菌先进设备及各类杀菌设备、生物制药设备、食品设备、搅拌装置、轻工机械及其相关配件的研发、制造、安装、技术服务、技术转让及相关售后服务；销
售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的进出口商品除外）
与本公司关联关系：系发行人全资子公司。截至2018年12月31日，南京芬纳赫的基本财务指标如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 336,259,636.48 | |
| 净资产 | 133,846,923.65 | |
| 营业收入 | 99,426,257.46 | |
| 净利润 | -1,099,298.42 | |
5、南京保立隆包装机械有限公司
被担保人名称：南京保立隆包装机械有限公司注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路641号注册资本：500万人民币经营范围：食品饮料机械、包装机械、轻工机械设备的设计与生产制造；食品饮料包装机械单机、成套设备工程的安装调试、维修、技术服务以及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
与本公司关联关系：系发行人全资子公司。截至2018年12月31日，南京保立隆的基本财务指标如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 142,268,619.65 | |
| 净资产 | 7,543,192.05 | |
| 营业收入（本期累计） | 29,309,023.31 | |
| 净利润（本期累计） | -3,692,013.65 | |
6、宁波精酿谷科技有限公司
被担保人名称：宁波精酿谷科技有限公司注册地点：浙江省象山县西周镇象西机电工业园区注册资本：12,484万人民币经营范围：啤酒企业管理软件开发和推广转让；食品生产；食品经营：食品批发、零售、餐饮服务；啤酒酿造原料研发；啤酒包装设备、包装容器开发及租赁；啤酒文化产品展示；啤酒产品研发；啤酒酿造技术开发；啤酒包装技术开发、技术转让；精酿啤酒企业孵化；啤酒订制网络服务平台开发；啤酒检测技术开发。
与本公司关联关系：系发行人全资子公司。截至2018年12月31日，宁波精酿谷的基本财务指标如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 50,126,396.19 | |
| 净资产 | 13,384,358.99 | |
| 营业收入（本期累计） | 173,333.33 | |
| 净利润（本期累计） | -501,235.05 | |
（三）担保的主要内容
担保方式：连带保证责任担保；担保金额：最高不超过6亿元；担保期间：自公司股东大会审议通过之日起一年；反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况；日常审批：董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，可循环使用。
（四）本次担保事项的审批情况及董事会意见
2019年4月29日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》，为保证公司资金灵活运用，降低资金成本，董事会同意公司为包括Finnah Packtec GmbH（德国芬纳赫）等在内的6家子公司提供总额不超过6亿元的连带保证责任担保。
独立董事认为：上述事项有助于下属子公司业务发展，符合公司发展战略；其担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益，我们同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
上述事项尚需提交股东大会审议。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2018年度经审计净资产的0%；对子公司的担保总额为15,882,150.47元，占公司2018年度经审计净资产的2.01%。公司担保无逾期、无违约。
（六）保荐机构意见
经核查，中信建投认为：本次担保事项，系公司为全资子公司提供担保。本次担保事项，有利于公司及子公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，中信建投对本次乐惠国际为全资子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况、2019年度预计日常关联交易及为子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 黄 平 | 周 蓓 |