浙江物产环保能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：603071）
二零二四年一月
目 录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 2
议案1：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 3
议案2：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 4议案3：《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 5
会议议程召开时间：2024年1月4日（星期四）下午14:30召开地点：杭州市庆春路137号华都大厦8楼会议室召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式主持人：董事长陈明晖先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
一、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师以及其他人员；
二、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、主持人宣布会议开始；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、与会股东审议以下议案
《关于修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
七、现场投票表决；
八、统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。审议事项的关联股东及关联股东代理人不得参加计票、监票。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝录音、拍照及录像。
议案1
浙江物产环保能源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规最新规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月15日披露的《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》。
请各位股东审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2024年1月4日
议案2
浙江物产环保能源股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司以《上市公司独立董事管理办法》为基础，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规规定，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。本次修订的主要内容说明如下：
1. 明确独立董事兼任上市公司家数由5家调整为3家；
2. 明确独立董事的职责及履职方式：独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权；
3. 明确独立董事在公司的连续任职时间为6年；
4. 明确独立董事在公司现场工作时间不少于15个工作日，并记录履职情况；
5. 公司应建立独立董事专门会议机制；
6. 公司应每年对董事独立性进行评估并出具专项意见；
7. 增加独立董事履职保障章节，保障独立董事知情权、决策权等相关权利。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月15日披露的《浙江物产环保能源股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
请各位股东审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2024年1月4日
议案3
浙江物产环保能源股份有限公司关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营情况及业务发展需要，公司对2023年度关联交易执行情况进行了统计并结合实际情况对2024年度的日常关联交易进行预计，预计额度有效期限为股东大会审议通过后的12个月内，同时根据工作开展的需要提请股东大会授权公司管理层依据实际经营情况，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品及服务 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 20,000,000.00 | 5,605,679.22 | |
| 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 1,500,000,000.00 | 763,579,707.05 | 采购需求变动 | |
| 小计 | 1,520,000,000.00 | 769,185,386.27 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 10,000,000.00 | 211,926.41 | |
| 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 500,000,000.00 | 20,352,416.00 | 实际购销规模未达预期 | |
| 小计 | 510,000,000.00 | 20,564,342.41 | ||
| 向关联人出租房屋 | 宁波首钢浙金钢材有限公司 | 5,000,000.00 | 4,013,782.25 | |
| 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 110,000.00 | 54,843.81 | ||
| 小计 | 5,110,000.00 | 4,068,626.06 |
合计
| 合计 | 2,035,110,000.00 | 793,818,354.74 |
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司的经营情况及业务发展需要，公司对2024年度的日常关联交易进行预计，预计额度有效期限为股东大会审议通过后的12个月内，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 2023年1-11月与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与2023年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品及服务 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 20,000,000.00 | 5,605,679.22 | |
| 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 1,500,000,000.00 | 763,579,707.05 | 预计采购需求增加 | |
| 小计 | 1,520,000,000.00 | 769,185,386.27 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 15,000,000.00 | 211,926.41 | |
| 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 500,000,000.00 | 20,352,416.00 | 预计业务规模增加 | |
| 小计 | 515,000,000.00 | 20,564,342.41 | ||
| 向关联人出租房屋 | 宁波首钢浙金钢材有限公司 | 5,000,000.00 | 4,013,782.25 | |
| 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 110,000.00 | 54,843.81 | ||
| 小计 | 5,110,000.00 | 4,068,626.06 | ||
| 合计 | 2,040,110,000.00 | 793,818,354.74 | ||
三、关联人介绍和关联关系
（一）物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）
1.关联人的基本情况
统一社会信用代码：913300001429101221
成立时间：1992年12月31日
法定代表人：陈新
注册资本：519,336.204万元人民币
注册地址：杭州市环城西路56号主要股东：截至2023年12月12日，浙江省国有资本运营有限公司持股27.42%，浙江省交通投资集团有限公司持股17.18%。经营范围：实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，资产总额14,525,558.95万元，负债总额为9,926,991.59万元，净资产4,598,567.35万元；2022年实现营业收入57,654,868.24万元，归属上市公司股东的净利润391,112.92万元，资产负债率
68.34%。截至2023年9月30日，资产总额19,277,211.12万元，负债总额14,376,744.95万元，净资产4,900,466.18万元，2023年1-9月实现营业收入43,861,485.81万元，归属上市公司股东的净利润272,839.93万元，资产负债率
74.58%（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
物产中大为公司控股股东，截至目前持有公司54.12%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条和6.3.9条相关规定，为公司关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，物产中大将回避表决。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，物产中大能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。物产中大目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
（二）山煤物产环保能源（浙江）有限公司（以下简称“山煤物产”）
1.关联人的基本情况
统一社会信用代码：91330901MA2A2JGUXC成立时间：2018年7月18日法定代表人：杨琨注册资本：10,000万元人民币注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-11356室(自贸试验区内)
主要股东：公司和山煤国际能源集团股份有限公司各自持股50%。经营范围：石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产品、焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技术咨询、煤炭综合利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓储；物业管理服务；货物装卸服务；货物及技术进出口；清洁能源的技术推广及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，资产总额11,561.55万元，负债总额为43.03万元，净资产11,518.52万元；2022年实现营业收入102,975.67万元，净利润516.87万元，资产负债率0.37%（以上数据经审计）。截至2023年9月30日，资产总额11,769.36万元，负债总额47.68万元，净资产11,721.67万元，2023年1-9月实现营业收入73,920.29万元，净利润203.16万元，资产负债率0.41%（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司副总经理林开杰担任山煤物产经理、董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，林开杰为公司关联自然人，山煤物产为公司关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，山煤物产能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
（三）宁波首钢浙金钢材有限公司（以下简称“首钢浙金”）
1.关联人的基本情况
统一社会信用代码：913302116810960195
成立时间：2009年1月8日
法定代表人：郑胜
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路298号
主要股东：物产中大金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）持股60%，北京首钢钢贸投资管理有限公司持股40%。
经营范围：钢铁冶金产品的销售；货物仓储和装卸；钢材的剪切、加工；钢材剪切、加工技术的开发、转让、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至2022年12月31日，资产总额24,768.75万元，负债总额为19,714.50万元，净资产5,054.25万元；2022年实现营业收入84,892.83万元，净利润5.92万元，资产负债率79.59%（以上数据经审计）。截至2023年9月30日，资产总额21,983.68万元，负债总额16,973.52万元，净资产5,010.16万元，2023年1-9月实现营业收入50,564.47万元，净利润-62.77万元，资产负债率77.21%（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
物产金属为首钢浙金控股股东，物产金属受公司控股股东物产中大直接控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条和6.3.9条相关规定，首钢浙金为公司关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，物产中大及物产金属将回
避表决。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，首钢浙金能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。
公司董事会已向股东大会申请授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易系满足公司日常经营的需要，均属公司的正常业务范围，用于保障公司生产经营目标的顺利实现。上述关联交易是在平等、互利基础上进行的，交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务、收入及利润来源等不会因此对关联人形成依赖。关联交易定价遵循市场原则，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未损害公司和中小股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2024年1月4日