金元证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司首次公
开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“金元证券”）作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对海汽集团首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1299号）核准，2016年6月29日，海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）79,000,000股，并于2016年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票前总股本为237,000,000股,首次公开发行股票后总股本为316,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及2名股东，分别为海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）、全国社会保障基金理事会转持二户。该2个股东所持有公司股票的锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现上述股东所持有公司股票的锁定期即将届满，该部分限售股共计142,200,000股（其中海南海汽投资控股有限公司137,460,000股；全国社会保障基金理事会转持二户4,740,000股），该部分限售股将于2019年7月12日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为316,000,000股，其中有限售条件流通股237,000,000股，无限售条件流通股79,000,000股。2017年7月12日，公司部分限售股94,800,000股上市流通。公司首次公开发行限售股形成后，未发生配股、公积金转增股本等事宜，股本总数量未发生变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为316,000,000股，其中：有限售条件股份为142,200,000股，占公司总股本的45%；无限售条件流通股份为173,800,000股，占公司总股
本的55%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
公司控股股东海汽控股承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月。
公司控股股东海汽控股承诺：海汽控股直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内，每年减持的股份总数不超过目前海汽控股持有发行人股份总量的10%，其减持价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于发行价；海汽控股减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海汽控股减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。海汽控股的减持行为不得违反海汽控股在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海汽控股的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。
根据有关规定，国有股东海汽控股在发行人公开发行上市前，向全国社保基金理事会划转了4,740,000股所持股份。社保基金会持有的4,740,000股转持股份承继海汽控股的禁售期义务，禁售期为自海汽集团股票在上海证券交易所上市之日起36个月。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东海汽控股严格履行承诺，不存在未履行相关承诺影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次限售股份上市流通情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年7月12日（星期五）。
2、本次限售股解除限售数量为142,200,000股，占公司总股本比例为45%。
3、本次解除限售股股东数量为2名，股份解除限售及上市流通明细如下：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
1 海汽控股
137,460,000
43.5%
| 137,460,000 | 0 |
2 全国社会
保障基金理事会转持二户
4,740,000
1.5% 4,740,000
| 0 |
| 合计 | 142,200,000 | 45% | 142,200,000 | 0 |
五、股本变动结构表
单位（股） 类型 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
国有法人持有股份
142,200,000 -142,200,000 0有限售条件的流通股份合计
142,200,000 -142,200,000 0无限售条件的流通股份
A股 173,800,000 142,200,000 316,000,000无限售条件流通股份合计
173,800,000 142,200,000 316,000,000股份总额 316,000,000 0 316,000,000
六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
七、保荐机构核查意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海汽集团本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、海汽集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、海汽集团本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺；
3、截至本核查报告出具日，海汽集团关于本次限售股流通上市相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对海汽集团本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）