证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2024-012
湖北振华化学股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日上午9：30在公司会议室召开第四届董事会第二十四次会议，会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知及会议材料于2024年3月29日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长蔡再华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事对其2023年度的工作进行了总结，编写了《2023年度独立董事述职报告》，相关内容请查阅公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）发布的《振华股份2023年度独立董事述职报告》。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
四、审议并通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》公司董事会审计委员会对其2023年度的履职情况进行了总结，编写了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于<2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于确认公司董事（不含独立董事）2023年度薪酬并审议其2024年度薪酬方案的议案》
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事蔡再华、柯愈胜、柯尊友、石大学、陈前炎回避表决。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬并审议其2024年度薪酬方案的议案》
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
八、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
本次利润分配以方案实施前的公司总股本509,016,166股为基数，每10股派发现金红利1.83元（含税），共计派发现金红利93,149,958.38元（含税）。
上述现金分红比例为占年度归属于上市公司股东的净利润25.12%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“指引”），针对公司2023年度利润分配情况，公司董事会进行如下说明：
公司主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售。为谋求更持续稳定的发展和更强的拓展能力，公司未来存在不确定的较大现金支出，在综合分析公司经营实际、资金状况、盈利水平以及维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了以上利润分配预案。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。后续公司将根据《指引》要求，召开网上业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告。
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构并确认其2023年度报酬的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作，公司拟续聘其为公司2024年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认2023年度报酬为人民币115万元（含税）。
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过《关于公司<2023年年度报告>（全文及摘要）的议案》
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份2023年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、关于向银行申请授信额度的议案
根据2024年度的业务发展规划，公司拟向银行申请人民币18亿元的银行综合授信额度，上述授信额度以各银行实际审批的额度为准，本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定，公司申请综合授信额度的期限为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并同意授权公司董事长在上述授信额度内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2023年度担保实施情况，公司拟为公司控股子公司申请银行授信新增提供共计不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，上述额度为预计公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行的实际借款金额。
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案十五、关于修订、制定公司部分治理制度的议案为进一步完善公司治理，公司拟制定以下两项制度：《振华股份会计师事务所选聘制度》《振华股份独立董事专门会议工作制度》。拟修改以下九项制度：
《振华股份独立董事工作制度》《振华股份董事会议事规则》《振华股份股东大会议事规则》《振华股份审计委员会实施细则》《振华股份薪酬与考核委员会实施细则》《振华股份提名委员会实施细则》《振华股份关联交易决策制度》《振华股份对外担保管理办法》 《振华股份募集资金管理办法》。其中《振华股份会计师事务所选聘制度》《振华股份独立董事专门会议工作制度》《振华股份独立董事工作制度》《振华股份董事会议事规则》《振华股份股东大会议事规则》《振华股份关联交易决策制度》《振华股份对外担保管理办法》《振华股份募集资金管理办法》，在经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
议案十六、关于修订公司章程的议案公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-018）。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
议案十七、关于《振华股份对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》的议案相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
议案十八、关于《振华股份董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》的议案相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》。表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
议案十九、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，上述议案已经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2023年10月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案进行了调整。
根据2022年年度股东大会决议，公司本次发行决议的有效期为：自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
鉴于公司本次发行相关议案的股东大会决议有效期即将到期，但本次可转债的工作尚处于主管部门审核阶段，为确保本次发行的顺利进行，提请股东大会将本次发行决议的有效期延长至2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二十、关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜的议案
鉴于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)工作尚处于主管部门审核阶段，为确保本次可转债进程顺利进行，提请公
司股东大会授权董事会继续办理与本次可转债有关事宜，具体授权内容如下：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构并与之签署相关协议；根据监管部门的要求制作、修改、报送、执行有关本次可转债发行及上市的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理有关本次可转债发行的申请、报批、登记、备案等手续和其他相关事宜，以及全权回复证券监管部门的反馈意见；
3、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
4、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记手续、办理本次可转债挂牌上市等相关事宜；
5、如证券监管部门在本次可转债发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求以及市场情况发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求（包括对本次可转债发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次可转债发行的相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；
7、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，授权办理与本次可转债发行有关的其他事项；
9、除第4项、第7项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二十一、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司将于2024年4月30日下午14:00召开2023年年度股东大会，审议上述应提交股东大会审议表决的议案。
表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
湖北振华化学股份有限公司
董事会2024年4月10日