证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2024-035
湖北振华化学股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2024年7月9日以通讯表决的方式召开，会议通知及会议材料于2024年7月4日以通讯方式送达全体董事，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长蔡再华先生主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司 2022年年度股东大会、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
一、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币40,621.00万元，发行数量为
406,210手（4,062,100张）。
二、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
三、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年7月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年1月18日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年7月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
四、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
五、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2024年7月12日至2030年7月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
六、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
七、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
八、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本509,016,166股，剔除发行人回购专户库存股2,216,856股后，可参与本次发行优先配售的股本为506,799,310股。若至股权登记日（2024年7月11日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年7月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。
九、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的振华转债数量为其在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售
0.801元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售
0.000801手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本509,016,166股，剔除发行人回购专户库存股2,216,856股后，可参与本次发行优先配售的股本为506,799,310股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为40.621万手。表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。根据公司股东大会授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票；表决结果：通过。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金账户的开立，募集资金监管协议的签署等相关事宜。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予及暂缓授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件均已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。公司本次可解除限售的激励对象 98 人，可解除限售的限制性股票数量为2,814,000股。
董事柯愈胜先生、董事柯尊友先生、董事石大学先生及董事陈前炎先生作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司本次可解除限售的激励对象 50人，可解除限售的限制性股票数量为300,000股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会2024年7月10日