关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之
发行保荐书
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“振华股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，樊灿宇和郭旺辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人樊灿宇和郭旺辉承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 30
七、发行人主要风险提示 ...... 31
八、发行人发展前景评价 ...... 35
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为樊灿宇和郭旺辉。其保荐业务执业情况如下：
樊灿宇先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师。主持及参与了盾安环境2021年非公开发行股票、中国重汽2020年非公开发行股票、闻泰科技2020年公开发行可转债、铜陵有色发行股份/可转债收购中铁建铜冠并募集配套资金、华润三九收购昆药集团、中国能建A股上市暨吸收合并葛洲坝、南大环境创业板IPO、闻泰科技发行股份收购安世半导体并募集配套资金、浙富控股发行股份收购申联环保、首旅酒店收购并私有化如家酒店、居然之家重组上市、奥赛康药业重组上市、青海春天重组上市、利亚德发行股份收购励丰文化及金立翔并募集配套资金、力源信息发行股份收购鼎芯无限、智路建广联合体重整投资紫光集团取得紫光股份及紫光国微控制权、新里程健康重整投资取得恒康医疗控制权等项目。
郭旺辉先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师。主持及参与了农心科技IPO、保丽洁IPO、联合水务IPO、晶科能源2022年可转债、申昊科技2021年可转债、通威股份2021年可转债、天合光能2021年可转债、通威股份2020年非公开发行股票等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为郑敬元，其保荐业务执业情况如下：
郑敬元先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，北京大学硕士，从事投资银行业务工作2年。作为项目组成员参与了盾安环境非公开发行项目、格力电器收购盾安环境、战略投资人参与紫光集团破产重整涉及的收购紫光股份、紫光国微控制权等项目以及多个股权融资、并购重组项目的方案论证和尽职调查工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：程益竑、冯锦琰。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：湖北振华化学股份有限公司
2、注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号
3、设立日期：2003年6月19日
4、注册资本：50,901.6166万元人民币
5、法定代表人：蔡再华
6、联系方式：86-0714-6406329
7、业务范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），食品添加剂销售,饲料添加剂销售,国内贸易代理,货物进出口,金属结构制造,金属结构销售,租赁服务（不含许可类租赁服务），土地使用权租赁，住房租赁，第二类非药品类易制毒化学品生产,第二类非药品类易制毒化学品经营，电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品仓储，危险化学品经营，危险废物经营，肥料生产，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，道路危险货物运输，水路危险货物运输，有毒化学品进出口，药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至2023年4月26日，本次可转债的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其控制的主体合计持有发行人股票1,007,456股，持股比例为0.20%。
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除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023年4月25日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2023年5月4日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年5月16日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2023年5月21日以书面问核的形式对振华股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核
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情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2023年5月24日，华泰联合证券在投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2023年第33次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对振华股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
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查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
（二）内核意见说明
2023年5月24日，华泰联合证券召开2023年第33次股权融资业务内核会议，审核通过了振华股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：振华股份可转债项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年1月16日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
2、2023年4月24日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
3、2023年5月5日，发行人召开了2022年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数260,053,086股，占发行人股本总额的51.09%，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
4、2023年10月8日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
5、2024年4月9日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜》等议案。
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依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（二）发行人符合《证券法》第十五条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人经审计的财务数据，发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为31,066.96万元、41,697.26万元、37,080.86万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为36,615.03万元。
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假设本次发行不超过40,621.00万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过1,218.63万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2022年年度股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》上述相关规定。
4、具有持续经营能力
公司主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素K3等产品及服务。公司是全球规模最大的铬盐生产企业、维生素K3的生产能力位居全球前列。目前，公司拥有湖北黄石和重庆潼南两大生产基地并拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。发行人具有持续经营能力。
经核查，保荐人认为，发行人具有持续经营能力。
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（三）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形根据保荐人的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，公司经审计的2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为31,066.96万元、41,697.26万元、37,080.86万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
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36,615.03万元。假设本次发行不超过40,621.00万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过1,218.63万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至2023年12月31日，公司最近一期末净资产为286,800.48万元，归属于母公司的净资产为280,562.97万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券40,621.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的14.16%，占最近一期末归属于母公司的净资产的14.48%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
报告期各期末，公司资产负债率分别为38.60%、35.79%及32.51%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,794.36万元、49,097.85万元及39,631.36万元，资产负债率符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2022]第2-00269号、大信审字[2023]第2-00396号和大信审字[2024]第2-00306号标准无保留意见审计报告。公司2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为31,066.96万元、41,697.26万元、37,080.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为31,784.49万元、42,820.82万元、38,224.47万元。
公司2021年、2022年、2023年加权平均净资产收益率分别为15.69%、17.89%、
13.98%，2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
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率分别为16.05%、18.38%、14.41%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为
15.85%。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经保荐人核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并分别出具了大信审字[2022]第2-00270号、大信审字[2023]第2-00397号审计报告和大信审字[2024]第2-00307号，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经保荐人核查，截至2023年12月末，公司财务性投资金额为14,937.44万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为5.32%，低于30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关规定。
（三）发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
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（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金净额将用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司本次募集资金拟投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，保荐人认为本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。
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（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过40,621.00万元（含40,621.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 28,000.00 | 11,790.00 |
| 2 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 | 18,000.00 | 16,645.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,186.00 | 12,186.00 |
| 合计 | 58,186.00 | 40,621.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
发行人主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，本次募集资金投向包括“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
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3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2023】第Z【669】号01信用评级报告，振华股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
5、债券持有人权利
公司制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
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次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计
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息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
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9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之
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日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
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发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年12月31日完成本次向不特定对象发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准），并分别假设2025年6月30日全部转股或2025年12月31日全部未转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
（3）假设本次向不特定对象发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向不特定对象发行预案的募集资金总额上限40,621.00万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十六次会议召开日（即
2022年1月16日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即14.33元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（5）本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（6）根据公司2023年年度报告，公司2023年归属于母公司股东的净利润为37,080.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为38,224.47万元。
假设2024年度、2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
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影响的行为；
（8）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
上述盈利水平假设仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/截至2024年12月31日 | 2025年度/截至2025年12月31日 | |
| 2025年6月30日全部转股 | 2025年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（股） | 509,016,166 | 537,362,990 | 509,016,166 |
| 假设情形1：2024年、2025年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 37,080.86 | 37,080.86 | 37,080.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,224.47 | 38,224.47 | 38,224.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.71 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.73 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.71 | 0.71 |
| 假设情形2：2024年、2025年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 40,788.95 | 44,867.84 | 44,867.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,046.92 | 46,251.61 | 46,251.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.86 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.76 | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 | 0.83 | 0.88 | 0.91 |
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| 项目 | 2024年度/截至2024年12月31日 | 2025年度/截至2025年12月31日 | |
| 2025年6月30日全部转股 | 2025年12月31日全部未转股 | ||
| 收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.86 | 0.86 |
| 假设情形3：2024年、2025年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 44,497.03 | 53,396.44 | 53,396.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 45,869.36 | 55,043.24 | 55,043.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 1.02 | 1.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.99 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 1.05 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 1.02 | 1.02 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
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2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
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（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取
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填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
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除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）铬铁矿价格波动风险
铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。
（二）下游行业周期性波动风险
公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）本次募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金
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投资项目的顺利实施带来风险。此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。
（四）本次募投项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。2023年以来，募投项目含铬废渣循环资源化综合利用项目主要产品硫酸钾及主要原材料氯化钾的市场价格有所下降，但下降幅度基本一致且二者价差保持稳定，未对效益测算产生重大不利影响。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（五）部分土地、房产尚未取得权属证书的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。
就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。结合厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局出具的证明以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。
公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。
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（六）行业监管政策变化导致的风险
国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。
（七）环保风险
公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。
报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为；本次募投项目的副产品之一溴素属于高环境风险产品，公司通过对溴元素的富集利用以提高项目综合效益，目前尚未产出溴素，公司已建立满足环境风险防范措施要求的防范措施、配备了健全的应急预案管理制度，并将溴素纳入危险化学品管理。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。
（八）汇率变动风险
报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为6.95%、11.41%和12.76%，境外采购占当期采购总额的比重分别为19.21%、13.65%和21.13%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
（九）应收账款回收的风险
公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，
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公司存在部分货款不能正常收回的风险。
（十）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、可转债不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
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价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
5、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
6、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。
八、发行人发展前景评价
发行人主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素K3等产品及服务。公司掌握无钙焙烧生产工艺，并具有铬渣干、湿法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目。发行人的行业地位及核心竞争力如下：
（一）发行人的行业地位和市场占有率
发行人是全球规模最大的铬盐生产企业、维生素K3的生产能力位居全球前列。2021年，发行人收购民丰化工后，形成了湖北黄石和重庆潼南两大生产基
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地并拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。
（二）发行人核心竞争力
1、全流程循环经济和资源综合利用技术集成优势
发行人持续聚焦铬盐生产主业，探索出了一条符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。振华股份实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。2021年，振华股份“铬资源无钙焙烧高效清洁转化与铬渣综合利用技术开发及应用”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖；2022年，振华股份“一种铬酸酐的制备方法及制备得到的铬酸酐晶体颗粒”项目获全国无机盐信息中心颁发的2020-2022年度无机化工科学技术发明二等奖，民丰化工“铬盐工艺绿色低碳和能源梯级利用技术及应用”获全国无机盐信息中心授予的技术创新奖一等奖。
2、区位、规模和品牌优势
发行人收购民丰化工后，通过对湖北、重庆两大规模化生产基地统筹营销，有效优化产品运输半径，降低危化品运输成本及在途风险，深度匹配客户多维度、定制化的交付需求，巩固了铬盐销售的区位优势。
目前，发行人已成为全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3的生产能力位居全球前列，公司可根据市场需求，通过持续优化生产工艺、设备升级改造、创新管理方法等改进措施，保障产销量同步增长。同时，公司作为全球最大的化工级铬铁矿采购商，通过积极拓展采购渠道，也能够有效提高采购议价能力。
发行人拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，逐步完成了对所有铬化学品序列及国内所有销售区域的全面覆盖，并采用扁平管理和垂直管理相结合的模式不断提升产品质量，着力提高公司品牌在国内外的美誉度。
3、研发优势
发行人是高新技术企业，同时拥有湖北省认证的企业技术中心、重庆市认定
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的企业技术中心，以及博士后科研工作站国家级创新平台、湖北省铬盐工程技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践基地和院士专家工作站等多个研发创新平台，为公司两大生产基地的研发与产业化工作提供坚实保障。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合，不断加强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体化”的创新机制。
4、全产业链布局及延伸优势
发行人紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。公司凭借自身规模化生产和市场把握能力，通过完成国内优势资源的整合，深度聚焦铬系高端产品的国产化研发及应用。在打破境外企业垄断的同时，开辟公司新的利润增长来源。公司利用行业地位和市场经验，积极尝试向动物营养、新型高效阻燃材料等领域进行产品和技术的拓展延伸。近年来，公司利用重铬酸钠原材料优势，积极开发铬盐与维生素K3产品的联产工艺和增量市场，近年来维生素K3产能不断释放，产品质量稳定，经济效益显著。公司超细氢氧化铝、高纯元明粉、多钒等副产物的精制产品经过近几年的技术探索和市场培育，产能逐步扩大，也成为了公司新的经济效益增长点。
5、管理优势
发行人拥有一支稳定的、专业能力及行业经验兼备的管理团队。公司通过坚持以人为本和新发展理念，对标国际国内先进管理经验，与时俱进，不断夯实管理基础、革新创造、提升管理水平。
为进一步提升公司管理水平，实现降本、增效、安全的核心目标。公司于2021年初启动振华股份绿色铬盐智能工厂示范项目，基于计算机硬件设备和实时数据库平台，利用各种功能应用软件模块，对工艺设备的运行状况进行准确的实时报警、分析、诊断与优化，实现对现场生产情况的实时监控和调度，从而进一步规范了生产管理，保障了生产安全，延长了各工艺设备使用寿命，提高了生产效率和产品质量，实现降本增效，取得较好的经济效益。同时，通过企业信息化建设，进一步优化了管理流程，为真正实现“管、控、营”一体化提供强有力的支撑。
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综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 郑敬元 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 樊灿宇 | 郭旺辉 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员樊灿宇和郭旺辉担任本公司推荐的湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。樊灿宇最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任盾安环境2021年非公开发行股票项目、中国重汽2020年非公开发行股票项目、闻泰科技2020年公开发行可转债项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
郭旺辉最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年无担任签字保荐代表人的项目；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
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如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 樊灿宇 | 郭旺辉 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日