股票简称：振华股份 股票代码：603067
关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年四月
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上海证券交易所：
贵所于2023年7月13日出具的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“振华股份”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”“华泰联合证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核问询函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1、关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题2、关于房地产业务 ...... 23
问题3、关于融资规模和效益测算 ...... 34
问题4、关于业务及经营情况 ...... 58
问题4.1、关于营业收入和毛利率 ............................................................................ 58
问题4.2、关于应收款项和固定资产 ........................................................................ 93
问题5、关于资产收购及商誉 ...... 101
问题6、关于财务性投资 ...... 123
问题7、关于环保情况 ...... 135
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问题1、关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。2）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；
（2）结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；（3）结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素K3等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天
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然气开采、军工等行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由62,070.00万元调减至40,621.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由18,620.00万元调整至12,186.00万元。上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 28,000.00 | 11,790.00 |
| 2 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 | 18,000.00 | 16,645.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,186.00 | 12,186.00 |
| 合计 | 58,186.00 | 40,621.00 | |
一、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素K3等，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球龙头地位。公司坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。上述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”
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各产品的关系如下：
各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒硝利用线，生产硫酸钾（年产6万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。
多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在对含铬固废进行全面无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。2023年度，公司铬盐副产物综合利用的产品及铬盐联产产品收入占比合计已超过主营业务收入的30%，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。
公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。本次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产6万吨）、工业精制盐等产品。项目建成后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用效益最大化。
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综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品10万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。
报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023年度，公司超细氢氧化铝产品销量达3.86万吨，实现营业收入15,130.35万元，同比增长17.85%，实现毛利5,645.37万元，同比增长41.46%，超细氢氧化铝销售增长势头良好。
本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品10万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核心竞争力。
综上所述，本项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。
二、结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
1、全球钾肥供需紧张、国内钾肥需求稳中有增
硫酸钾是制造各类钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学肥料、玻璃、染料、香料、医药、电镀添加剂等产品。全球钾盐资源分布极不均衡，国际钾肥市场呈现寡头垄断格局。加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的3个国家，合计占全球钾盐储量68%以上，剩余主要分布在中东、欧洲等地区，中国资源储量占有率仅6%，呈现资源高度集中的状况。根据USGS（美国地质调查局）于2022年发布的报告显示，2022年全球钾盐的矿产品产量达到4,000万吨（折合K?O，氧化钾），其中加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产量合计占比达到
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60%。钾盐矿产属于我国短缺的矿产资源，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低，国内钾肥货源尚不能达到自给自足的状态，自给率仅在50%左右，依赖进口的局面难以在短期内改变。
随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，林果经济作物需求的增加，粮食产量和质量的提升，钾肥需求逐年增加。根据IFA（InternationalFertilizer Association，国际肥料工业协会）的预测，钾肥需求从2020年至2024年仍将保持年均3.3％的增长。亚洲地区作为新兴经济体，经济增速快于主要欧美国家，其钾肥需求增速也超过全球平均水平。根据Argus（Argus Media group，钾肥领域主要的价格数据提供商之一）统计，随着亚洲地区经济快速发展带来的消费升级及人口增加，未来亚洲地区钾肥需求增速有望继续保持在4%-5%。目前，我国钾肥消费量居于全球第一位，钾肥消费量占全球消费量的25%左右。
2、公司销售网络已实现对国内主要化肥生产区域的覆盖，下游客户意向订单情况反馈良好
作为全球规模最大的铬盐生产企业，公司的产品销售网络已实现对各化工产品生产区域的覆盖，其中包括山东、湖北、江苏等主要化肥生产区域。根据市场调研情况，目前湖北及周边区域对硫酸钾的年需求量稳定在50万吨以上，且主要由外省供给。本项目投产后，公司将成为湖北境内主要的硫酸钾供应商之一，运输半径优势有利于硫酸钾的市场开拓，并助力新增产能实现有效消化。
目前，已有多家下游客户向公司明确表达了硫酸钾合作意向，部分客户已与公司签署意向采购协议，拟采购硫酸钾产品的数量超万吨。
公司将按计划推进募投项目建设，加速硫酸钾产能释放，充分利用现有的营销网络加强硫酸钾产品的推广和宣传，快速建立硫酸钾品牌口碑，积极拓展华中区域的客户群体并辐射全国。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
1、下游应用领域发展迅速，超细氢氧化铝需求量稳步增长
超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，下游主要应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶等行业。近年来随着公共场所、汽车内饰、民用建筑、电
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线电缆等方面对环保、安全要求的不断提高，我国阻燃剂行业需求量不断上升，超细氢氧化铝的需求量越来越大。以电线电缆领域为例，随着5G基础设施、特高压、城际高速铁路、城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、工业互联网等“新基建”领域的投资逐年扩大，带来大量强阻燃性能电线电缆产品的使用场景。根据中商产业研究院预测，全球超细氢氧化铝需求量有望从2022年的264.61万吨上升至2028年的522.28万吨，复合增长率达到12%，其中国内超细氢氧化铝需求量有望从2022年的98.45万吨上升至2028年的265.17万吨，复合增长率超过10%。
本项目的产品超细氢氧化铝下游应用领域发展迅速，市场前景广阔，新增产能有望得到有效消化。
2、报告期内，公司超细氢氧化铝产品销售收入持续增长，已成为公司新的经济效益增长点
2022年公司超细氢氧化铝产品产销量首次突破3万吨，毛利率同比提升约6个百分点，取得了量价齐升的经营成果。2023年，公司超细氢氧化铝产品销量达3.86万吨，营业收入及毛利同比均实现进一步大幅增长，其中毛利增长
41.46%，超细氢氧化铝业绩提升势头良好。
目前，公司的超细氢氧化铝产品已稳定供应给多家生产阻燃剂、电线电缆、保温材料等产品的下游龙头企业或上市公司，且下游客户增加采购量的意向较为明确。未来，公司将加快募投项目建设，巩固现有销售成果，不断提高超细氢氧化铝的产品性能和市场占有率。
综上，公司生产经营情况良好，本次募投项目新增产能对应的市场空间较大，公司过往相关产品的销售情况良好、产品订单开拓顺利，具备相应的产能消化措施和能力，产能消化风险较小。
三、结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分
2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消
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“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
（一）当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景
1、近年来新型储能装机规模快速增长，预计装机容量可观
2021年7月，国家发改委、国家能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确了储能行业的发展规划与目标，到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，累计装机规模30GW以上。2022年6月，国家发改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。各省市也陆续出台政策明确“十四五”期间储能装机目标，据不完全统计，2025年各省新型储能总量目标已超过65.85GW。根据《储能产业研究白皮书2023》，2022年中国新型储能全年新增装机7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长200%，能量规模同比增长280%；根据“储能与电力市场”平台统计，2023年上半年国内并网储能项目总规模为7.59GW/15.59GWh，规模已接近去年全年水平。根据《储能产业研究白皮书2023》，新型储能中，除锂离子电池仍占据主导地位外，压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等技术路线的项目在规模上有所突破，应用模式逐渐增多；预计保守情形下，2023-2027年新型储能累计规模复合年均增长率为49.3%，理想场景下，2023-2027年复合年均增长率为60.3%。
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数据来源：BNEF、CNESA
2、储能电池技术路线以锂离子电池为主，包括铁铬液流电池在内的多种新型储能技术持续发展根据能量存储方式不同，储能可以分为机械储能、电气储能、电化学储能、热储能和化学储能五大类。通常来说，新型储能是指除抽水蓄能以外的储能技术。
总体上，目前各储能路线中抽水蓄能仍然是主力，新型储能发展迅速。在新型储能技术中，锂离子电池的储能技术占比最高，但包括铁铬液流电池在内的多种新型储能技术持续发展。
液流储能电池是一种电化学储能装置。电解质溶液（储能介质）存储在电池外部的电解液储罐中，电池内部正负极之间由离子交换膜分隔成彼此相互独立的两室（正极侧与负极侧），电池工作时正负极电解液由各自的送液泵强制通过各自反应室循环流动，参与电化学反应。充电时电池外接电源，将电能转化为化学能，储存在电解质溶液中；放电时电池外接负载，将储存在电解质溶液中的化学能转化为电能，供负载使用。
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液流电池由电堆单元、电解液、电解液存储供给单元以及管理控制单元等部分构成。根据电化学反应中活性物质的不同，水系/混合液流电池又分为全钒液流电池、铁铬液流电池、锌基液流电池等。
3、铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，商业化前景良好
国内对铁铬液流电池的研究始于20世纪90年代，但因面临负极析氢与电解液离子互混等技术问题，产业化发展一度停滞。之后，随着铁铬液流电池在材料体系上的技术难点得到逐步攻克，铬元素资源储量大、当量价格低的特点使其作为大容量、长时间储能电池大规模产业化应用的基础原料的成本优势得以有效发挥，铁铬液流电池步入快速发展期。2019年11月，国家电投所属的中央研究院和上海发电设备成套设计研究院联合项目团队研发的国内首个
31.25kW铁铬液流电池电堆“容和一号”成功下线，性能指标满足设计参数要求。目前，铁铬液流电池已处于商业化示范应用阶段，除国家电投外，中海储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设。
相比铁铬液流电池，全钒液流电池的产业链成熟度相对较高，经过多年商业示范，其大规模储能的工程效果已得到较为充分的验证，与全钒液流电池配套的电解液、隔膜、电极等原材料供应链已经初步成型，国产化进程不断加快，已能够支撑起百兆瓦级的项目设计与开发。但是，基于钒、铬两种元素固有的资源禀赋及其对应的生产特性，相较于铁铬液流电池工艺路线，全钒液流电池
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未来的规模化发展在一定程度上受到钒资源的制约。
| 项目 | 铁铬液流电池 | 全钒液流电池 | 锂离子电池 |
| 关键原材料 | 铬铁 | 五氧化二钒V2O5 | 碳酸锂Li2CO3 |
| 关键元素全球探明储量 | 铬储量120亿吨 | 钒储量6,300万吨 | 锂储量8,900万吨 |
| 关键原材料价格 （截至2022/7/1） | 0.19元/kg | 124.5元/kg | 472.5元/kg |
| 当量价格 | 0.02元/mol | 29.50元/mol | 34.50元/mol |
数据来源：国家电投
从度电成本的角度，铁铬液流电池相较于锂离子电池、全钒液流电池也有相对的竞争优势。铁铬液流电池、锂离子电池、全钒液流电池25年全生命周期度电成本对比（6小时系统）如下：
| 项目 | 铁铬液流电池 | 锂离子电池 | 全钒液流电池 |
| 单位初始投资 | 2,800元/kWh | 1,750元/kWh | 3,250元/kwh |
| 二次投入 | 无 | 第10年、第20年末更换电芯 | 无 |
| 容量衰减 | 无衰减 | 每个周期末衰减至80% | 无衰减 |
| 系统效率 | 71% | 88% | / |
| 平准化度电成本 | 0.38元/kwh | 0.42元/kwh | / |
数据来源：国家电投
根据国家电投预测，未来随着研发、模块化设计及规模化生产，铁铬液流储能系统的成本有望进一步下降，预计到“十四五”末，6小时铁铬液流储能系统价格可降至1,500元/kWh。
铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性、能够适应较低的环境温度等优势，不同技术路线的特点及商业化进程如下：
| 项目 | 循环寿命（次） | 能量密度 | 安全性 | 系统 效率 | 温度（℃） | 自放电 | 毒性和腐 蚀性 | BOM 成本 | 成熟度 |
| 铁铬液流电池 | >20,000 | 10-15Wh/L | 好 | 60-70% | -40-70 | 极低 | 弱（稀盐酸） | 电解液成本低 | 商用 |
| 全钒液流电池 | >20,000 | 15-25Wh/L | 中 | 60-70% | 5-45 | 极低 | 强（硫酸） | 电解液成本高 | 商用 |
| 锌溴液流电池 | >5,000 | 65Wh/L | Br蒸汽有泄漏风险 | 60-70% | 20-50 | 低 | 强（Br腐蚀性极强） | 低 | 示范 |
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| 项目 | 循环寿命（次） | 能量密度 | 安全性 | 系统 效率 | 温度（℃） | 自放电 | 毒性和腐 蚀性 | BOM 成本 | 成熟度 |
| 锂离子电池 | 5,000 | 300-400Wh/L 130-200Wh/kg | 短路引起爆炸 | 85% | 20-45 | 中（0.1-0.3%/天，温度升高自放电率增大） | 强（稳定剂腐蚀） | 正极材料成本高 | 商用 |
| 钠-硫电池 | 2,500 | 150-240Wh/kg | 固态电解质破裂导致短路，从而发生火灾 | 65-80% | 300-350 | 低 | 中（熔融状态金属Na和硫磺） | 低 | 示范 |
数据来源：国家电投
近年来，受风电、光伏发电大规模开发消纳需求驱动，并在相关产业政策支持下，我国新型储能快速发展，装机规模快速增长，全国各地对新型储能重视程度持续提高。据不完全统计，2023年已签约的铁铬液流电站项目容量合计约1.5GWh，已签约的铁铬液流电池生产装置年生产能力合计达到1.2GW。国内铁铬液流电池的商业化进程如下：
| 时间 | 事件概况 |
| 2020年底 | 国家电投成功试制“容和一号”大容量电池堆，并在河北张家口战石沟250kW/1.5MWh示范项目上成功应用，成熟度已与其他主流电化学电池储能技术相当 |
| 2022年1月 | 国家电投“容和一号”铁-铬液流电池堆量产线投产，并为北京冬奥会地区稳定存储并且提供清洁电能超过5万千瓦时 |
| 2022年4月 | 华电国际（股票代码：600027）莱城发电厂计划建设100MW/200MWh磷酸铁锂电池与1MW/6MWh铁铬液流电池组成的长时储能调峰电站，该项目入选山东省2022年储能示范项目，该项目已于2023年5月并网 |
| 2022年7月 | 华润财金新能源（东营）有限公司发布华润财金山东东营源网储一体化示范项目101MW（202MWh)储能EPC工程总承包招标公告，建设内容包括1MW/2MWh铁铬液流电池储能系统 |
| 2023年1月 | 内蒙古霍林河循环经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技术研究创新示范项目中的1MW/6MWh铁铬液流电池储能系统成功试运行，标志着铁铬液流电池储能技术路线迈入兆瓦级应用时代，2023年8月19日正式投运 |
| 2023年3月 | 安徽省淮南市潘集区与中海储能举行储能电池生产基地、储能电站项目投资意向签约仪式，中海储能在潘集设立铁铬液流电池设备生产基地，首期生产能力规划1GW |
| 2023年3月 | 中能融合智慧科技有限公司四会独立共享储能电站项目在广东省四会市签约，本次签约的项目建设一座600MW/3,600MWh高温熔盐、100MW/600MWh铁铬液流及生物质制氢独立共享储能电站 |
| 2023年4月 | 中海储能的系统模块智能装配项目签约落地广东佛山市，该项目将建设产能200MW铁铬液流电池生产线，达产后预计年产值10亿元 |
| 2023年5月 | 启迪设计集团股份有限公司（股票代码：300500）公告称其下属公司的全资子公司计划建设的“寿光市高温熔盐+铁铬液流共享赫爱斯储能电站”项目已取得建设项目备案证明，拟建设600MW/3,600MWh高温熔盐+100MW/600MWh铁铬液流储能电站及相关配套设施 |
| 2023年6月 | 100MW/400MWh独立储能电站项目签约落户广东省佛山市，拟采用磷酸铁锂 |
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| 时间 | 事件概况 |
| （50MW/100MWh）和铁铬液流（50MW/300MWh）混合储能电池系统技术方案，铁铬液流技术主要依托中海储能进行开发 |
数据来源：公开报道
根据2022年8月国家电投推介会的信息，国家电投的订单总规模已达到
2.7GW/12.1GWh，其产能规划为2023年达到500MW产能、2024年1GW、2025年3GW、2026年4GW、2027年5GW；预测2023年-2027年铁铬液流电池累计装机规模达到7.9GW，其中2023年新增装机100MW、2024年300MW、2025年1GW、2026年2.5GW、2027年4GW，铁铬液流储能商业化前景良好。
数据来源：国家电投
（二）公司的技术、人员、市场储备情况
1、技术储备
作为全球铬盐行业龙头，公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，对铬元素的电化学属性具有深入理解和丰富经验积累。为满足下游表面处理行业客户的精细化需求，公司针对铬元素的电化学属性进行了持续、深入的商品化研发，开发了三价铬电镀及三价铬钝化产品并形成了批量出货，形成了对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺的丰富的技术积累及实践经验，能够以较高的效率和较低的成本切入铁铬液流储能电池的系统性开发。公司已对铁铬液流电池相关技术开展深入研究。作为全球铬盐行业龙头，公司对铬化学品在新兴行业领域的市场应用也保有极高的敏感度，并通过与科研机构的合作交流进行前瞻性技术和业务布局。自2020年起，公司关注到铁铬液流电池在大规模长时储能领域的应用潜力，并对铬系材料在电池中的应用场
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景、制备技术路线进行了认真研究。经过审慎论证，公司认为铁铬液流储能电池在大容量、长时储能领域具有良好的发展前景和市场空间，铁铬液流电池已进入商业化示范应用阶段，为了抓住铁铬液流电池的发展为铬盐行业所带来的扩容机遇，公司于2021年11月投建了年产6,000吨的三氯化铬生产线项目，对铬系材料在长时储能液流电池产品领域的应用进行产能布局。
公司与铁铬液流电池行业领先的技术合作方达成技术合作。2023年1月，公司与业界具有多年技术积累并形成了自有知识产权的铁铬液流储能电站技术方案提供商Cougar Creek Technologies, LLC.签署了合作协议，通过内外部技术资源的融合集聚对铁铬液流电池的关键材料进行系统性开发。目前CougarCreek已完成对全部技术包的交付、并对技术人员全面开展技术对接培训。凭借对铬化学品电化学属性的积累以及多年的化工大生产经验，公司已基于CougarCreek的技术取得了一定的改进成果，并与Cougar Creek形成良性、可持续的互相赋能，公司具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术储备。目前，公司已有3项铁铬液流电池相关专利申请获国家知识产权局受理，专利申请人及发明人为发行人及发行人员工，另有多项相关专利已提交申请。
2、人员储备
2021年以来，公司成立了专门的铬盐电化学应用研发团队并持续扩充研发人员，加速推进铁铬液流储能主要材料及核心器件的性能提升及产业化落地；2022年初，公司通过收购厦门首能进一步强化了在新能源领域的布局。截至2023年8月25日，公司主要从事液流储能工艺路线研发的技术人员共28人，专职研发团队由复旦大学博士后和华南理工大学博士牵头，学术背景及工作经历涵盖电化学、材料工程、机械设计、微电网等方向。公司将通过“实验室+试验线”的空间载体提供相对完善的研发应用条件，以产研一体化模式使不同技术及工艺路线的研发思路得以交叉印证，有望迅速获得放大实验的机会，促进研发成果有效转化。
3、市场储备
2022年，随着双碳战略的实施和新能源的快速发展，发电侧、电网侧以及用户侧对大规模储能的需求快速增加，有力地促进了我国液流电池储能集成示
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范和产业化项目建设。作为全球最大的铬化学品生产商，公司在开拓市场、获取铁铬液流电池电解液订单方面具备一定的先发优势，相关电解液产业链客户基于公司的铬盐行业地位向公司寻求电解液及电解液相关原料的接洽、送样与合作。近期公司与多家铁铬液流电池产业链知名企业签订了多份铁铬液流电池电解液及相关铬化学品购销合同或采购意向协议书，同时积极响应并接洽在铁铬液流电池领域布局领先的企业的需求，并推进产品送样工作。
（三）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分
2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
作为公司“铬化学品全产业链一体化经营”战略中产业链纵向延伸的核心举措，液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的建设有助于发挥公司作为全球最大的铬化学品生产商的原料供应优势，打造铁铬液流电解液生产能力、满足现有订单批量交付需要，把握铬盐行业的市场扩容机遇、及时响应未来铁铬液流储能大规模应用需求，提升公司对铁铬液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，进一步提升公司盈利能力。
近年来新型储能装机规模快速增长，铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，国家电投、中海储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设，商业化前景良好；公司也具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术、人员、市场储备，具体参见本题之“三/（二）公司的技术、人员、市场储备情况”。综上所述，该项目的实施不存在较大的不确定性。
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四、公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现
（一）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷
1、公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排
2020年，李利宇博士因采购铁铬液流电池电解液原料而与公司开展接洽。李博士毕业于北京大学和中国原子能科学研究院，先后在清华大学担任助理教授、在美国太平洋西北国家实验室（Pacific Northwest National Laboratory）担任首席科学家（Chief Scientist，主要研究能源及环境相关课题，包括氧化还原液流电池），2012年李博士作为联合创始人成立了Unienergy Corporation（主要研发用于大规模储能的全钒液流电池），后于2018年创立了Cougar Creek并从事铁铬液流储能电池技术研究。李博士最初从事传统铁铬盐酸体系（强酸性）的铁铬液流电池技术研发，为解决铁铬盐酸体系固有的局限性，后转向近中性体系的铁铬液流电池技术路线，在解决负极析氢、Cr
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离子电化学反应活性弱等铁铬液流电池行业技术问题上具备一定的优势。
基于电解液的购销合作，双方经深入交流，互相认可对方在铁铬液流电池领域的产业优势和研发水平。2023年1月，公司与Cougar Creek签署了《知识产权许可协议》，《知识产权许可协议》授权公司使用Cougar Creek名下关于铁铬液流电池系统的专利并约定Cougar Creek为公司的液流储能电池关键材料研发及示范工程项目提供技术支持。
《知识产权许可协议》协议的主要内容如下：
| 序号 | 合作内容 | 具体约定及期限 | 费用确定依据及支付安排 |
| 1 | 铁铬液流电池系统专利授权 | （1）授权方式：半排他、不可转让和不可次级授权的许可； （2）授权范围：①在中国使用、设计、开发、制造、销售、许诺销 | （1）初始对价（Initial Consideration）：协议约定期限内向许可方支付首期付款；（2）年费（Annual Fee）：自示范项 |
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| 序号 | 合作内容 | 具体约定及期限 | 费用确定依据及支付安排 |
| 售、租赁和进口任何许可产品；以及②实施与第①条所述活动相关的任何方法或工艺； （3）有效期：自生效至本协议许可的知识产权全部到期之日为止（提前终止除外） | 目具备协议约定的商业条件后，每个日历年支付协议约定的年费，作为许可使用费的一部分； （3）系统销售特许权使用费（System Sales Royalty）：自示范项目具备协议约定的商业条件后，根据公司后续销售（安装）的储能系统最大容量计算的总特许权使用费 | ||
| 2 | 铁铬液流电站项目建设技术支持 | 在生效后十个月内，或双方同意的更长时间内，Cougar Creek应按公司要求为公司开发的首个示范项目提供技术支持，并使其达到合理的市场化成本目标及有关技术参数 | 技术服务费，分两次付清：①第一期服务费在本协议生效后5个工作日内支付（已支付）；②第二期服务费：在示范项目完成后支付 |
2、是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持
2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。《知识产权许可协议》授权公司使用的铁铬液流电池系统专利为李博士铁铬液流电池技术的核心专利，出于保护技术秘密考虑，李博士未将其掌握的全部技术秘密或技术诀窍申请相关专利，《知识产权许可协议》已对项目建设所必须的技术支持作出如下明确的约定和安排：
（1）Cougar Creek应按公司要求为公司开发的首个示范项目提供技术支持，并使其达到合理的市场化成本目标及有关技术参数；
（2）Cougar Creek按照协议约定提供示范项目技术支持时，应向公司提供所有必要和有用的文件、数据和其他信息，包括但不限于许可方专有技术内容。
因此，公司与李博士的合作能够提供液流储能电池关键材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持。目前公司已与李博士进行了全面对接，李博士已向公司提供了《知识产权许可协议》约定的全部相关专有技术并形成了一定的研发成果。
3、后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷
根据《知识产权许可协议》约定：
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（1）公司与Cougar Creek各自拥有该方单独对任何许可方技术作出的任何改进所产生的所有权利、所有权和权益，但公司有权要求Cougar Creek按照协议约定将其对许可方技术进行改进而产生的技术成果授权公司有偿使用，具体由双方另行签署协议约定，且除Cougar Creek在本协议签署前已授权的第一家被许可方外，公司同等条件下应享有优先权，且公司应享有与第一家被许可方同等的授权条件；
（2）公司与Cougar Creek双方共同对专利技术进行改进的，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共同所有，并明确约定了相关收益的具体分配比例。任何一方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等技术成果，而无须另行征得另一方同意，但以排他或独占方式许可他人实施，或向第三方转让该等技术成果的，应事先征得另一方的书面同意；
（3）公司或Cougar Creek一方自行实施或许可其关联公司使用该等技术成果而产生的收益由该方单独享有，具体由双方签署相关技术合作协议约定。
综上所述，根据《知识产权许可协议》，公司可根据自身对专利技术的改进而对应享有全部或部分收益，后续研发成果的合作及授权安排较为明确，产生纠纷的可能性较小。
（二）李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现
2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。
李博士在与公司签署《知识产权许可协议》前，已将相关专利授权给另一家具备一定风力电站资源的中国境内合作方。此外，《知识产权许可协议》约定了协议有效期内Cougar Creek在中国不得向超过3个被许可方授予与公司相同的半排他许可。
公司实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目旨在通过完成大容量、长时间尺度的铁铬液流电池储能技术应用示范，提升自身对液流储能工艺路线
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及商业价值的感知能力，从而促进铬盐行业的市场扩容和整体价值提升。李博士与公司合作主要系看重公司在铁铬液流电池的重要原料铬盐领域的龙头地位以及公司对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺的技术积累及实践经验。铁铬液流储能的未来产业化市场空间广阔，李博士对其他公司的技术授权不会直接导致公司与其他被许可方的竞争，相反随着其他被许可方凭借其产业资源和李博士的技术授权加速铁铬液流电池在中国的商业化进程，铁铬液流电池电解液的需求将不断释放，公司作为全球铬盐行业龙头将充分受益于铬盐下游应用领域的拓宽。
五、本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能
（一）本次募投项目符合国家产业政策，不存在落后、淘汰产能
根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》的行业分类，本次募投项目的主要建设内容及产品的所属行业分类情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 主要建设内容及产品 | 行业分类 |
| 1 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 原芒硝副产物制高纯元明粉生产工艺的再延伸，产品包括硫酸钾、工业精制盐、溴素 | N77生态保护和环境治理业--N772 环境治理业-N7724 危险废物治理 |
| 2 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 | 年产10万吨超细氢氧化铝的生产线，产品为超细氢氧化铝 | C30非金属矿物制品业-C308耐火材料制品制造-C3089耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | - | - |
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，除“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不适用外，公司本次募投项目属于鼓励类行业，不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 具体分类 |
| 1 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 第一类 鼓励类/四十三、环境保护与资源节约综合利用/6．危险废弃物处置：危险废物（医疗废物）无害化处置和高效利用技 |
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| 序号 | 项目名称 | 具体分类 |
| 术设备开发制造、利用处置中心建设和（或）运营，放射性废物、核设施退役工程安全处置技术设备开发制造及处置中心建设，含汞废物的汞回收处理技术、含汞产品的替代品开发与应用，废物填埋防渗技术与材料，削减和控制重金属排放的技术开发与应用，有毒、有机废气、恶臭高效处理技术，废盐酸、工业废盐等综合利用技术…… | ||
| 2 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 | 第一类 鼓励类/十二、建材/3．适用于装配式建筑、折叠式建筑、海绵城市、地下管廊、生态修复的部品化建材产品及生产设备；低成本相变储能墙体材料及墙体部件；光伏建筑一体化部品部件；全电熔法制备岩（矿）棉；B1 级柔性泡沫橡塑绝热制品；气凝胶材料；A 级阻燃保温材料制品，复合真空绝热保温材料，聚酯纤维类吸音板材，保温、装饰等功能一体化复合板材；长寿命防水防腐阻燃复合材料…… |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | - |
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，不涉及前述公司募投项目建设内容，本次募投项目未新增过剩产能，不存在落后、淘汰产能。
（二）公司主营业务符合国家产业政策，不存在落后、淘汰产能
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素K3等，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，在行业内率先提出并形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”。公司主营业务所属行业为“制造业”大类的“化学原料和化学制品制造业（C26）”，公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。根据《产业结构调整
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指导目录（2024年本）》，公司主营业务所属行业为鼓励类产业，不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。公司主营业务不属于全国淘汰落后和过剩产能行业（炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭），不存在落后、淘汰产能。
作为全球铬盐龙头，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，黄石基地实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。报告期内，公司加大逆周期投资力度，完成了对焙烧工序和制造工序的智能化节能减排技术改造。以窑外预热系统、新型冷却及热能回收系统、高效多级蒸发系统为代表的一批技改项目建设完成并稳定运行，煤耗、电耗和蒸汽消耗大幅降低，显示出了良好的经济效益和社会效益。以上项目也得到了省级制造业高质量发展专项资金的支持。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与本次发行相关的董事会、股东大会决议；
2、查阅了发行人的定期报告、本次募投项目的可研报告等文件，了解本次募投项目的建设内容和效益测算、与主营业务的区别与联系、项目建设的必要性和可行性等；
3、查询相关行业研究报告，通过公开媒体报道等了解本次募投项目及相关产品的行业发展情况等，查阅公司提供的硫酸钾意向采购协议等文件，向公司管理层了解本次募投项目相关产品的市场开拓情况、产能消化措施等，并获取相关确认文件；
4、查阅公司签署的《知识产权许可协议》，并访谈了李利宇博士；
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5、查询发行人主营业务及本次募投项目相关产业政策，并与《产业结构调整指导目录（2024年本）》等政策文件核对主要产品是否属于淘汰类、限制类产业或落后产能。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、公司已取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施；
2、本次建设类募投项目均与公司主营业务有较强联系或服务于公司主营业务，符合募集资金主要投向主业的相关要求；
3、本次募投项目相关产品的行业市场空间广阔、市场需求充足、公司与下游客户保持了良好关系，公司已制定可行的产能消化措施，预计不存在重大的产能消化风险；
4、液流储能市场前景良好，公司具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术、人员、市场储备，该项目的实施具有必要性和可行性，项目实施存在一定的不确定性；
5、李利宇博士能够提供液流储能电池关键材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排产生纠纷的可能性较小，李博士对其他公司的技术授权不会导致与公司的竞争关系；
6、本次募投项目和公司主营业务符合国家产业政策，不存在落后、淘汰产能。
问题2、关于房地产业务
根据申报材料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司经营范围均含房地产开发业务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。
请发行人说明：（1）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比
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等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（2）报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况；（3）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情；（4）本次募集资金是否将用于房地产业务。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
（一）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况
报告期内，发行人开发的房地产项目仅1项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除此之外，公司及其合并范围内其他子公司未从事房地产业务。
华宸悦府项目计划总投资人民币约2-3亿元，目前华宸置业已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程施工许可证，正在陆续开展建设工作。
华宸悦府项目地处黄石市下陆区苏州路与磁湖路交叉口，该区域周边建有医院、学校、商业广场，区块经济和生活价值优势显著。华宸悦府项目在完工后将在销售政策上向公司内部员工倾斜，并给予公司员工一定的购买福利，在此基础上兼顾对外销售。开发建设华宸悦府项目将给员工创造更为良好的工作、生活环境，将有效增强员工归属感，提升对专业人才的吸引力，有助于公司更好地保持团队稳定，为公司快速发展和保持持续竞争力创造有利条件。除华宸悦府项目之外，公司不存在其他开发房地产项目的计划。华宸悦府项目的具体情况如下：
| 项目主体 | 项目名称 | 项目地块位置 | 建设内容 | 项目状态 |
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| 项目主体 | 项目名称 | 项目地块位置 | 建设内容 | 项目状态 |
| 华宸置业 | 华宸悦府项目 | 湖北省黄石市下陆区磁湖路以西、苏州路以南 | 住宅建筑面积约5万平方米、商业建筑面积约1,600平方米 | 华宸置业已与黄石市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得宗地编号420204004007GB00381的土地使用权。华宸置业已取得黄石市发展和改革委员会《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号）、《建设用地规划许可证》（地字第420204202100089号）、《建设工程规划许可证》（建字第420204202300064号）、《建筑工程施工许可证》（编号420204202401310101），正在陆续开展建设工作。 |
2021年1月，黄石市自然资源和规划局与华宸置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”），华宸置业受让位于黄石市下陆区磁湖路以西苏州路以南、面积为20,886.00平方米的土地使用权（宗地编号：
420204004007GB00381）。
华宸置业于2021年6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），并于2021年10月取得了《建设用地规划许可证》（地字第420204202100089号），但因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。
截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为2023年1月10日。截至本回复出具日，华宸置业已完成建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照办理工作，正在陆续开展建设工作。
（二）从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
截至报告期末，华宸置业未开发动工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从事房地产业务。
报告期各期末，华宸置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况如下：
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| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 剔除预收款后的资产负债率（注1） | 84.64% | 83.41% | 82.22% | 99.09% |
| 资产负债率 | 84.64% | 83.41% | 82.22% | 99.09% |
| 净负债率（注2） | -2.54% | -0.64% | -0.02% | -79.03% |
| 现金短债比（倍）（注3） | - | - | - | - |
注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）。截至本回复出具日，华宸置业未取得商品房预售许可证，无预收账款、合同负债及待转销项税；
注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无有息负债；
注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无有息负债。
华宸置业剔除预收款后的资产负债率较高，主要系华宸置业与其母公司旌达科技之间存在往来款项。报告期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应付款账面价值分别为9,184.50万元、9,796.50万元和10,356.75万元，占当期末华宸置业负债的比例分别为100%、99.79%和98.06%。
报告期内，华宸置业开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况。
二、报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况
截至本回复出具日，发行人仅有其孙公司华宸置业从事房地产开发业务，华宸置业正在陆续开展建设工作。报告期各期末，发行人“存货-开发成本”的账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 存货-开发成本 | 12,401.62 | 11,738.17 | 48.99 | - |
报告期各期末，发行人“存货-开发成本”科目的账面价值分别为48.99万元、11,738.17万元和12,401.62万元。
2021年，华宸置业与黄石市自然资源和规划局签署《出让合同》，约定受让宗地编号为420204004007GB00381的土地使用权，土地使用权出让价格为11,109.00万元。因当年土地使用权相关登记手续尚未办理完毕，发行人将已支付的11,109.00万元土地出让款计入“预付账款”，将前期规划及建筑方案设计
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费、土地地形测绘费合计48.99万元计入“存货-开发成本”。
2022年，发行人在完成不动产权登记后将对应土地出让金、契税、工程设计费等转入“存货-开发成本”，因此2022年末“存货-开发成本”账面价值较2021年末增加11,689.19万元。
2023年，发行人将当期发生的设计费、测绘费、测试费等计入“存货-开发成本”，2023年末“存货-开发成本”相较于2022年末增加663.44万元。
截至本回复出具日，华宸置业已完成建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照办理工作，正在陆续开展建设工作，预计不存在交付困难。截至本回复出具日，华宸悦府项目亦不存在重大纠纷争议情形。
三、公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情
（一）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况
除华宸置业的华宸悦府项目外，发行人及其合并范围内其他子公司在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
针对资金管控相关事宜，发行人制定有包括《财务管理制度》《资金管理制度》《公司资金支出审批制度》《全面预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，规定了预算的编制要求。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，合理安排资金筹集工作，加强资金管控，提高资金使用效率，相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地事宜，发行人制定有包括《重大交易决策制度》《子公司管理制度》等一系列内部控制制度，设置有各相关环节机构及岗位。在投资立项、投资风险评估等重点环节均设置有关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
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针对项目开发建设事宜，发行人制定有包括《工程部项目施工安全管理制度》《工程部项目施工管理制度》《工程部项目验收管理制度》等内部控制制度。报告期内，华宸置业根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
报告期内各年末，会计师对发行人报告期内部控制的有效性进行了审计，分别出具《内部控制审计报告》（大信审字[2024]第2-00307号）（大信审字[2023]第2-00397号）（大信审字[2022]第2-00270号），确认发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
由于华宸悦府项目目前正在陆续开展建设工作，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度。后续发行人将结合华宸悦府项目开发情况，针对房地产销售制定营销管理制度，明确销售过程（如签约收款、交付使用等）各环节的职责与审批权限，实现对销售业务流程的全流程跟踪。
（二）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
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布的行政处罚信息为准”。
华宸置业于2021年6月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29号），因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为2023年1月10日。依据《闲置土地处置办法》，对该宗地暂不认定为闲置土地，发行人及其子公司没有涉及违规违法行为。截至本回复出具日，上述地块已完成交付，正在陆续开展建设工作。此外，报告期内发行人及其子公司不存在收到自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。综上所述，报告期内发行人不存在闲置土地的情况。
2、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
就华宸悦府项目，华宸置业作为项目开发建设主体不存在对外转让土地使用权的行为。报告期内发行人及其子公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
3、关于是否存在违规融资情形
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
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报告期内，华宸置业在开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债。除华宸悦府项目外，发行人及其子公司无其他房地产储备项目及房地产储备土地，无后续开发房地产项目的计划，不存在商业银行向发行人及其子公司发放贷款用于缴交土地出让金的情形；不存在因房地产开发项目向商业银行获取贷款的情形；不存在商业银行接受发行人及子公司以其商品房作为贷款的抵押物的情形。
报告期内，发行人及子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
4、关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，发行人及其子公司开发的房地产项目仅华宸悦府项目1项，华宸悦府项目的土地使用权系通过出让方式取得。报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
5、关于是否存在违规建设情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内发行人及其子公司不存在违规建设的情况，不存在因违规建设行为受到住建部门行政处罚的情形。
6、关于是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚情形
报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的情形。
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7、关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据黄石市公安局西塞山分局出具的《无犯罪记录证明》，发行人控股股东、实际控制人最近三年无犯罪记录。经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（三）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况
经查询住建部门、土地管理部门等有关部门网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站以及在“百度”等主流网络媒体网站搜索确认，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情的情况。
四、本次募集资金是否将用于房地产业务
（一）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，确保募集资金不流入房地产业务
发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后，将全部投入到“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述项目的建设内容不属于房地产开发，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、其他规范性文件的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了
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明确的规定。本次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》就募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
2、本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围；
2、查阅华宸置业房地产项目开发过程中取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等权属证明文件资料；
3、查阅华宸置业在房地产项目开发过程中取得的与项目相关的审批文件，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；
4、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人报告期内所涉房地产项目的状态情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
5、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等第三方网站以及“百度”等主流网络媒体网站；
6、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、
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公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
7、查阅黄石市公安局西塞山分局出具的《无犯罪记录证明》以及有关主管部门出具的合规证明；
8、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告、存货明细表等文件，了解发行人“存货-开发成本”的变动原因；
9、查阅发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》；
10、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制执行情况；
11、走访华宸置业项目施工现场。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人开发的房地产项目共1项，为华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建设的华宸悦府项目。除华宸悦府项目外，发行人在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划；
2、目前华宸悦府项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在陆续开展建设工作，发行人不存在交付困难项目及重大纠纷争议情况；
3、发行人房地产项目开发过程中，不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况；
4、发行人内部控制健全有效，发行人制定了一系列关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设的相关制度并有效执行。由于华宸悦府项目目前正在陆续开展建设工作，未取得商品房预售许可证以及对外销售，因此发行人目前未制定有关房地产开发经营的项目销售相关制度；
5、报告期内发行人及其子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；
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6、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
7、发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大不良舆情的情况；
8、本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
问题3、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过6.21亿元，其中用于“铁铬液流电池储能电站项目”0.44亿元、用于“液流储能研发中心项目”1.06亿元、用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”1.18亿元、用于“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”1.66亿元、补充流动资金及偿还银行贷款1.86亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为22.29%、4.62%、
10.08%、17.11%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
2023年10月8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。本次调整后，募集资金总额由62,070.00万元调减至
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40,621.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”募集资金投入金额由18,620.00万元调整至12,186.00万元。上述调整后，本次募集资金总额及具体项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 28,000.00 | 11,790.00 |
| 2 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 | 18,000.00 | 16,645.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,186.00 | 12,186.00 |
| 合计 | 58,186.00 | 40,621.00 | |
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
1、含铬废渣循环资源化综合利用项目
本项目总投资为28,000.00万元，本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利用线，含铬芒硝利用线的总投资为15,270.00万元，其中资本性支出总额为14,150.00万元，拟使用募集资金投入11,790.00万元，具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 一 | 建筑安装工程费用 | 12,396.73 | 81.18% |
| 1 | 建筑工程费 | 2,327.92 | 15.25% |
| 2 | 设备费 | 9,653.87 | 63.22% |
| 3 | 公用工程费 | 227.37 | 1.49% |
| 4 | 其他费用 | 187.57 | 1.23% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 1,753.27 | 11.48% |
| 三 | 预备费 | 420.00 | 2.75% |
| 四 | 铺底流动资金 | 700.00 | 4.58% |
| 五 | 总投资 | 15,270.00 | 100.00% |
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为2,327.92万元，占投资总额的比例为15.25%，主要包
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括含铬芒硝利用线车间建设等。公司基于本项目建设规划确定建筑面积，并根据本项目规划情况、类似工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 面积（m2） | 单方造价 （元/m2） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 含铬芒硝利用线车间 | 5,000.00 | 3,000.00 | 1,500.00 |
| 2 | 原料库（利旧改造） | 4,568.58 | 1,300.00 | 593.92 |
| 3 | 产品库（利旧改造） | 1,800.00 | 1,300.00 | 234.00 |
| 合计 | 11,368.58 | - | 2,327.92 | |
（2）设备费
本项目设备购置费为9,653.87万元，占投资总额的比例为63.22%，拟购置的设备包括生产设备和电仪设备。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 均价（万元/台、万元/套、万元/项） | 金额 （万元） |
| 项目生产设备 | 1 | 提升机 | 台 | 3 | 84.67 | 254.00 |
| 2 | 容器类设备 | 台 | 38 | 20.45 | 769.62 | |
| 3 | 板框 | 台 | 6 | 55.00 | 330.00 | |
| 4 | 离心机 | 台 | 6 | 45.80 | 274.80 | |
| 5 | 蒸发器 | 台 | 3 | 1,388.33 | 4,165.00 | |
| 6 | 压缩机 | 台 | 2 | 481.00 | 962.00 | |
| 7 | 风机 | 台 | 2 | 12.80 | 25.60 | |
| 8 | 干燥机 | 台 | 1 | 345.00 | 345.00 | |
| 9 | 振动筛 | 台 | 1 | 4.91 | 4.91 | |
| 10 | 除尘器 | 台 | 3 | 53.84 | 161.52 | |
| 11 | 自动包装系统 | 台 | 4 | 42.50 | 170.00 | |
| 12 | 蒸馏塔 | 台 | 2 | 77.00 | 154.00 | |
| 13 | 换热器类 | 台 | 15 | 23.87 | 358.00 | |
| 14 | 泵类 | 台 | 85 | 2.72 | 230.96 | |
| 15 | 料仓 | 台 | 2 | 122.50 | 245.00 | |
| 16 | 计量设备 | 台 | 21 | 2.67 | 56.00 |
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| 类别 | 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 均价（万元/台、万元/套、万元/项） | 金额 （万元） |
| 17 | 输送机 | 台 | 4 | 5.58 | 22.30 | |
| 18 | 冷却塔 | 台 | 1 | 33.00 | 33.00 | |
| 19 | 制冷机组 | 台 | 1 | 75.00 | 75.00 | |
| 20 | 其他辅助设备 | 台 | 18 | 3.93 | 70.70 | |
| 项目电仪设备 | 1 | 变压器 | 台 | 1 | 55.00 | 55.00 |
| 2 | 高压变频器 | 台 | 2 | 35.00 | 70.00 | |
| 3 | 高压配电柜 | 台 | 8 | 7.50 | 60.00 | |
| 4 | 低压开关柜、控制柜 | 台 | 21 | 6.19 | 130.00 | |
| 5 | DCS控制系统 | 台 | 5 | 10.00 | 50.00 | |
| 6 | 高压电缆（含进线） | 项 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 7 | 低压电缆 | 项 | 1 | 125.00 | 125.00 | |
| 8 | 仪表电缆 | 项 | 1 | 49.00 | 49.00 | |
| 9 | 桥架、镀锌管及钢构件 | 项 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 10 | 控制阀 | 项 | 1 | 90.00 | 90.00 | |
| 11 | 液位计、流量计、压力变送器等仪表设备 | 项 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 12 | 电仪安装费用 | 项 | 1 | 93.00 | 93.00 | |
| 13 | 照明灯具等 | 项 | 1 | 4.46 | 4.46 | |
| 合计 | 9,653.87 | |||||
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用为1,753.27万元，主要包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、建设工程评价费等多项与项目建设相关的费用。各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设管理费 | 1,318.01 |
| 2 | 可行性研究费 | 9.80 |
| 3 | 工程设计费 | 217.10 |
| 4 | 建设工程评价费 | 34.15 |
| 5 | 场地准备及临时设施费 | 61.98 |
| 6 | 招标代理服务费 | 31.28 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 7 | 工程保险费 | 37.19 |
| 8 | 造价咨询服务费 | 33.79 |
| 9 | 社会稳定性风险评估费 | 9.97 |
| 合计 | 1,753.27 | |
2、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
本项目总投资为18,000.00万元，其中资本性支出总额为16,800.00万元，拟使用募集资金投入16,645.00万元。具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 一 | 建筑安装工程费用 | 15,574.56 | 86.53% |
| 1 | 建筑工程费 | 5,851.98 | 32.51% |
| 2 | 设备费 | 8,793.59 | 48.85% |
| 3 | 公用工程费 | 409.03 | 2.27% |
| 4 | 总图工程 | 294.37 | 1.64% |
| 5 | 其他费用 | 225.59 | 1.25% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 1,225.44 | 6.81% |
| 三 | 预备费 | 500.00 | 2.78% |
| 四 | 铺底流动资金 | 700.00 | 3.89% |
| 五 | 总投资 | 18,000.00 | 100.00% |
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为5,851.98万元，占投资总额的比例为32.51%，主要包括生产车间、生产附属楼、仓库等。公司基于本项目建设规划确定建筑面积，并根据项目规划情况、类似工程的建设指标，并结合当地类似工程的概预算价格估算建筑工程费，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 面积（m2） | 单方造价 （元/m2） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 生产车间 | 15,000.00 | 1,350.00 | 2,025.00 |
| 2 | 附属实验楼 | 9,720.00 | 1,700.00 | 1,652.40 |
| 3 | 工业级氢氧化铝仓库（产成品仓库） | 5,000.00 | 1,350.00 | 675.00 |
| 4 | 原料仓库 | 4,000.00 | 1,350.00 | 540.00 |
| 5 | 值班楼 | 2,916.00 | 1,700.00 | 495.72 |
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| 序号 | 项目 | 面积（m2） | 单方造价 （元/m2） | 投资金额 （万元） |
| 6 | 备品备件库 | 1,500.00 | 1,150.00 | 172.50 |
| 7 | 维修车间 | 1,200.00 | 1,150.00 | 138.00 |
| 8 | 控制室 | 378.00 | 1,200.00 | 45.36 |
| 9 | 餐厅 | 567.00 | 1,600.00 | 90.72 |
| 10 | 配电室 | 216.00 | 800.00 | 17.28 |
| 合计 | 40,497.00 | - | 5,851.98 | |
（2）设备费
本项目设备购置费为8,793.59万元，占投资总额的比例为48.85%，拟购置的设备包括工艺设备和自动控制设备。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：
| 类别 | 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 均价（万元/台、万元/套、万元/项） | 金额 （万元） |
| 项目工艺设备 | 1 | 容器 | 套 | 52 | 25.09 | 1,304.90 |
| 2 | 过滤机 | 套 | 3 | 85.00 | 255.00 | |
| 3 | 泵 | 台 | 21 | 7.09 | 148.80 | |
| 4 | 研磨机 | 套 | 4 | 68.00 | 272.00 | |
| 5 | 换热器 | 台 | 24 | 40.00 | 960.00 | |
| 6 | 料仓 | 台 | 11 | 3.03 | 33.32 | |
| 7 | 溶出塔 | 台 | 3 | 12.00 | 36.00 | |
| 8 | 计量下料设备 | 台 | 5 | 1.00 | 5.00 | |
| 9 | 管道混合器 | 台 | 1 | 0.80 | 0.80 | |
| 10 | 过滤洗涤设备 | 套 | 10 | 108.52 | 1,085.20 | |
| 11 | 分离器 | 台 | 8 | 10.50 | 84.00 | |
| 12 | 压缩机 | 台 | 2 | 380.00 | 760.00 | |
| 13 | 高压变频器 | 台 | 2 | 105.00 | 210.00 | |
| 14 | 干燥系统 | 套 | 5 | 96.00 | 480.00 | |
| 15 | 除尘器 | 台 | 15 | 43.33 | 650.00 | |
| 16 | 风机 | 台 | 15 | 3.67 | 55.00 | |
| 17 | 分级系统 | 台 | 10 | 43.00 | 430.00 | |
| 18 | 板框洗水水箱 | 套 | 6 | 32.00 | 192.00 |
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| 类别 | 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 均价（万元/台、万元/套、万元/项） | 金额 （万元） |
| 19 | 自动包装线 | 台 | 5 | 180.00 | 900.00 | |
| 项目自动控制设备 | 1 | 变压器 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 高压变频器 | 台 | 2 | 120.00 | 240.00 | |
| 3 | 高压配电柜 | 台 | 8 | 8.00 | 64.00 | |
| 4 | 低压开关柜、控制柜 | 台 | 18 | 6.00 | 108.00 | |
| 5 | DCS控制系统 | 套 | 5 | 30.00 | 150.00 | |
| 6 | 控制阀 | 台 | 620 | 0.30 | 186.00 | |
| 7 | 液位计 | 台 | 100 | 0.96 | 96.00 | |
| 8 | 流量计 | 台 | 25 | 0.85 | 21.25 | |
| 9 | 照明灯具 | 套 | 1 | 6.32 | 6.32 | |
| 合计 | 8,793.59 | |||||
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用为1,225.44万元，主要包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、建设工程评价费等多项与项目建设相关的费用。各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设管理费 | 441.23 |
| 2 | 可行性研究费 | 9.80 |
| 3 | 勘察设计费 | 497.01 |
| 4 | 建设工程评价费 | 40.51 |
| 5 | 场地准备及临时设施费 | 77.87 |
| 6 | 招标代理服务费 | 34.55 |
| 7 | 工程保险费 | 46.72 |
| 8 | 造价咨询服务费 | 48.85 |
| 9 | 社会稳定性风险评估费 | 28.90 |
| 合计 | 1,225.44 | |
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（二）与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
1、含铬废渣循环资源化综合利用项目
（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系
建筑面积方面，由于同行业类似项目未披露建筑面积，且受建材成本、施工环境等因素影响，不同地区的建筑面积单价存在一定的差异，因此采用分析单位产能建筑工程费分析募投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。本募投项目的产品包括硫酸钾、工业精制盐和溴素，其中硫酸钾测算收入占比超90%，因此本募投项目按硫酸钾产能进行分析。
本募投项目为铬化学品副产物的资源化利用，涉及设备数量较多且不同工序需要的设备数量存在差异，不同的硫酸钾生产技术路线会导致设备选型、技术指标等方面的差异，也会影响设备数量，此外同行业类似项目未披露设备单价，因此主要采用分析单位产能设备购置费、主要关键设备的设计产能以分析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
目前，A股同行业公司类似的硫酸钾募投项目投资情况如下：
| 公司 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 建筑工程费（万元） | 设备购置费及安装费（万元） | 建构筑物面积 （平方米） | 单位产能建筑 工程费 （万元/吨） | 单位产能建筑面积（平方米/吨） | 单位产能设备购置安装费（万元/吨） |
| 三孚股份 | 年产10万吨硫酸钾工程 | 19,582.00 | 6,394.40 | 7,917.18 | - | 0.06 | - | 0.08 |
| 振华股份 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目（含铬芒硝利用线，年产6万吨硫酸钾） | 15,270.00 | 2,327.92 | 9,653.87 | 11,368.58 | 0.04 | 0.19 | 0.16 |
建筑面积方面，由上表可见，本募投项目含铬芒硝利用线的单位产能建筑工程费略低于三孚股份2017年IPO募投项目的单位产能建筑工程费，主要系本募投项目的原料库及产品库均为利旧改造、建筑单价相对较低。
设备购置方面，由上表可见，本募投项目含铬芒硝利用线的单位产能设备购置安装费高于三孚股份硫酸钾项目的单位产能设备购置安装费。三孚股份的硫酸钾采用曼海姆法生产；本项目为公司原芒硝副产物制高纯元明粉生产工艺
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的再延伸，采用芒硝法生产硫酸钾，且有工业精制盐和溴素等副产物。不同的工艺路线对应的设备选型、技术指标等方面有较大差异，因此，单位产能设备购置安装费存在一定差异。本募投项目主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费。本募投项目采用芒硝法生产硫酸钾，影响硫酸钾产量的主要设备是蒸发器，在现有原材料质量前提下，硫酸钾理论蒸发量为3.5吨水/吨产品，按载荷率80%计，实际压缩能力40吨水/小时，折算硫酸钾最大产能为11.4吨/小时，一年以300天计，硫酸钾年最大产能为8.2万吨，设备购置数量与本募投项目6万吨/年的产能规划相匹配。
（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异本募投项目的建筑工程为含铬芒硝利用线车间建设和原料库及产品库的利旧改造，含铬芒硝利用线车间建设单方造价为0.30万元/m
，原料库及产品库的利旧改造的建筑单价为0.13万元/m
，建筑工程整体的建筑单价为0.20万元/m
，均系参考当地类似工程的概预算价格估算，与其他湖北地区募投项目的建筑单价不存在明显差异，具体情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 产品 | 建筑面积（m2） | 投资金额（万元） | 建筑单价 （万元/m2） | 项目 地址 |
| 祥源新材 | 新能源车用材料生产基地建设项目 | 聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶 | 52,059.59 | 9,827.55 | 0.19 | 湖北省汉川市 |
| 菲利华 | 半导体用石英玻璃材料扩产项目 | 半导体用石英玻璃材料 | 23,430.00 | 5,305.00 | 0.23 | 湖北省武汉市 |
| 容百科技 | 仙桃一期年产10万吨锂电正极材料项目 | 锂电正极材料 | 478,714.64 | 139,794.76 | 0.29 | 湖北省仙桃市 |
注：上表中菲利华的募投项目建筑面积及投资金额为其募投项目中石英厂房车间的建筑面积及投资金额，不含洁净区改造、厂区道路、厂区绿化等的建筑面积及投资金额。
本募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费与同行业公司类似项目的对比分析参见本题之“一/（二）/1/（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系”，本募投项目的建筑工程、设备购置具备合理性。
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2、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系
建筑面积方面，由于受建材成本、施工环境等因素影响，不同地区的建筑面积单价存在一定的差异，因此综合采用分析单位产能建筑工程费、单位产能建筑面积分析募投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的匹配关系。本募投项目涉及设备数量较多且不同工序需要的设备数量存在差异，工艺路线及工艺细节的不同也会导致设备选型、技术指标等方面的差异进而影响设备数量，此外同行业类似项目未披露设备单价，因此主要采用分析单位产能设备购置费、主要关键设备的设计产能以分析募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
目前，A股上市公司以超细氢氧化铝项目作为募投项目的案例较少，洛阳中超新材料股份有限公司（以下简称“洛阳中超”）将超细氢氧化铝作为其IPO募投项目，具体对比情况如下：
| 公司 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 建筑工程费（万元） | 设备购置费及安装费（万元） | 建构筑物面积 （平方米） | 单位产能建筑工程费（万元/吨） | 单位产能建筑面积（平方米/吨） | 单位产能设备购置安装费（万元/吨） |
| 洛阳中超 | 年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目 | 31,756.14 | 2,240.00 | 25,399.50 | - | 0.02 | - | 0.21 |
| 振华股份 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目（年产10万吨） | 18,000.00 | 5,851.98 | 8,793.59 | 40,497.00 | 0.06 | 0.40 | 0.09 |
注：洛阳中超募投项目数据取自其2020年科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
建筑面积方面，此处通过分析单位产能建筑工程费以说明建筑工程费的合理性。由上表可见，公司本募投项目的单位产能建筑工程费高于洛阳中超的募投项目，主要系公司受所在地的化工用地面积限制，厂房在建造时主要通过纵向增加厂房层数以拓展厂房面积，厂房内部建筑面积的利用率在一定程度上低于普通的低层数厂房。同时，为统筹公司现有的含铬铝泥生产超细氢氧化铝产线，最大程度提高生产连续性和安全性、降低环境影响，公司在本募投项目利旧厂房选取时也需要考虑与现有超细氢氧化铝产线之间的空间配置关系，因此
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单位产能建筑工程费有所增加。尽管如此，本募投项目的单位产能项目总投资为0.18万元/吨，低于洛阳中超的0.26万元/吨。
设备购置方面，由上表可见，本募投项目的单位产能设备购置安装费显著低于可比募投项目，主要系公司综合运用铬盐生产及过往含铬铝泥综合利用过程中积累的生产经验，充分发挥公司的“全流程循环经济与资源综合利用体系”技术集成优势，在相关技术细节及设备选型方面与可比募投项目不完全相同，因此单位产能设备购置安装费存在一定差异。本募投项目主要根据项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费。限制本募投项目产能的设备主要为干燥系统，本项目共有5套干燥系统，每套产能约为2.8万吨/年，按载荷率80%计为2.2万吨/年，设备购置数量与本募投项目10万吨/年的产能规划相匹配。
（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
本募投项目的建筑工程主要为改造利用现有生产车间并新建部分生产附属楼等，生产车间的建筑单价为0.14万元/m
，生产附属楼的建筑单价为0.17万元/m
，均系参考当地类似工程的概预算价格估算，低于其他湖北地区募投项目的建筑单价（0.19-0.29元/m
），原因系上述工程建设主要为利旧改造、部分新建，本募投项目的建筑单价与含铬废渣循环资源化综合利用项目中利旧改造的建筑单价不存在实质差异。其他湖北地区募投项目的建筑单价参见本题之“一/
（二）/1/（2）建筑单价、设备单价及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异”。
本募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置费与同行业公司类似项目的对比分析参见本题之“一/（二）/2/（1）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系”，本募投项目的建筑工程、设备购置具备合理性。
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二、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目非资本性支出情况
公司本次募集资金各投资项目非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 用于非资本性支出金额 | 用于非资本性支出的占比 |
| 1 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 28,000.00 | 11,790.00 | - | 0.00% |
| 2 | 超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目 | 18,000.00 | 16,645.00 | - | 0.00% |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 12,186.00 | 12,186.00 | 12,186.00 | 100.00% |
| 合计 | 58,186.00 | 40,621.00 | 12,186.00 | 30.00% | |
1、含铬废渣循环资源化综合利用项目
含铬废渣循环资源化综合利用项目总投资为28,000.00万元，本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利用线子项目，该项目总投资为15,270.00万元，拟使用募集资金投入11,790.00万元。项目总投资具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于资 本性支出 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程费用 | 12,396.73 | 是 | 11,790.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,327.92 | 是 | |
| 1.2 | 设备费 | 9,653.87 | 是 | |
| 1.3 | 公用工程费 | 227.37 | 是 | |
| 1.4 | 其他费用 | 187.57 | 是 | |
| 2 | 工程建设其它费用 | 1,753.27 | 是 | |
| 资本性支出小计 | 14,150.00 | - | ||
| 3 | 基本预备费 | 420.00 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 700.00 | 否 | - |
| 合计 | 15,270.00 | - | 11,790.00 | |
由上表可见，含铬废渣循环资源化综合利用项目拟投入的募集资金均用于
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建筑工程费和设备购置费等资本性支出。
2、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
本项目总投资为18,000.00万元，其中拟使用募集资金投入16,645.00万元。项目总投资具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于资 本性支出 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 工程费用 | 15,574.56 | 是 | 16,645.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,851.98 | 是 | |
| 1.2 | 设备费 | 8,793.59 | 是 | |
| 1.3 | 公用工程费 | 409.03 | 是 | |
| 1.4 | 总图工程 | 294.37 | 是 | |
| 1.5 | 其他费用 | 225.59 | 是 | |
| 2 | 工程建设其它费用 | 1,225.44 | 是 | |
| 资本性支出小计 | 16,800.00 | - | ||
| 3 | 基本预备费 | 500.00 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 700.00 | 否 | - |
| 合计 | 18,000.00 | - | 16,645.00 | |
由上表可见，超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟使用12,186.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本性支出。
（二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
经核查，本次公司募集资金实质上最终用于补充流动资金和偿还债务的金额仅为“补充流动资金及偿还银行贷款项目”中的12,186.00万元，未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。
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关于本次募集资金用于补充流动资金的规模合理性的分析详见本题之“三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性”。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2023年1月16日公司召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关议案。上述董事会召开前，由于项目建设需要，含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目在董事会审议前已发生部分资金投入，上述董事会前公司已累计投入募投项目金额合计为2,512.30万元，公司已使用自有资金或自筹资金支付，拟使用募集资金投入金额不包含上述董事会前投入资金，该部分董事会前投入未来不会以募集资金置换。
三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性
（一）公司现有资金余额
截至2023年12月31日，公司的货币资金余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | |
| 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 0.85 | 0.00% |
| 银行存款 | 24,820.13 | 92.78% |
| 其他货币资金 | 1,930.31 | 7.22% |
| 合计 | 26,751.28 | 100.00% |
截至2023年12月31日，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为海关保函保证金、票据保证金、信用保证金，均为受限资金，公司可实际支配资金为24,820.98万元。
（二）预计未来经营现金流量净额测算
2021年度、2022年度及2023年度，公司实现营业收入分别为299,322.91万元、353,380.05万元和369,869.89万元。2021年1月公司完成了收购民丰化
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工100%股权过户手续，交易完成后双方充分释放协同效应，2022年公司营业收入同比增长18.06%；2023年以来，双方在采购、生产、销售等方面已经实现充分融合并步入稳步增长期，2023年度公司实现营业收入369,869.89万元，同比增长4.67%，营业收入保持良好增长趋势。
综合考虑公司整体的发展规划，谨慎假设，以公司2023年营业收入的同比增长率4.67%作为2024-2026年营业收入的复合增长率（以下测算仅为论证本次融资的必要性及合理性，不代表公司对2023年度及以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），并以2021-2023年净利率的均值10.03%测算2024-2026年公司净利润合计预计为131,675.54万元。
作为基础化工产品，铬盐行业整体运行周期与国家整体的宏观经济景气程度密切相关，公司综合考虑过去5年（2019-2023年）和过去10年（2014-2023年）的经营性现金净流量占净利润的比例以更合理地预测公司未来经营现金流量净额。2019-2023年，公司经营性现金净流量合计15.03亿元，净利润合计13.97亿元，经营性现金净流量/净利润为107.53%；2014-2023年，公司经营性现金净流量合计18.63亿元，净利润合计18.79亿元，经营性现金净流量/净利润为99.13%。基于前述长期的历史数据，假设未来公司经营性现金净流量/净利润为100%，2024-2026年对应经营现金流量净额合计为131,675.54万元。
（三）资金用途测算
1、募集资金投资项目资金需求
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“含铬废渣循环资源化综合利用项目”（以含铬芒硝利用线子项目的总投资额计量）、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”总投资额为33,270.00万元。
2、除募投项目外，主要的技改、新建项目资金需求
根据公司测算，2024-2026年，除募投项目外，公司拟建设的主要技改、新建项目情况如下：
单位：万元
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| 项目名称 | 项目投资总额 | 2024-2026年拟投入的自有资金金额 |
| 铬盐绿色清洁生产核心技术研发与智能化节能环保技术集成创新应用项目 | 20,000.00 | 5,434.31 |
| 铬盐副产物资源化升级利用示范项目 | 33,305.89 | 33,305.89 |
| 合金添加剂项目 | 30,000.00 | 23,196.61 |
| 铬渣资源化利用项目（民丰基地） | 25,256.40 | 24,548.40 |
| 含铬废泥处置及综合利用项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 液流储能电池关键材料研发及示范工程项目 | 17,650.00 | 11,038.65 |
| 合计 | 136,212.29 | 107,523.86 |
上述项目均已经过前期方案论证，部分项目已投建，其中，（1）“铬盐绿色清洁生产核心技术研发与智能化节能环保技术集成创新应用项目”旨在对黄石基地进行信息化改造并对企业各车间进行节能技术改造。该项目自2020年开始投建，包括“焙烧大改造”和“全厂自动化升级改造”两项内容，截至2023年12月31日已投入14,565.69万元，相关在建工程已在定期报告中披露；（2）“铬盐副产物资源化升级利用示范项目”拟利用铬渣生产低铬生铁以提高冶炼铬渣资源利用效率。公司于2022年12月完成项目初步论证，目前已完成新工艺路线论证工作，正积极准备投建；（3）“合金添加剂项目”拟生产铬铝合金添加剂及副产铬钢玉，是公司铬盐产品向高精特新方向的延伸，已于2023年上半年开始建设，截至2023年12月31日已投入6,803.39万元，相关在建工程已在定期报告中披露；（4）“铬渣资源化利用项目（民丰基地）”拟对民丰化工生产形成的铬渣进行综合利用。2021年公司收购民丰化工前，民丰化工主要采用无害化处理后填埋的方式处理铬渣，公司拟发挥黄石基地“全流程循环经济与资源综合利用体系”的优势和过往铬渣综合利用的实践经验，对民丰化工的铬渣开展综合利用、提高经济效益。公司自2021年1月取得民丰化工控制权后就开始筹划该项目，目前已完成项目论证及发改备案工作，截至2023年12月31日已支付708.00万元；（5）“含铬废泥处置及综合利用项目”是为公司铬酐产品销售服务提升配套，针对广东地区电镀、金属表面处理等行业客户的含铬废泥进行收储、环保处置，利用含铬废泥生产铬黑、铬铁等产品。公司于2021年一季度披露了在湖北地区建设相关项目的公告，后综合考虑各省电镀、金属表面处理等产业集聚情况后，拟将项目建设地区调整至广东地区，目前公司已完成项目前期论证工作；（6）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”拟建
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设铁铬液流电池电解液生产装置、1MW/6MWh铁铬液流电池储能电站、液流储能研发中心及相关试验线，截至2023年12月31日已支付6,611.35万元，相关在建工程已在定期报告中披露。根据上述测算，未来三年（2023-2025），除募投项目外的主要技改及新建项目总投资约为107,523.86万元。
3、其他更新改造支出
除前述募投项目及主要技改及新建项目外，公司每年需要投入一定资金用于各生产车间的大修理及技改，包括设备升级更新、产线自动化改造、生产车间维修等，并将符合固定资产确认条件的大修理费用予以资本化。
2023年全年，公司符合资本化条件的固定资产更新改造投入合计9,010.28万元；根据公司编制的2024年设备大修改造预算明细表，2024年预计符合资本化条件的固定资产更新改造投入（不含前述募投项目及主要技改及新建项目）预算为7,284.20万元。因此，假设公司2024-2026年每年其他更新改造支出平均为7,500.00万元，三年合计为22,500.00万元。
4、最低现金保有量
最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。
根据公司2023年度现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为16,590.97万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为33,181.93万元。具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度经营活动现金流支出总额 | 2023年度经营活动现金流支出月均额 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 123,818.70 | 10,318.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,618.11 | 2,968.18 |
| 支付的各项税费 | 18,593.95 | 1,549.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,060.82 | 1,755.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 199,091.58 | 16,590.97 |
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| 项目 | 2023年度经营活动现金流支出总额 | 2023年度经营活动现金流支出月均额 |
| 预留经营支出所需资金 | 33,181.93 | |
5、未来三年新增货币资金保有量
随着公司生产经营规模的增长，公司所需的最低货币资金保有量也随之增长，2023年公司最低货币资金保有量为33,181.93万元，假设2024-2026年公司的最低货币资金保有量增速与前文假设的营业收入复合增长率4.67%保持一致，2024-2026年公司新增货币资金保有量为4,865.25万元。
6、未来三年公司现金分红测算
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 9,315.00 | 10,536.63 | 9,354.86 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 37,080.86 | 41,697.26 | 31,066.96 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 25.12% | 25.27% | 30.11% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 29,206.49 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 36,615.03 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 79.77% | ||
公司积极通过稳定的分红政策和分红比例保障中小股东利益，根据《公司章程》第一百五十八条，在满足公司该年度实现的可分配利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
考虑到本次募投项目以及公司现有在建、技改项目存在较大的资金需求，假设公司未来三年每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。2023年全年归属于母公司股东的净利润为37,080.86万元，并以2021-2023年归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例均值10.73%测算2024-2025年公司归属于母公司股东的净利润。经测算，公司2024-2026年归属于母公司股东的净利润预计为130,578.83万元，按该数的15%测算公司未来三年现金分红金额为19,586.82万元。
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（四）资金缺口测算
根据前文相关测算，公司资金缺口测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 可实际支配资金情况 | A | 24,820.98 |
| 预计未来经营现金流量净额测算 | B | 131,675.54 |
| 本次募集资金投资项目资金需求 | C | 33,270.00 |
| 除募投项目外，主要的技改、新建项目资金需求 | D | 107,523.86 |
| 其他更新改造支出 | E | 22,500.00 |
| 最低现金保有量 | F | 33,181.93 |
| 未来三年新增货币资金保有量 | G | 4,865.25 |
| 未来三年现金分红 | H | 19,586.82 |
| 公司资金缺口 | （A+B）-（C+D+E+F+G+H） | -64,431.35 |
综上，结合公司现有货币资金、未来经营现金流入、投资项目支出、营运资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在64,431.35万元资金量缺口，大于本次融资规模，公司需要对外募集资金完成本次募投项目建设。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（一）含铬废渣循环资源化综合利用项目
本项目为公司现有生产系统完善提升和产业链延伸项目，旨在提高铬化学品副产物的资源化利用能力、最大化综合利用效益。本次拟使用募集资金建设的是本项目下的含铬芒硝利用线子项目。公司原含铬芒硝利用的产物为元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。为提高芒硝综合利用经济效益的稳定性，公司拟实施本项目投建硫酸钾产品线，以求释放原料优势，提升产品附加值，并通过元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用效益最大化。
1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关技
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术方案和设计资料等为依据进行项目经济效益测算，效益预测主要计算过程如下：（1）根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、原材料市场价格水平等因素并结合公司实际情况估算各项成本、费用；（2）结合下游市场产品价格水平、预计达产率等因素估算本项目收入及税金；（3）汇总计算收入、成本、费用等确定项目利润。主要测算参数及其假设情况如下表所示：
| 主要参数 | 主要假设 |
| 销售收入 | 参考相关产品的行业均价及公司询价价格谨慎假设相关产品销售单价，并根据产品销售价格乘以当年预计销量进行测算。其中，硫酸钾销售价格按照4,000.00元/吨计算 |
| 原材料费用 | 以公司元明粉的销售价格及相关原材料的采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素确定。其中，氯化钾按3,500.00元/吨计算 |
| 税率 | （1）增值税：硫酸钾销项税税率为9%，工业精制盐和溴素销项税税率为13%；进项税税率：工程费税率为9%，工程其他服务费税率为6%，氯化钾原材料为9%，其他原材料为13%； （2）城市维护建设税和教育费附加：城市维护建设税税率为7%；教育费附加费率税率为3%；地方教育费费率税率为2%； （3）所得税：企业所得税税率为25% |
| 经营费用 | 经营费用主要为项目单位运营管理，市场开拓以及销售服务费用，本项目按照经营收入的8%计算 |
| 职工薪酬 | 项目定员38人，年工资及福利费总额为205.20万元 |
| 燃料动力费 | 项目电费按照0.59元/kWh计算，水费按照3.8元/吨计算，蒸汽费按照90元/吨计算 |
| 修理费 | 根据企业运营服务特点及成本控制，依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按设备原值的0.5%为基数计提 |
| 折旧和摊销 | 采用平均年限法，分类计提折旧，其中，房屋及建筑物折旧年限按30年考虑，残值率为5% |
| 其它费用 | 依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），其他管理费按年职工薪酬总额的15%计提，其他营业费按年营业收入的1%计提 |
本项目建设期为1年，经营期为15年，项目运营期第一年达产80%，第二年达产100%。经初步测算，本项目中含铬芒硝利用线子项目的静态投资回收期为8.60年（税后），内部收益率为10.08%（税后）。
2、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
本项目主要产品为硫酸钾（收入占比达96.67%），硫酸钾按照4,000.00元/吨计算，产品单价参考行业均价及公司询价价格谨慎假设。根据隆众化工统计的行业数据，可研报告编制时点最近一年湖北地区硫酸钾价格约为4,000.00元/吨，硫酸钾单价假设与行业价格较为一致。
本项目主要原材料为湿元明粉、氯化钾、硫酸等，其中，氯化钾成本占原
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材料成本费用的92.61%，按3,500.00元/吨计算。氯化钾为市场供应充分、产量规模大的化工产品，相关价格以采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素确定。根据隆众化工统计的行业数据，可研报告编制时点最近一年氯化钾价格约为3,000.00-4,000.00元/吨，氯化钾单价假设与行业价格较为一致。湿元明粉以公司湿元明粉的销售价格为基础综合考虑供需情况、经济环境等因素确定，销售价格的假设与公司目前对外销售湿元明粉的价格较为一致。经检索，A股上市公司类似硫酸钾募投项目效益测算如下：
| 公司简称 | 项目名称 | 计划总投资额（万元） | 内部收益率（税后） | 毛利率 |
| 三孚股份 | 年产10万吨硫酸钾工程 | 19,582.00 | 19.98% | - |
上述募投项目为三孚股份2017年IPO募投项目，三孚股份硫酸钾采用曼海姆法生产。2022年度，三孚股份钾系列产品毛利率为18.74%。
本项目内部收益率（税后）10.08%，项目达产后毛利率为15.66%。截至本回复出具日，本项目的可研报告已超过一年，含铬芒硝利用线的主要产品硫酸钾及主要原材料氯化钾的市场价格均较可研报告测算价格有所下降，但下降幅度基本一致，二者价差保持稳定，不会对效益测算产生重大不利影响。本项目为公司原芒硝副产物制高纯元明粉生产工艺的再延伸，采用芒硝法生产硫酸钾，旨在稳定公司芒硝综合利用经济效益。芒硝法生产硫酸钾为硫酸钾生产的成熟工艺，芒硝法和曼海姆法两种方法为不同的技术路线，本项目的内部收益率与上述类似项目较为一致，效益测算审慎、合理。
（二）超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目
1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关技术方案和设计资料等为依据进行项目经济效益测算，效益预测主要计算过程如下：
（1）根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、原材料市场价格水平等因素并结合公司实际情况估算各项成本、费用；（2）结合下游市场产品价格水平、预计达产率等因素估算本项目收入及税金；（3）汇总计算收入、成本、费用等确定项目利润。主要测算参数及其假设情况如下表所示：
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| 主要参数 | 主要假设 |
| 销售收入 | 参考超细氢氧化铝的行业均价、公司过往销售价格谨慎假设销售单价，并根据超细氢氧化铝销售价格乘以当年预计销量进行测算，超细氢氧化铝销售价格按照4,200.00元/吨计算 |
| 原材料费用 | 以相关原材料的采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素确定。其中，工业级氢氧化铝按2,000.00元/吨计算 |
| 税率 | （1）增值税：销项税税率为13%，进项税税率：工程费税率为9%，工程其他服务费税率为6%，原材料税率为13%； （2）城市维护建设税和教育费附加：城市维护建设税税率为7%；教育费附加费率税率为3%；地方教育费费率税率为2%； （3）所得税：企业所得税税率为25% |
| 经营费用 | 经营费用主要为项目单位运营管理，市场开拓以及销售服务费用，按照经营收入的8%计算 |
| 职工薪酬 | 项目定员100人，年工资及福利费总额为540.00万元 |
| 燃料动力费 | 项目电费按照0.59元/kWh计算，水费按照3.8元/吨计算，天然气费按照3.45元/m?计算，蒸汽费按照90元/吨计算 |
| 修理费 | 根据企业运营服务特点及成本控制，依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按设备原值的3%为基数计提 |
| 折旧和摊销 | 采用平均年限法，分类计提折旧，其中，房屋及建筑物折旧年限按30年考虑，残值率为5% |
| 其它费用 | 依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），其他管理费按年职工薪酬总额的15%计提，其他营业费按年营业收入的3.5%计提 |
本项目建设期为2年，经营期为15年，项目运营期第一年达产60%，第二年达产70%，第三年达产80%，第四年达产90%，第五年达产100%。经初步测算，该募投项目的静态投资回收期为7.30年（税后），内部收益率为17.11%（税后）。
2、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
本项目主要产品为超细氢氧化铝，超细氢氧化铝按照4,200.00元/吨（含税）计算，产品单价参考超细氢氧化铝市场条件、公司过往销售价格谨慎假设，销售收入根据产品销售价格乘以当年预计销量进行测算，上述销售价格假设与公司2022年销售超细氢氧化铝的均价不存在重大差异。洛阳中超在其2023年6月的创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）中披露其超细氢氧化铝销售均价为4,000-4,300元/吨，本项目超细氢氧化铝销售均价与之相比较为一致。
本项目主要原材料为工业级氢氧化铝、液碱等，其中，工业级氢氧化铝成本占原材料成本费用的96.57%，按2,000.00元/吨计算。本项目主要原材料均为市场供应充分、产量规模大的化工产品，相关价格以采购/询价价格为基础，综合考虑供需情况、经济环境等因素确定。上述价格假设与公司2022年采购工业
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级氢氧化铝的单价较为一致；根据百川盈孚统计的行业数据，可研报告编制时点最近一年全国氢氧化铝价格围绕2,000.00元/吨波动，本项目中工业级氢氧化铝单价假设审慎、合理。
经检索，除洛阳中超外，浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的募投项目也涉及相关阻燃剂生产，具体如下：
| 公司简称 | 项目名称 | 计划总投资额（万元） | 内部收益率（税后） | 毛利率 |
| 洛阳中超 | 年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目 | 31,756.14 | 20.94% | 2022年超细氢氧化铝毛利率为28.72% |
| 万盛股份 | 年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目 | 130,000.00 | 18.40% | 绿色聚氨酯阻燃剂毛利率为18.28% |
| 绿色工程塑料阻燃剂毛利率为25.00% |
本项目内部收益率（税后）17.11%，项目达产后毛利率为26.47%，与上述项目的内部收益率和毛利率相近。截至本回复出具日，本项目的可研报告已超过一年，主要产品及原材料市场价格较可研报告测算价格未发生重大变化，对效益测算无重大影响。此外，发行人已有超细氢氧化铝的生产和销售，2023年公司超细氢氧化铝的整体毛利率为37.31%，毛利率高于本项目的毛利率，本项目的效益测算审慎、合理。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《监管规则适用指引—发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，了解募投项目预计效益披露要求等内容；
2、查阅发行人本次募投项目的可研报告，复核公司关于本次募投项目投资测算，核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程；
3、查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，分析计算其建筑单价、单位产能的建筑投资、设备投资情况，获取公司已完成采购的募投项目设备采购合同，并与本次募投项目的情况进行比较；
4、查阅本次募投项目的可研报告、本次向不特定对象发行可转换公司债券
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预案及市场案例，分析各项投资的支出性质及用于补流的规模；
5、查阅发行人审计报告，访谈公司管理层，了解公司未来资金的流入和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额测算公司资金缺口、分析本次融资规模的合理性；
6、取得并复核公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司历史财务数据、业务合同等，分析本次募投项目效益测算的合理性，与同行业上市公司类似项目或业务的效益情况进行比较分析；
7、通过访谈公司管理层、获取公司已完成采购的募投项目设备采购合同等方式，了解本次募投项目当前进展、是否存在置换董事会前投入的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、本次募投项目中建筑工程费、设备购置费等测算过程合理，建筑面积、设备购置数量等的确定依据具有合理性，本次募投项目的建设项目投资规模与新增产能具有合理的匹配性，建筑单价、设备单价与同行业公司可比项目较为一致；
2、发行人已对实质上用于补流的规模及其合理性进行了说明，本次募投项目非资本性支出金额为12,186.00万元，占本次募集资金总额的比例为30.00%，相关比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定；发行人不存在置换董事会前投入的情形，本次发行募集资金不会用于置换董事会前已投入资金；
3、结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口和未来现金流入净额，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；
4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标预测过程清晰且具有明确过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司较为一致，相关预测审慎、合理；
5、发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，在募集说明书中披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程、本次发行对发行人
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经营的预计影响；本次募投项目的可研报告已超过一年，其中，含铬废渣循环资源化综合利用项目的含铬芒硝利用线的主要产品及原材料市场价格均较可研报告测算价格有所下降但价差保持稳定，计算基础未发生重大变化，不会对效益测算产生重大不利影响；超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目的主要产品及原材料市场价格较可研报告测算价格未发生重大变化，计算基础未发生重大变化，对效益测算无重大影响，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定。
问题4、关于业务及经营情况问题4.1、关于营业收入和毛利率根据申报材料及公开材料，1）公司主营业务收入以无机盐产品为主，分为重铬酸盐、铬氧化物、铬盐联产产品、超细氢氧化铝，报告期内公司主营业务收入分别为12.34亿元、28.88亿元、33.03亿元和8.16亿元。2）报告期内公司部分客户存在注册资本较低、参保人数较少等情形，公司前五大客户之一广州振华百川化工科技有限公司与公司名字相近。3）公司自2021年起向关联方和友实业采购纯碱，采购金额分别为1.20亿元、1.23亿元、0.24亿元。4）报告期内公司无机盐产品综合毛利率分别为30.53%、25.38%、27.63%和28.00%，部分无机盐细分产品在报告期内毛利率变动幅度较大。请发行人说明：（1）结合公司主要无机盐产品的市场供需情况、单价、销量，分析公司主营业务收入变化原因，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）说明公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信用政策等，以及部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性，公司与主要客户是否存在关联关系或其他利益关系；（3）说明公司向关联方采购的原因及合理性，相关交易价格是否公允；（4）结合原材料价格、产品单位成本、定价模式、市场需求等因素，分析各类无机盐产品毛利率的变化原因，与同行业公司的对比情况及差异原因。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1进行核查并发表明确意见。回复：
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一、结合公司主要无机盐产品的市场供需情况、单价、销量，分析公司主营业务收入变化原因，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）结合公司主要无机盐产品的市场供需情况、单价、销量，分析公司主营业务收入变化原因
1、报告期内公司无机盐产品的收入产品结构及变化情况
报告期内，公司的无机盐产品主要为重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品和超细氢氧化铝，各主要产品的收入及结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 重铬酸盐 | 25,605.11 | 7.23% | 29,788.81 | 9.02% | 34,856.31 | 12.07% |
| 铬的氧化物 | 223,513.91 | 63.07% | 196,349.35 | 59.45% | 187,751.29 | 65.01% |
| 铬盐联产产品 | 36,585.06 | 10.32% | 43,348.20 | 13.13% | 27,529.82 | 9.53% |
| 超细氢氧化铝 | 15,130.35 | 4.27% | 12,838.46 | 3.89% | 8,118.29 | 2.81% |
| 其他 | 53,554.18 | 15.11% | 47,940.64 | 14.52% | 30,543.52 | 10.58% |
| 合计 | 354,388.60 | 100% | 330,265.45 | 100% | 288,799.23 | 100% |
报告期内，随着收购民丰化工后协同效应的充分发挥，公司无机盐产品销售收入整体呈上升趋势。
2、公司主要无机盐主营业务收入变动分析
公司主要无机盐产品分为重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品及超细氢氧化铝，各类产品的收入变动情况如下：
（1）重铬酸盐
①报告期内重铬酸盐单价、销量及其变化情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 25,605.11 | 29,788.81 | 34,856.31 |
| 销售收入同比变动比率 | -14.04% | -14.54% | 93.53% |
| 销售单价（元/吨） | 9,986.89 | 11,718.70 | 9,287.97 |
| 销售单价同比变动比率 | -14.78% | 26.17% | 2.49% |
| 销售数量（吨） | 25,638.71 | 25,419.88 | 37,528.45 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售数量同比变动比率 | 0.86% | -32.27% | 88.83% |
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021年度公司2021年度重铬酸盐产品销售金额较2020年度增长93.53%，主要系公司2021年初完成对民丰化工的收购，合并民丰化工后的重铬酸盐销量同比增长
88.83%所致。
B、2022年度公司2022年度重铬酸盐产品销售金额较2021年度下降14.54%，主要为销售数量下降32.27%及销售单价增长26.17%共同所致。
a.销售数量变化分析2022年度，公司重铬酸钠的收入占重铬酸盐收入的比例达到90%以上，前述重铬酸盐的销售数量变化主要系重铬酸钠的销售数量变化所致。具体而言，公司重铬酸钠的最终用途包括生产铬黄、维生素K3，以公司2021年的前十大重铬酸钠客户为例，其中采购重铬酸钠并用于生产铬黄的客户的采购金额占比超过35%,采购重铬酸钠用于生产维生素K3的客户的采购金额占比超过40%。2019年10月30日，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即新建铅铬黄均为限制类。部分客户向公司采购重铬酸钠并用于生产铬黄（化学式：PbCrO
，又名铬酸铅、铅铬黄）。随着《产业结构调整指导目录（2019年本）》将铅铬黄纳入限制类产品，铬黄厂商新建铅铬黄产能受限，同时随着铬黄原有产能的逐步老化、淘汰，行业内铬黄的有效产能呈逐步下降趋势。受此影响，公司下游铬黄类厂商客户对重铬酸钠的需求量和采购量逐步降低。相比于2021年的前十大重铬酸钠客户，2022年的前十大重铬酸钠客户所采购并主要用于生产铬黄的采购数量同比下降近25%。
除公司及民丰化工之外，国内生产维生素K3的厂商包括兄弟科技股份有
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限公司、四川银河化学股份有限公司、云南省陆良和平科技有限公司等，其在生产维生素K3时所需的重铬酸钠采购来源覆盖全球范围。根据海关数据，我国2021年进口重铬酸钠2,890.00吨，2022年进口重铬酸钠数量达到6,687.48吨，同比增长131.40%，国外重铬酸钠产品对国内市场形成一定冲击。受此影响，2022年公司向下游维生素K3生产型客户的销售规模缩减超过20%。
b.销售单价变化分析销售单价上涨的主要原因系2022年纯碱、铬铁矿等重铬酸盐的主要原材料采购单价分别上涨39.12%、27.51%，上涨幅度较大，公司对应将重铬酸盐的销售价格调升26.17%。
C、2023年度2023年度，公司重铬酸盐的销售金额较上年下降14.04%，主要系销售单价同比下降14.78%所致。2023年公司重铬酸盐产品的销售收入主要由重铬酸钠贡献，而2023年以来国外重铬酸钠产品进口量持续增加，进口数量增幅同比增长近130%，对国内市场产生较大冲击，其国内市场供求关系受到影响，产品价格持续走低。为应对市场变化，公司对应将重铬酸钠的售价调低15%左右。
（2）铬的氧化物
①报告期内铬的氧化物单价、销量及其变化情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 223,513.91 | 196,349.35 | 187,751.29 |
| 销售收入同比变动比率 | 13.83% | 4.58% | 139.21% |
| 销售单价（元/吨） | 21,027.98 | 22,145.68 | 18,255.32 |
| 销售单价同比变动比率 | -5.05% | 21.31% | 12.98% |
| 销售数量（吨） | 106,293.59 | 88,662.58 | 102,847.41 |
| 销售数量同比变动比率 | 19.89% | -13.79% | 111.73% |
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021年度公司2021年度铬的氧化物销售金额较2020年度增长139.21%，主要原因为销售数量增长111.73%及销售单价增长12.98%共同作用所致。其中，销售数
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量的增加主要系2021年初公司完成对民丰化工的收购，民丰化工当期销量纳入公司合并报表范围。销售单价的上涨主要系主要原材料铬铁矿及纯碱的采购价格上涨，公司对应上调了铬的氧化物的销售价格。
B、2022年度公司2022年度铬的氧化物销售金额较2021年度增长4.58%，主要为销售数量下降13.79%及销售单价增长21.31%共同作用所致，其中铬酸酐占铬的氧化物销售额比重在50%以上。公司所生产铬酸酐主要用于金属电镀铬环节，下游应用领域包括白色家电、工程机械等产品。根据国家统计局数据，2019年及2020年我国空调、洗衣机和电冰箱等白色家电的产量同比增幅分别为5.97%、4.29%，2021年以来受外部宏观等因素影响，白色家电的产量增速放缓，2022年产量同比下降0.50%。根据中国工程机械工业协会统计数据显示，2022年受房地产下行、外部宏观环境等多重因素影响，工程机械整体销量下滑，12类工程机械产品销量合计约为
170.98万台，同比下滑8.13%。受下游需求不振的影响，铬酸酐的销售量同比减少。销售单价增长的主要原因为主要原材料铬铁矿采购单价上涨27.51%，纯碱采购单价上涨39.12%，因此公司对应上调了铬的氧化物的销售价格，其中铬酸酐的价格上调幅度超过20%。
C、2023年度公司2023年度铬的氧化物销售金额较2022年度增长13.83%，主要为销售数量增长19.89%及销售单价下降5.05%共同作用所致，2023年公司所销售铬的氧化物销售主要包括铬酸酐、氧化铬绿。其中，2023年铬的氧化物销售单价下降5.05%，主要系铬酸酐的主要原料重铬酸钠价格受国外产品进口量激增影响下降，公司相应下调了铬的氧化物之铬酸酐的销售价格所致；2023年铬的氧化物销售数量增长19.89%，主要系受下游产品金属铬需求增长影响，氧化铬绿的销售量较上年增长大幅增长，同时铬酸酐的销量受公司下调铬酸酐价格带动增加,氧化铬绿、铬酸酐的销量同比均增加20%左右。
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（3）铬盐联产产品
①报告期内铬盐联产产品单价、销量及其变化情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 36,585.06 | 43,348.20 | 27,529.82 |
| 销售收入同比变动比率 | -15.60% | 57.46% | 175.37% |
| 销售单价（元/吨） | 11,389.33 | 15,827.24 | 9,643.63 |
| 销售单价同比变动比率 | -28.04% | 64.12% | 22.36% |
| 销售数量（吨） | 32,122.24 | 27,388.34 | 28,547.15 |
| 销售数量同比变动比率 | 17.28% | -4.06% | 125.05% |
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021年度公司2021年度铬盐联产产品销售金额较2020年度增长175.37%，主要系销售数量增长125.05%及销售单价增长22.36%共同作用。其中，销售数量的增加主要为2021年初公司完成对民丰化工的收购，民丰化工当期销量纳入公司合并报表范围。销售单价的增加主要为主要原材料铬铁矿及纯碱的采购价格上涨，公司对应上调了铬盐联产产品的销售价格。B、2022年度公司2022年度铬盐联产产品销售金额较2021年度增长57.46%，主要为销售单价增长64.12%所致。销售单价增加的主要原因为公司主要原材料铬铁矿及纯碱采购价格上涨，公司对应上调了铬盐联产产品中细分产品碱式硫酸铬的销售单价。此外，不同于重铬酸盐、铬的氧化物等通常应用于表面处理、颜料、鞣革等领域的铬盐产品，维生素K3下游主要应用于畜禽饲料添加剂，上游甲基萘、烟酰胺为维生素K3的独有原材料，占原材料成本比例通常超过80%。因此维生素K3的市场价格变化趋势相对独立于其他铬盐产品。2022年维生素K3占铬盐联产产品的销售额比重在70.00%以上，而当年其销售单价主要受市场供需关系变化影响同比大幅增加，具体市场供求变化情况详见本问询函回复“第4.1题/四/（三）/2/（2）维生素K3”，一定程度上提升了铬盐联产产品的单价和销
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售金额。
C、2023年度公司2023年度铬盐联产产品销售金额较上年同期下降15.60%，主要系其中细分产品维生素K3的销售单价受市场供需关系影响下降所致，具体市场供求变化情况详见本问询函回复“第4.1题/四/（三）/2/（2）维生素K3”。
（4）超细氢氧化铝
①报告期内超细氢氧化铝单价、销量及其变化情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 15,130.35 | 12,838.46 | 8,118.29 |
| 销售收入同比变动比率 | 17.85% | 58.14% | 21.18% |
| 销售单价（元/吨） | 3,915.18 | 4,041.58 | 3,396.15 |
| 销售单价同比变动比率 | -3.13% | 19.00% | 6.61% |
| 销售数量（吨） | 38,645.38 | 31,765.95 | 23,904.15 |
| 销售数量同比变动比率 | 21.66% | 32.89% | 13.66% |
②各年度销售金额变动原因分析
A、2021年度公司2021年度超细氢氧化铝产品销售金额较2020年度增长21.18%，主要为销售数量增加13.66%及销售单价增长6.61%共同作用所致。国内超细氢氧化铝的生产厂商主要包括洛阳中超新材料股份有限公司、中铝中州铝业有限公司、淄博鹏丰新材料科技有限公司、山东泰星新材料股份有限公司、山东中顺新材料有限公司等，主要分布在河南、山东等北方地区。
公司位于华中地区，是长江以南超细氢氧化铝的唯一大型生产商，在华南地区以及华东部分地区的市场覆盖上具有区位优势，具体主要体现在触达客户的运输距离和运输费用相对较低，有利于降低客户的综合采购成本，且供货及运输时效性较强，有利于客户少量多次采购并降低营运资金压力。公司将华南市场作为重点市场开发区域，加大营销和市场拓展力度。广东某客户主要从事塑胶产品生产，其生产工艺对超细氢氧化铝具有较为大量的需求。2021年，公司依托产品品质及区位优势，成功切入其供应商体系并成为其超细氢氧化铝的
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主要供应商，当年带来销量增长超过4,000吨，占当年超细氢氧化铝所增加销售数量的比例超过140%。
销售单价的增加主要为2021年下半年主要原材料工业级氢氧化铝采购单价上涨较多，导致全年平均采购价格上涨28.61%，由于价格调整具有一定滞后性，公司当年超细氢氧化铝的平均销售价格提高6.61%。
B、2022年度
公司2022年度超细氢氧化铝产品销售金额较2021年度增长58.14%，主要为销售数量增长32.89%及销售单价增加19.00%共同所致。
销售数量增加的主要原因为公司依托区位优势加强对华南市场的开发，本期华南市场销量增长约5,500吨，占当年超细氢氧化铝所增加销售数量的比例约70%。具体而言，广东某客户主要从事硅胶产品的生产，其对作为硅胶产品填充材料的超细氢氧化铝具有较大的采购需求。2022年期间，公司凭借合格的品质及区位优势逐步扩大了对其销售规模，带来销量增长超过4,000吨。广东某生产阻燃材料的客户对超细氢氧化铝具有采购需求，但其对产品品质有一定要求，2022年公司对超细氢氧化铝的生产工艺和性能进行改进并满足该客户的进一步品质要求，因此当年该客户对应增加了对公司的采购规模，带来销量增长超过2,500吨。
销售单价的增加主要为主要原材料工业级氢氧化铝2021年下半年的采购价格上涨并导致全年采购均价上涨28.61%、2022年采购价格进一步上涨8.59%，由于价格调整具有一定滞后性，公司当年超细氢氧化铝的平均销售价格提高
19.00%。
C、2023年度
公司2023年度超细氢氧化铝产品销售金额较上年同期增长17.85%，主要系公司依托区位优势继续加强对华南市场的开发，本期华南市场销量同比增长超过3,600吨，占当期超细氢氧化铝所增加销售数量的比例为超过50%。具体而言，公司依托品质优势和区位优势继续深化与广东某客户的合作，其主要从事低烟无卤电缆料等产品的生产，氢氧化铝作为低烟无卤电缆料产品的主要原材料，其因自身扩产增加了对公司超细氢氧化铝的采购量超过2,000吨。除此
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之外，公司新开发了同为主要从事低烟无卤电缆料等产品生产的华东地区某客户，其向公司采购超细氢氧化铝的数量超过1,700吨。
2023年度由于超细氢氧化铝生产原料价格下降，其售价也随之小幅下降。综上所述，除重铬酸盐产品2022年度及2023年度销售收入受下游客户需求及市场供需关系波动影响下降、2023年度铬盐联产产品销售收入受维生素K3产品市场供应恢复产品市场价格回调外影响下降外，报告期内公司各类无机盐产品的销售收入均呈逐年增长的趋势，各类产品的销售价格随着产品成本及市场需求的波动做出相应调整。
（二）收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
公司无机盐产品收入变化趋势情况及与同行业可比公司对比及差异情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比 增幅 | 金额 | 同比 增幅 | 金额 | 同比 增幅 | ||
| 002053.SZ | 云南能投 | 130,601.83 | -8.06% | 142,052.19 | 18.20% | 120,178.77 | 10.44% |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 385,922.28 | 21.86% | 316,688.86 | 0.16% | 316,173.88 | 24.37% |
| 002125.SZ | 湘潭电化 | - | - | 210,030.29 | 12.22% | 187,153.42 | 51.64% |
| 600367.SH | 红星发展 | - | - | 285,339.16 | 29.97% | 219,546.61 | 59.36% |
| 可比公司平均值 | 129,131.03 | 8.27% | 238,527.63 | 13.17% | 210,763.17 | 35.05% | |
| 公司 | 354,388.60 | 7.30% | 330,265.45 | 14.36% | 288,799.23 | 134.00% | |
注1：2021年-2023年期间，云南能投主营产品包括盐硝产品、天然气、风电，本表列示其盐硝产品收入；
注2：截至本回复出具日，湘潭电化、红星发展尚未披露其2023年年报。
报告期内，公司收入呈现上涨趋势，2021年及2022年收入变化趋势与同行业各公司较为一致，2021年由于收购民丰化工导致收入增幅相对较高；2022年及2023年，公司与各可比公司收入变动率平均值基本一致。
（三）净资产收益率情况
2021年-2023年期间各期，公司的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为15.69%、17.89%、13.98%。
公司2023年的加权平均净资产收益率同比降低3.91个百分点，主要系
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2023年公司根据市场情况确立了以市场份额优先的阶段性经营策略，通过适当下调部分产品售价提升了产品销量，并导致产品毛利率以及公司净利润规模有所下滑。2023年度主要无机盐产品的销售价格、销量情况、营业成本情况如下：
| 产品 | 销售单价（元/吨） | 销售数量（万吨） | 营业成本（万元） | 单位成本（元/吨） | ||||
| 单价 | 同比 变化 | 数量 | 同比 变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比 变化 | |
| 重铬酸盐 | 9,986.89 | -14.78% | 2.56 | 0.94% | 19,809.07 | -4.40% | 7,726.23 | -5.22% |
| 铬的氧化物 | 21,027.98 | -5.05% | 10.63 | 19.83% | 164,228.40 | 16.38% | 15,450.45 | -2.93% |
| 铬盐联产产品 | 11,389.33 | -28.04% | 3.21 | 17.23% | 27,742.87 | 10.61% | 8,636.65 | -5.69% |
| 超细氢氧化铝 | 3,915.18 | -3.13% | 3.86 | 21.53% | 9,484.98 | 7.20% | 2,454.36 | -11.88% |
如上表所示，2023年公司各类主要无机盐产品的销售单价均有所下降，带来销售数量不同程度有所提升，导致铬的氧化物、铬盐联产产品和超细氢氧化铝的营业成本对应增加，产品毛利率以及公司净利润规模有所下滑。2023年，公司主要原材料铬铁矿的价格受市场因素影响同比涨幅超过40%，但当年公司采取热能回收、窑外预热等节能降耗、提升生产效率等一系列措施优化制造费用并发挥规模化效应，使得单位成本有所降低。
公司2021年-2023年加权平均净资产收益率平均值为15.85%，高于6%。
二、说明公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信用政策等，以及部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性，公司与主要客户是否存在关联关系或其他利益关系
（一）公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信用政策
报告期内，公司按照同一控制下合并口径统计的各期前五大客户的基本情况具体如下：
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售的主要产品 | 销售收入（万元） | 占主营业务收入比例 | 信用政策 | 迄今合 作年限 | 成立时间 | 合作商业背景 | 注册资本 | 参保人数 |
| 2023年 | 1 | 锦州特冶新材料有限公司 | 铬的氧化物 | 17,253.85 | 4.68% | 货到30天 | 3-5年 | 2016-04-21 | 主要生产金属铬产品，使用公司铬的氧化物用于生产金属铬 | 1,500万元 | 24 |
| 2 | 锦州集信实业有限公司 | 铬的氧化物 | 15,314.29 | 4.15% | 货到30天 | 3-5年 | 2010-07-15 | 主要生产金属铬产品，使用公司铬的氧化物用于生产金属铬 | 2,500万元 | 356 | |
| 3 | 广东华创化工有限公司 | 铬的氧化物 | 14,998.09 | 4.07% | 货到3/30/60天/货到票到当月付清 | 15年以上 | 1996-04-29 | 广东区域经销商，主要经销产品为铬的氧化物 | 8,000万元 | 97 | |
| 4 | 天津普德富强科技有限公司 | 铬的氧化物 | 12,139.28 | 3.29% | 货到30天 | 5-10年 | 2016-11-28 | 天津区域经销商，主要经营公司铬的氧化物等产品 | 1,000万元 | 8 | |
| 5 | 广州振华百川化工科技有限公司 | 铬的氧化物 | 8,144.53 | 2.21% | 根据产品不同，货到30/60/90天 | 3-5年 | 2018/10/24 | 广东区域经销商，主要经销产品为铬的氧化物 | 1,520万元 | 8 | |
| 合计 | 67,850.04 | 18.41% | |||||||||
| 2022年 | 1 | 广东华创化工有限公司 | 铬的氧化物 | 13,674.37 | 3.91% | 货到30天 | 15年以上 | 1996-04-29 | 广东区域经销商，主要经销产品为铬的氧化物 | 8,000万元 | 97 |
| 2 | 锦州特冶新材料有限公司 | 铬的氧化物 | 12,866.11 | 3.68% | 货到30天 | 3-5年 | 2016-04-21 | 主要生产金属铬产品，使用公司铬的氧化物用于生产金属铬 | 1,500万元 | 24 | |
| 3 | 江西昊泰冶金科技有限公司 | 铬的氧化物 | 12,022.89 | 3.44% | 货到30天 | 5-10年 | 2012-08-16 | 主要生产金属铬产品，使用公司铬的氧化物用于金属铬生产 | 4,600万元 | 23 | |
| 4 | 兄弟科技股份有 | 重铬酸盐 | 10,444.40 | 2.99% | 货到30天 | 10-15年 | 2001-03-19 | 主要生产维生素等系 | 106,370.05 | 2,947 |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售的主要产品 | 销售收入（万元） | 占主营业务收入比例 | 信用政策 | 迄今合 作年限 | 成立时间 | 合作商业背景 | 注册资本 | 参保人数 |
| 限公司 | 列产品，使用公司重铬酸盐生产维生素K3 | 万元 | |||||||||
| 5 | DSM Nutritional Products AG | 铬盐联产产品 | 9,850.41 | 2.82% | 发票日/提单日120天 | 5-10年 | - | 主要经营动物营养系列产品，采购公司维生素K3产品 | - | - | |
| 合计 | 58,858.18 | 16.85% | |||||||||
| 2021年 | 1 | 广东华创化工有限公司 | 铬的氧化物 | 12,773.61 | 4.32% | 货到30天 | 15年以上 | 1996-04-29 | 广东区域经销商，主要经销产品为铬的氧化物 | 8,000万元 | 97 |
| 2 | 洛阳利尔功能材料有限公司 | 铬的氧化物 | 10,624.78 | 3.59% | 六车一结算 | 3-5年 | 2011-05-06 | 主要从事耐火材料生产，主要采购铬的氧化物作为原材料 | 77,880万元 | 310 | |
| 3 | 兄弟科技股份有限公司 | 重铬酸盐 | 9,920.08 | 3.36% | 根据产品不同，货到30/45天 | 10-15年 | 2001-03-19 | 主要生产维生素等系列产品，使用公司重铬酸盐生产维生素K3 | 106,370.05万元 | 2,671 | |
| 4 | 广州振华百川化工科技有限公司 | 铬的氧化物 | 7,498.88 | 2.54% | 根据产品不同，货到30/60/90天 | 3-5年 | 2018-10-24 | 广东区域经销商，主要经销产品为铬的氧化物 | 1,520万元 | 5 | |
| 5 | 双乐颜料股份有限公司 | 重铬酸盐 | 8,251.51 | 2.79% | 货到30天 | 15年以上 | 1994-11-28 | 主要生产中铬黄等系列产品，使用公司重铬酸盐生产中铬黄 | 10,000万元 | 1,034 | |
| 合计 | 49,068.86 | 16.60% |
注1：上表中公司对天津普德富强科技有限公司的销售收入，包括对其自身以及与其处于同一控制下的天津市民丰富强科技发展有限公司；对江西昊泰冶金科技有限公司的销售收入，包括对其自身以及与其处于同一控制下的江西科嵘合金材料有限公司；对锦州集信实业有限公司的销售收入，包括其自身以及与其处于同一控制下的锦州集信高温材料有限公司；注2：兄弟科技股份有限公司、双乐颜料股份有限公司为上市公司，其参保人数根据其公开披露的当年年报期末在职员工人数填列；
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注3：2023年8月10日广州振华百川化工科技有限公司注册资本增加至1,520万元；2023年12月29日兄弟科技股份有限公司注册资本增加至106,370.05万元；2023年12月25日，天津普德富强科技有限公司注册资本增加至1,000万元，其同一控制下企业天津市民丰富强科技发展有限公司注册资本1,020万元。
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2021年，由于公司完成对民丰化工收购，民丰化工的主要客户广东华创化工有限公司、DSM Nutritional Products AG新增成为发行人主要客户，其中广东华创化工有限公司在2021年当年成为公司的前五大客户，DSM NutritionalProducts AG于2022年进一步增加了对公司的维生素K3采购金额并成为当年的前五大客户。
锦州特冶新材料有限公司、江西昊泰冶金科技有限公司、天津普德富强科技有限公司、锦州集信实业有限公司均从公司购买铬的氧化物产品用于自行或者销售至终端用户用于生产金属铬。根据Wind数据，国内金属铬的价格从2021年初约4.70万元/吨上涨至2021年末超过7万元/吨，价格大幅上涨带动国内金属铬生产规模迅速扩大，金属铬生产商采购铬的氧化物的需求增加。因此，锦州特冶新材料有限公司、江西昊泰冶金科技有限公司成为公司2022年度的前五大客户，天津普德富强科技有限公司、锦州集信实业有限公司成为公司2023年的前五大客户。
经查询企查查、信用中国、裁判文书网等网站，上述客户均不属于失信被执行人，亦不存在重大诉讼、重大刑事处罚等重大不利情形。
上述报告期内各期新增前五大客户均为铬盐行业内实力较强的企业，包含知名化工贸易商、大型跨国企业、大型生产厂商等，且大部分客户前期已与公司建立了多年的稳固合作关系，具体情况如下：
广东华创化工有限公司（以下简称“广东华创”）成立于1996年，多年来专业从事有色金属、电镀化工原料贸易业务。根据官网信息，广东华创为中国最大型的电镀原料供应商之一，所经销产品超过一千种，拥有占地面积三万余平方米的化学品仓库、自营的化学品物流运输车队，并在广东各大城市设立有物流网点。经查阅公开信息，达志科技、泛源科技等多家公司均在招股说明书中披露广东华创为其IPO报告期内主要供应商。自上世纪90年代起，广东华创与重庆农药化工（集团）有限公司（民丰化工的铬盐业务前身）已开始合作，期间历经民丰化工相关铬盐业务重组整合，仍持续与民丰化工保持合作关系。广东省为我国金属制品生产大省，广东华创主要向公司采购铬酸酐等铬的氧化物，并向下游销售给广东省内的电镀厂商。
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DSM Nutritional Products AG（以下简称“DSM”）成立于1902年，总部位于荷兰，为泛欧阿姆斯特丹交易所（Euronext Amsterdam）上市公司，其主营产品包括营养品、材料以及生物医学等，其中营养品包括动物营养与保健、人类营养与健康产品等，2022年其动物营养保健品收入达37.88亿欧元。DSM于2016年初通过展会与民丰化工相识，并开始向民丰化工采购维生素K3等铬盐联产产品用于生产其动物营养与保健产品，双方的合作关系一直持续至今。锦州市是我国金属铬等有色金属新材料的重点生产基地，金属新材料产业贡献值占全市工业经济比重近50%，金属铬、工业锆分别占国内产量的85%、90%以上。锦州特冶新材料有限公司（以下简称“锦州特冶”）成立于2016年，为国家高新技术企业，具备年产金属铬5000吨、高纯金属铬2000吨的生产能力。报告期初，锦州特冶经业内人士介绍与公司相识并建立合作关系，报告期内主要向公司采购氧化铬绿等铬的氧化物用于自行生产金属铬，其所生产金属铬的主要客户群体为钢铁厂、焊接材料生产厂等，销售区域覆盖全国及国外部分区域。
锦州集信实业有限公司（以下简称“锦州集信”）成立于2010年，主要产品包括金属铬、高纯金属铬、高碳金属铬粉等。锦州集信拥有集锻烧系统和冶炼系统于一体的金属铬生产线，年生产能力5000吨，其产品已通过质量管理体系认证和武器装备质量管理体系认证。2018年，锦州集信与公司建立合作关系并持续保持至今，报告期内主要向公司采购氧化铬绿等铬的氧化物用于生产金属铬相关产品。
江西昊泰冶金科技有限公司（以下简称“江西昊泰”）成立于2012年，位于江西省莲花县工业园，主要从事铬添加剂、钛添加剂、镍添加剂等合金添加剂的生产，下游客户主要为合金生产厂商，市场区域分布于全国各地。2013年，江西昊泰与公司建立合作关系并持续至今。报告期内，江西昊泰主要向公司采购氧化铬绿等铬的氧化物，用于生产铬添加剂。
天津普德富强科技有限公司（以下简称“普德富强”）与天津市民丰富强科技发展有限公司（以下简称“民丰富强”）为同一控制下企业，其实际控制人从事铬盐产品行业超过20年，具有丰富的从业经验。2017年以来，普德富强、民丰富强分别与振华股份、民丰化工建立合作关系，2020年民丰化工被振华股
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份收购以后，普德富强、民丰富强持续与公司保持合作关系至今，合作期间回款情况良好。2021年-2023年期间，普德富强（含民丰富强，下同）的年均营业额超过2亿元。报告期内，其主要向公司采购铬酸酐、氧化铬绿等铬的氧化物，分别对应主要销售给电镀厂和耐火材料厂等终端客户，销售地域主要为北方地区，覆盖全国范围。
公司的主要产品包括重铬酸钠等重铬酸盐、铬酸酐及氧化铬绿等铬的氧化物、碱式硫酸铬及维生素K3等铬盐联产产品，以及超细氢氧化铝等，广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、染料、饲料添加剂等行业。公司产品种类多、下游用途广泛，而单一客户所采购产品通常较为聚焦，因此公司客户集中度较低。报告期内，随着终端市场需求变化，客户的采购需求、采购价格亦会有所波动，并导致前五大客户呈现一定变化。报告期内，公司前五大客户变化的原因主要包括：（1）收购民丰化工引入主要客户。2021年公司完成对民丰化工的收购，广东华创、DSM等民丰化工原有主要客户成为公司的主要客户，其中广东华创自2021年进入公司前五大客户名单。（2）公司产品的市场供需情况变化。报告期内维生素K3售价阶段性上涨，导致DSM于2022年阶段性成为公司前五大客户；受国外重铬酸钠竞品冲击或客户生产计划调整导致需求缩减影响，兄弟科技、双乐颜料、洛阳利尔等客户退出前五大客户序列；振华百川、环恒化工等经销商受其在当地下游市场拓展进度影响而退出或阶段性退出前五大客户序列，振华百川于2023年重新成为公司的前五大客户，普德富强进一步扩展北方经销市场并成为2023年的前五大客户。（3）公司产品对应终端产品的供需情况变化，传导至对公司产品需求的变化。2021年以来金属铬市场价格上涨较多，带来锦州特冶、锦州集信、江西昊泰等客户对氧化铬绿等铬的氧化物产品需求增加，并先后于2022年度、2023年度进入前五大客户序列，其采购后用于生产金属铬或铬添加剂等产品。
针对发行人的经销商客户，保荐人履行了如下核查程序：
1、函证
取得申报会计师报告期各年针对主要客户的函证与替代性测试底稿，对其中各年前二十大经销商的函证与替代性测试底稿进行复核，具体比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| ①经销收入金额 | 161,091.13 | 143,774.99 | 140,631.71 |
| ②前二十大经销商的收入金额 | 77,704.84 | 65,894.92 | 64,347.48 |
| ③前二十大经销商的发函金额 | 72,258.30 | 65,455.18 | 62,164.59 |
| ④回函相符金额 | 68,508.78 | 62,531.57 | 58,638.25 |
| ⑤回函不符金额 | 3,749.52 | 2,923.62 | - |
| ⑥未回函金额 | - | - | 3,526.35 |
| ⑦执行替代性测试程序金额 | - | - | 3,526.35 |
| ⑧回函金额合计（④+⑤） | 72,258.30 | 65,455.19 | 58,638.25 |
| 前二十大经销商回函比例合计（⑧/③） | 100.00% | 100.00% | 94.33% |
| 前二十大经销商回函相符金额占比 （④/③） | 94.81% | 95.53% | 94.33% |
| 前二十大经销商函证确认经销收入比例（⑧/①） | 44.86% | 45.53% | 41.70% |
| 保荐人经销收入函证相关程序复核比率（（⑧+⑦）/①） | 44.86% | 45.53% | 44.20% |
注：前二十大经销商收入金额与发函金额差异系部分经销商在振华股份个别组成部分采购额较小，未达到该组成部分审计重要性水平，故未实施函证程序所致。除部分经销商在振华股份的个别组成部分采购金额较小未实施函证之外，对于公司2021年-2023年期间的前二十大经销商，申报会计师均对其收入进行了全面函证，回函金额占发函金额比例分别为94.33%、100%和100.00%，其中回函相符金额占发函金额的比例分别为94.33%、95.53%和94.81%。对于回函不符的函证，申报会计师均对其进行差异调节并确认差异原因，对于未回函的经销商，申报会计师均对其执行了替代性测试程序。
保荐人对上述程序的函证、差异调节及替代性测试底稿进行了复核，经复核的经销收入占各期经销收入的比例分别为44.20%、45.53%和44.86%。
2、走访
对报告期前五大客户进行实地走访，其中即包括全部3家主要经销商客户。由于经销商下游二级经销商、终端用户分布情况较为分散，且下游客户信息属于经销商的商业机密，为了确保穿透核查方法具有代表性、科学性，保荐人结合重要性原理及统计学抽样方法制定并执行了如下穿透访谈规则：
（1）在走访经销商时，通过访谈了解发行人与其合作历史及变动情况、销
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售产品及金额、信用政策、结算模式、回款情况、是否与公司存在关联关系或其他利益安排等相关情况。同时在实地走访期间，要求经销商提供其下游主要的二级经销商的名称、地址以及联系方式，并随机抽取1-2家二级经销商进行穿透走访；
（2）在走访二级经销商时，通过访谈了解二级经销商采购、销售发行人产品情况，包括采购渠道、开始合作时间、付款方式、各期采购数量等。在访谈二级经销商期间，要求二级经销商提供其下游终端用户的名称、地址以及联系方式，并随机抽取1家终端用户进行穿透走访；
（3）通过前述（1）、（2）的抽样穿透方法，逐级穿透直至终端用户并对终端用户进行访谈，了解终端用户购买和使用情况，包括采购渠道、开始合作时间、各期采购数量、使用用途，以及对公司产品品质情况评价等。
报告期各期，保荐人所走访并按上述规则穿透核查的经销商收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经销收入 | 161,091.13 | 143,774.99 | 140,631.71 |
| 走访经销商收入 | 28,897.95 | 29,813.43 | 28,919.20 |
| 走访经销收入占比 | 17.94% | 20.74% | 20.56% |
综上所述，保荐人对报告期内各期前五大客户中的经销商客户均进行了走访，走访时对每家所走访经销商均采用随机抽样方法并结合重要性标准进行抽样，并穿透核查至终端用户。前述穿透程序所抽选样本具有代表性，核查未发现异常，符合类似下游客户分布较为分散的经销商行业核查程序惯例。
3、穿行测试
对发行人的收入进行穿行测试，报告期各期分别至少抽取5笔，合计抽取25笔，收入类型包括经销收入与直销收入，且覆盖母公司、民丰化工和厦门首能三家主要运营主体。
4、截止性测试
对发行人的收入进行截止性测试，报告期各期分别至少抽取5笔，合计抽
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取25笔，收入类型包括经销收入与直销收入，且覆盖母公司、民丰化工和厦门首能三家主要运营主体。
5、核对关联信息
通过企查查网站查询报告期各期前五大客户的工商信息，其中包含主要经销商客户，与发行人的关联方清单以及董监高调查表进行比对。报告期内，发行人的经销商客户期后回款情况良好，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 经销商应收账款账面余额 | 13,378.40 | 13,073.00 | 8,582.23 |
| 经销商期后回款金额 | 10,988.36 | 12,779.76 | 8,431.39 |
| 经销商期后回款比例 | 82.14% | 97.76% | 98.24% |
注：期后回款金额是指到下一年末回款的金额，2023年12月31日的期后回款指截止2024年3月31日。
公司经销商报告期后应收账款回款比例分别为98.24%、97.76%和82.14%，期后回款情况良好，应收账款总体质量较好。
（二）部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性
天津普德富强科技有限公司、广州振华百川化工科技有限公司为公司的经销商。前述经销商采购公司的氧化铬绿、铬酸酐等铬的氧化物后，主要向下游销售至电镀厂、耐火材料厂等终端客户，具体如下：
天津普德富强科技有限公司的相关情况参见本回复意见“第4.1题/一/（一）公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信用政策”。
金属制品产业是广东省较为传统的产业之一，经过改革开放后数十年的发展，拥有深厚的产业基础。截至2020年，广东省拥有规模以上金属制品工业企业5000家左右，形成了以佛山、东莞、中山、江门、肇庆、阳江、潮州、云浮等为重点的金属制品产业集群，并拥有十余个电镀产业园，省内企业对电镀原料具有较大的市场需求。2019年，广州振华百川化工科技有限公司经业内人士介绍与公司建立合作关系，主要向公司采购氧化铬绿、铬酸酐等铬的氧化物并主要面向广东省内进行经销，主要终端用户为电镀厂商。近年来，广州振华百
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川化工科技有限公司经营情况良好，回款情况较好，2022年其营业额近亿元。
报告期内，上述两家客户均与公司保持良好合作关系，且其通过多年的合作和销售业务拓展，在当地均掌握了一定规模的经销渠道，进而成为了公司的主要客户。报告期内，上述两家客户的期后回款率均为100.00%。相比于生产型企业，经销商的核心资源在于其下游渠道资源，其具备信息密集型而非劳动密集型的特征，进入门槛和毛利率相对较低。受限于较低的毛利空间，经销商在经营中通常会尽量精简人员、压缩成本、加快资金周转，日常仅需少量人员负责销售接单、采购下单、收付款及安排物流等工作即可保持业务正常开展，同时会尽量缩短资金周转周期降低资金成本。根据Wind数据，2021-2022年期间“SW贸易”类全部上市公司的平均毛利率、净利率分别仅为
7.05%、-0.76%，与前述经销商的业务特征较为一致。
在日常业务中，公司会根据行业惯例为经销商提供代发服务，即将货物自公司通过物流直接发送至其指定的第三方目的地，通常为终端用户仓库或下游经销商所指定目的地。以普德富强、振华百川为例，由于其销售所覆盖地域范围较大，其向公司所采购绝大部分数量的产品均要求公司代发至其指定的第三方目的地。
针对上述两家客户，保荐人按照前五大客户的核查程序对其进行了核查，所采取核查程序包括实地走访并穿透核查、复核函证相关资料、穿行测试、截止性测试、核对关联信息等，具体参见本反馈回复“问题4.1/二/（一）公司主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、销售产品及金额、信用政策”。
综上所述，相比于生产型企业，经销商的业务特点决定其所需注册资本、人员数量相对较少，因此前述两家客户参保人数相对较少、注册资本相对较低具有合理性。
（三）公司与主要客户的关联关系或其他利益关系情况
经销商企业命名时包含上游生产厂商品牌、字号的现象较为常见，广州振华百川化工科技有限公司系公司无机盐产品经销商，其在命名时加入“振华”字号，旨在提高企业名称辨识度，更好的在经销区域进行产品推广；公司无在职及离职销售人员、相关人员在广州振华百川化工科技有限公司任职或曾任职
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的情况；公司与广州振华百川化工科技有限公司不存在关联关系和其他利益关系。公司与报告期内各期的前五大客户之间不存在关联关系和其他利益关系。
三、说明公司向关联方采购的原因及合理性，相关交易价格是否公允
（一）重大经常性关联采购
报告期内，公司重大经常性关联采购及占当期营业成本的比例见下表所示：
单位：万元
| 关联方 | 物料名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 润良包装 | 包装材料 | 1,825.27 | 2,295.54 | 2,124.89 |
| 和友实业 | 纯碱 | 9,454.77 | 12,276.70 | 11,954.10 |
| 万利来化工 | 蒸汽 | 57.39 | 427.33 | 1,083.01 |
| 合计 | 11,337.42 | 14,999.57 | 15,162.00 | |
| 占营业成本的比例 | 4.06% | 5.82% | 6.75% | |
注：报告期内，公司重大经常性关联交易均以民丰化工为主体开展。
报告期各期，公司重大经常性关联采购金额分别为15,162.00万元、14,999.57万元和11,337.42万元，全部为子公司民丰化工发生的采购交易。
1、重大经常性关联采购原因及合理性、相关交易价格的公允性
（1）纯碱
①向和友实业采购的原因及合理性
纯碱是民丰化工生产的主要原材料之一，而和友实业为西南地区主要的纯碱生产厂家，距离民丰化工较近。民丰化工向和友实业采购纯碱在运输成本及运输时间上具有优势，因此民丰化工向和友实业采购纯碱具有合理性。
②向和友实业采购价格的公允性
公司在向和友实业采购的同时也向其他无关联关系的供应商采购纯碱，均按照市场价格确定交易价格。2021年以来，公司向其他供应商和向和友实业采购纯碱价格情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 采购单价 | 向和友实业采购 | 2,138.60 | 2,330.07 | 1,650.23 |
| 向其他企业采购 | 2,133.68 | 2,355.40 | 1,709.13 | |
| 价格差异 | 4.92 | -25.33 | -58.90 | |
| 差异率 | 0.23% | -1.09% | -3.57% | |
2021年度至2023年度，公司向其他供应商及向和友实业采购纯碱的价格差异率分别为-3.57%、-1.09%、0.23%，差异均较小，民丰化工向和友实业采购的价格具有公允性。
（2）包装材料
①向润良包装采购的原因及合理性
为了进一步提升民丰化工包装桶的产品品质并降低成本、防止竞争对手仿冒包装，民丰化工于2014年与专业从事包装材料生产业务的自贡中粮金属包装有限公司合资设立润良包装。润良包装的生产工艺与内部管理借鉴了自贡中粮金属包装有限公司的专业经验，所生产包装桶质量可靠、价格低、不易被仿冒。自成立以来，润良包装专门为民丰化工生产包装材料。民丰化工向润良包装采购包装桶具有必要性和合理性。
②向润良包装采购价格的公允性
自2014年成立以来，润良包装与民丰化工按照成本加成原则确定交易价格，其净利润率保持在6%-7%左右。报告期内各期，润良包装同行业上市公司净利率情况如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 002228.SZ | 合兴包装 | 0.69% | 0.71% | 1.32% |
| 002831.SZ | 裕同科技 | - | 9.64% | 7.22% |
| 002701.SZ | 奥瑞金 | - | 3.95% | 6.33% |
| 600210.SH | 紫江企业 | 6.74% | 7.01% | 6.32% |
| 均值 | 3.72% | 5.33% | 5.30% | |
| 润良包装 | 6.55% | 7.05% | 6.28% | |
注1：上表可比公司系选择中国包装联合会发布的2021年包装企业前十强中的上市公司，部分上市公司2023年年报尚未披露；
注2：润良包装2021年、2022年、2023年财务数据已经审计。
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如上表所示，报告期内同行业可比公司的净利率平均值约5%-7%，润良包装的净利率介于可比公司净利率平均值之间，民丰化工向润良包装采购包材的价格公允。
（3）蒸汽
①向万利来化工采购的原因及合理性
管道运输是蒸汽运输的通常方式，具有温度高、压力大、安全稳定、输送量大等优点。报告期内，民丰化工根据生产需求需要外购部分蒸汽作为补充。万利来化工与民丰化工距离较近，其蒸汽可以通过管道直接输送至民丰化工，因此民丰化工向万利来化工采购蒸汽具有合理性。
②向万利来化工采购价格的公允性
报告期内根据民丰化工采购合同，蒸汽采购的价格和定价原则具体如下：
| 合同期限 | 单价（含税，元/吨） | 价格调整事项 |
| 2021/3/26至2022/3/25 | 124.00 | 天然气价格在目前基础上变动超过10%，蒸汽价格相应调整 |
| 2022/5/26至2023/5/25 | 201.00 | 天然气、电等国家政策性收费标准发生变化，蒸汽价格随之调整 |
民丰化工向万利来化工的采购价格随天然气市场价格变动而变化，随着2021年以来天然气市场价格上涨，民丰化工蒸汽采购价格也相应上涨，蒸汽采购价格具有公允性。
（二）重大非经常性关联采购
报告期内，公司重大非经常性关联采购见下表所示：
单位：万元
| 关联方 | 采购标的 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 博凯医药 | 土地、房产、设备 | 5,228.36 | - | - |
| 合计 | 5,228.36 | - | - | |
注：2022年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过购买博凯医药相关资产的议案，该交易于2023年度执行并作为2023年度重大非经常性关联采购披露。
1、重大非经常性关联采购原因及合理性
公司湖北黄石基地所位于的黄石市西塞山区化工园区化工性质用地紧缺，
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公司未来业务扩容及产业链延伸发展因空间要素受到一定程度制约。紧邻公司的博凯医药所持有的化工性质用地，是黄石市西塞山区化工园内目前唯一一块未处于投产状态的规模化土地资源，且基础条件较好，地上建筑物主要为标准化厂房、仓储及办公设施等，成新率较好，主要设备为精细化工生产通用设备，与公司后续拟拓展的业务有较高的适配性。公司本次收购标的资产，是为公司后续发展获取稀缺土地资源，在新获土地上拟投建的项目与公司主营业务发展具有高度协同性，有利于公司持续发展，公司向博凯医药收购资产具有合理性。
2、重大非经常性关联采购交易价格的公允性
本次交易价格参考经中国证监会备案的证券服务资产评估机构—北京晟明资产评估有限公司出具的《湖北振华化学股份有限公司拟资产收购涉及的湖北博凯医药科技有限公司持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产价值项目资产评估报告》（晟明评报字[2022]第350号），博凯医药于评估基准日持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产评估价值为5,507.37万元。经双方协商，同意以评估价值作为最终确定的交易价格，即本次交易价格为5,507.37万元，本次交易价格具有公允性。
（三）一般关联采购
报告期内，公司一般关联采购情况如下：
单位：万元
| 交易 类别 | 关联方名称 | 标的物 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 采购原因 | 定价依据 |
| 承租 | 重庆化医宇丰实业集团有限公司 | 房屋 | 3.30 | 3.30 | 1.65 | 民丰化工位于市郊，为更好开展销售业务在市区租赁办公室设立销售点 | 参考市场价格协商定价 |
| 重庆化医控股（集团）公司 | 房屋 | - | - | 41.51 | 民丰化工位于市郊，为更好开展销售业务在市区租赁办公室设立销售点 | 参考市场价格协商定价 | |
| 采购商品、劳务 | 重庆东安钾肥有限公司 | 采购氯化钙 | - | 2.44 | - | 生产所需原材料 | 通过询价比价后定价 |
| 重庆建峰新材料有限责任公司 | 采购尿素 | - | - | 23.20 | 生产所需原材料 | 通过询价比价后定价 | |
| 重庆化工设计研究院有限公司 | 服务费/监理费 | - | - | 4.40 | 清洁生产技术改造项目安全评价、铬绿废水回收处理综合利用项目监 | 参考市场价格协商定价 |
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| 交易 类别 | 关联方名称 | 标的物 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 采购原因 | 定价依据 |
| 理 | |||||||
| 重庆化医控股（集团）公司 | 担保费 | - | - | 1.18 | 借款担保费用 | 参考市场价格协商定价 | |
| 湖北网运通供应链管理有限公司鄂州分公司 | 运输服务 | 92.22 | - | - | 通过该公司旗下“网运通”平台采购运输服务 | 参考市场价格协商定价 | |
| 合计 | - | 95.52 | 5.74 | 71.94 | - | - | |
2021-2023年期间各期，民丰化工出于日常经营活动需要，向部分关联方采购了少量商品及劳务，金额分别为71.94万元、5.74万元、3.30万元，采购金额较低且逐期减少，相关采购价格均参照市场价格协商确定。
2023年起子公司中运国际及港运物流开始向关联方湖北网运通供应链管理有限公司鄂州分公司（与湖北网运通供应链管理有限公司合并简称“湖北网运通”）采购运输服务，交易金额为92.22万元。
1、运输服务关联采购原因及合理性、相关交易价格的公允性
（1）向湖北网运通采购的原因及合理性
2023年11月22日，发行人控股子公司湖北中运国际物流有限公司对外转让所持湖北网运通68%股份，湖北网运通自此不再纳入合并报表范围，并作为公司的联营企业。
近年来，在政策与市场的双重驱动下，具备网络货运资源整合、数据交换、车辆监控等优势的国内网络货运行业迅速发展。湖北网运通的“网运通”平台拥有千余辆注册车辆，其在交易便捷性及运输能力上具有较强的服务能力。报告期内公司子公司中运国际及港运物流向湖北网运通采购运输服务，具有合理性。
（2）向湖北网运通采购价格的公允性
公司向湖北网运通及向其他网络货运平台采购定价情况如下：
| 网络货运平台 | 定价方式 | 平台实际交易费率 |
| 网运通 | 实际承运人结算价款/94.40% | 5.60% |
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| 网络货运平台 | 定价方式 | 平台实际交易费率 |
| 九州网 | 实际承运人结算价款/91.00%*96.50% | 5.70% |
| 满运宝 | 实际承运人结算价款/93.20% | 6.80% |
“九州网”为黄石九州物流科技集团有限责任公司开发的网络货运平台，其平台交易费率与“网运通”差异较小；“满运宝”为头部网络货运企业满帮集团旗下的货运平台，相对其他平台具有品牌和规模优势，因此其平台交易费率略高。综上公司向网运通供应链采购价格具有公允性。
综上所述，公司的一般关联采购具有合理性，采购价格公允。
四、结合原材料价格、产品单位成本、定价模式、市场需求等因素，分析各类无机盐产品毛利率的变化原因，与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）公司报告期内各无机盐产品毛利率及其变动情况
报告期内，公司的无机盐产品主要为重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品和超细氢氧化铝，各主要产品的毛利率及其变动情况如下：
毛利率变动单位：百分点
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 重铬酸盐 | 22.64% | -7.80 | 30.44% | 1.67 | 28.77% | 5.46 |
| 铬的氧化物 | 26.52% | -1.61 | 28.13% | 0.04 | 28.09% | -4.11 |
| 铬盐联产产品 | 24.17% | -17.97 | 42.14% | 26.67 | 15.47% | -13.74 |
| 超细氢氧化铝 | 37.31% | 6.23 | 31.08% | 6.50 | 24.58% | -3.13 |
| 其他产品 | 13.85% | 4.04 | 9.81% | -4.26 | 14.07% | -19.51 |
（二）报告期内公司主要原材料采购价格及变动情况
公司主要原材料为铬铁矿、纯碱、甲基萘、烟酰胺、工业级氢氧化铝，占原材料采购成本的比例合计超过50%。其中铬铁矿、纯碱在各种产品中均有使用，甲基萘及烟酰胺为铬盐联产产品中维生素K3的主要原料，工业级氢氧化铝为超细氢氧化铝产品的主要原料。报告期内各种主要原材料采购单价及变动具体情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 平均单价 | 变动比率 | 平均单价 | 变动比率 | 平均单价 | 变动比率 | |
| 铬铁矿 | 2,441.48 | 40.36% | 1,739.48 | 27.51% | 1,364.20 | 10.40% |
| 纯碱 | 2,134.65 | -9.11% | 2,348.65 | 39.12% | 1,688.26 | 41.91% |
| 甲基萘 | 14,261.48 | -34.76% | 21,861.00 | 109.40% | 10,440.06 | 28.60% |
| 烟酰胺 | 30,865.65 | -8.83% | 33,855.15 | -23.08% | 44,015.53 | 1.54% |
| 氢氧化铝 | 1,749.88 | -5.92% | 1,860.05 | 8.59% | 1,712.85 | 28.61% |
如上表所示，报告期内铬铁矿、纯碱、甲基萘、氢氧化铝的市场价格整体保持一定幅度上涨，其中2023年铬铁矿上涨幅度较大，甲基萘、氢氧化铝、纯碱的市场价格在2023年度有所回落但仍保持在相对较高水平，烟酰胺的市场价格整体呈下降趋势。
（三）公司产品的定价模式、市场需求情况
1、定价模式
公司根据原材料价格走势、市场供需情况，并参考市场价格确定产品销售价格，原材料价格走势和市场供需情况是影响公司产品价格的两个主要因素。
公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，公司主要产品主要包括：（1）重铬酸钠、铬黄等重铬酸盐类产品；（2）铬酸酐、氧化铬绿等铬的氧化物类产品；（3）碱式硫酸铬、维生素K3等铬盐联产类产品；（4）超细氢氧化铝。其中重铬酸钠、铬黄、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等含有铬元素的无机盐亦被称为铬盐产品。
2、市场需求情况
（1）铬盐行业市场供需情况
从供应端来看，目前国内铬盐行业年产量在40万吨左右，约占全球产量的40%。同时，由于铬盐生产涉及重金属排放及治理，近年来国内铬盐行业新增产能受到严格管控。在此背景下，伴随中小企业落后产能的逐步出清，报告期内国内铬盐在产的主要企业共8家，市场供应比较稳定。
从需求端来看，铬盐作为重要的无机化工产品，下游需求分布十分广泛，可以应用于表面处理、颜料、染料、鞣革、医药、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等多个行业，有“工
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业维生素”之称，其需求呈现较强的抗周期属性。国内铬盐的下游需求以表面处理领域（电镀）为主。报告期内，全球范围内铬盐行业的需求较为稳定。
（2）维生素K3
维生素K3主要应用于饲料、医药等领域。其中，饲料需求占比超过75%，是维生素K3的主要应用领域。
目前全球维生素 K3 生产企业有 8 家，国内五家分别为公司及子公司民丰化工、兄弟科技股份有限公司、四川银河化学股份有限公司、云南省陆良和平科技有限公司；国外三家分别为乌拉圭Dirox、土耳其Oxyvit和俄罗斯NOVOCHROM。其中，公司的产能为2,700吨/年，根据公开信息统计，兄弟科技、银河化学、陆良和平的维生素K3产能分别为3,000吨/年、2,600吨/年和1,800吨/年，叠加三家国外厂商参与竞争，整体而言全球范围内维生素K3市场竞争情况较为充分。
2021年非洲猪瘟的爆发对维生素K3下游饲料和养殖行业的需求产生了一定冲击。2022年维生素K3市场需求恢复，叠加2022年俄乌冲突的爆发导致境外供应商的生产受到影响，国内生产厂商受宏观环境影响产量下降，全球范围内维生素K3的供应量减少，市场价格出现较大幅度上涨。2023年以来，随着市场供应情况的逐步恢复，维生素K3的市场价格有所回调。
根据Wind及中国饲料工业协会数据，维生素K3的市场价格情况如下：
如上图所示，2021年下半年以来维生素K3的市场价格涨幅较大，2023年以来市场价格有所回落，与报告期内公司维生素K3的销售价格先上涨，后于2023年以来有所下降的变化趋势一致。
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（3）超细氢氧化铝
超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，广泛用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶等细分行业。随着国家相关标准趋严、民众安全意识提升，近年来我国阻燃剂行业的需求量均处于上升趋势，同时供应量也在不断增加，整体而言超细氢氧化铝行业市场供需关系较为稳定。
（四）各类无机盐产品毛利率变化原因分析
1、重铬酸盐
报告期内重铬酸盐单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 销售单价 | 9,986.89 | -14.78% | 11,718.70 | 26.17% | 9,287.97 | 2.49% |
| 单位成本 | 7,726.23 | -5.22% | 8,151.71 | 23.21% | 6,616.11 | -4.80% |
| 毛利率 | 22.64% | -7.80个百分点 | 30.44% | 1.67个百分点 | 28.77% | 5.46个百分点 |
2021年度，公司重铬酸盐产品的毛利率较上期增长了5.46个百分点，主要为单价增长2.49%及单位成本下降4.80%所致。公司重铬酸盐产品具体包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬黄等细分产品，其中重铬酸钠的毛利率在30.00%以上，单位成本通常低于1万元/吨；铬黄的毛利率约15.00%，单位成本近2万元/吨。
重铬酸盐上游主要原材料包含铬铁矿、纯碱。2021年，由于铬铁矿采购均价上涨10.40%、纯碱采购均价上涨41.91%，导致重铬酸盐产品中各类产品价格均同步上涨，其中重铬酸钠价格上涨超过20%，铬黄价格上涨约5%。此外，叠加毛利率较高的重铬酸钠销售收入占重铬酸盐销售收入的比例从2020年的不足60%提升至2021年超过80%，带来公司2021年度重铬酸盐毛利率上升。
此外，由于重铬酸盐细分产品中单位成本较高、毛利率较低的铬黄产品销售数量减少，铬黄产品销售收入占重铬酸盐销售收入的比例从2020年的约40%降低至2021年的不足20%,因此在原材料铬铁矿采购均价上涨10.40%、纯碱采购均价上涨41.91%的同时，重铬酸盐的单位成本下降4.80%。
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2022年度，公司重铬酸盐产品的毛利率较为稳定。2023年度，公司重铬酸盐产品的毛利率较上期下降了7.80个百分点，主要为在单位成本小幅下降5.22%的同时单价大幅下降14.78%所致。（1）单价下降原因：2023年公司重铬酸盐产品的销售收入主要由重铬酸钠贡献。受国外产品冲击影响，重铬酸钠市场价格下降，公司重铬酸钠售价同比下降近15%，带来重铬酸盐整体单价下降14.78%；（2）单位成本下降原因：本期主要原材料铬铁矿、纯碱的价格有所波动，产品整体原料成本上涨，但公司近年来持续对设备升级改造致使人工成本、动力成本均下降，最终带来产品成本下降5.22%。
2、铬的氧化物
报告期内铬的氧化物单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 销售单价 | 21,027.98 | -5.05% | 22,145.68 | 21.31% | 18,255.32 | 12.98% |
| 单位成本 | 15,450.45 | -2.93% | 15,916.41 | 21.24% | 13,128.19 | 19.84% |
| 毛利率 | 26.52% | -1.61个百分点 | 28.13% | 0.04个百分点 | 28.09% | -4.11个百分点 |
2021年度，公司铬的氧化物产品毛利率下降4.11个百分点，为产品销售单价增长12.98%及单位成本增长19.84%共同作用所致。其中，单位成本的上升为主要原料铬铁矿、纯碱价格上涨所致，随着单位成本的上升，公司对应调整了产品的销售价格，但由于纯碱、硫酸等主要原材料的价格在2021年下半年快速上涨，公司综合考虑下游市场稳定性以及客户的涨价接受程度，适当放缓了销售价格调整幅度，导致2021年铬的氧化物产品毛利率有所下降。公司2022年及2023年毛利率基本稳定。
3、铬盐联产产品
报告期内铬盐联产产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
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| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | ||
| 碱式硫酸铬 | 销售单价 | *** | *** | 5,098.34 | 28.75% | 3,959.81 | 5.00% |
| 单位成本 | *** | *** | 4,894.18 | 27.01% | 3,853.47 | 12.03% | |
| 毛利率 | *** | *** | 4.00% | 1.31个百分点 | 2.69% | -6.10个百分点 | |
| 维生素K3 | 销售单价 | *** | *** | 144,827.53 | 131.14% | 62,657.62 | -0.60% |
| 单位成本 | *** | *** | 60,417.10 | 25.25% | 48,237.83 | 40.69% | |
| 毛利率 | *** | *** | 58.28% | 35.27个百分点 | 23.01% | -22.60个百分点 | |
注:2023年相关数据已申请豁免披露
铬盐联产产品包括碱式硫酸铬和维生素K3，碱式硫酸铬的主要原料为铬铁矿、纯碱，维生素K3的主要原料为甲基萘、烟酰胺。
（1）2021年度
公司2021年度铬盐联产产品毛利率较上期下降13.74个百分点，主要系其中主要产品维生素K3的毛利率受上游甲基萘等原材料价格上涨，叠加下游需求受到非洲猪瘟爆发等因素影响下降22.60个百分点所致。
（2）2022年度
公司2022年度铬盐联产产品毛利率较上期增长26.67个百分点，主要系其中主要产品维生素K3受市场需求变化影响价格上涨，其毛利率增长35.27个百分点所致。2022年维生素K3市场供求情况具体参见本问询函回复“第4.1题/四/（三）/2/（2）维生素K3”。
（3）2023年度
公司2023年度铬盐联产产品毛利率较上期下降17.97个百分点，主要系其中主要产品维生素K3的市场价格受供应量增加影响回调幅度较大，同时维生素K3的原材料甲基萘、烟酰胺价格下降带来单位成本有所降低，导致维生素K3的毛利率下降所致。
4、超细氢氧化铝
报告期内超细氢氧化铝单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
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单位：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 销售单价 | 3,915.18 | -3.13% | 4,041.58 | 19.00% | 3,396.15 | 6.61% |
| 单位成本 | 2,454.36 | -11.88% | 2,785.31 | 8.74% | 2,561.52 | 11.23% |
| 毛利率 | 37.31% | 6.23个百分点 | 31.08% | 6.50个百分点 | 24.58% | -3.13个百分点 |
2021年度，公司超细氢氧化铝毛利率下降3.13个百分点，主要系受原材料工业级氢氧化铝价格上涨的影响，单位成本上升11.23%所致。
2022年度，由于原料工业级氢氧化铝价格上涨，公司提高产品销售单价。同时公司2022年超细氢氧化铝产量提升带来规模效应，单位成本涨幅低于单价涨幅，毛利率增长6.50个百分点。
2023年度，由于原料工业级氢氧化铝价格下降，公司调低了产品销售单价，同时公司超细氢氧化铝产量持续提升带来规模效应，单位成本降幅大于单价降幅，毛利率增长6.23个百分点。
综上所述，报告期内公司无机盐产品毛利率波动主要系随着产品成本受到原材料采购价格波动影响，而产品价格的调整存在一定滞后所致。此外，维生素K3的价格受市场供需关系影响有所波动，进而导致公司部分无机盐产品的毛利率存在一定波动。
（五）公司无机盐产品毛利率与同行业公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司无机盐产品毛利率与可比公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 002053.SZ | 云南能投 | 53.13% | 55.13% | 47.97% |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 38.65% | 34.89% | 45.04% |
| 002125.SZ | 湘潭电化 | - | 26.48% | 19.69% |
| 600367.SH | 红星发展 | - | 19.45% | 24.33% |
| 可比公司平均值 | 45.89% | 33.99% | 34.26% | |
| 发行人 | 24.55% | 27.63% | 25.38% | |
注1：2021年-2023年期间，云南能投主营产品包括盐硝产品、天然气、风电，本表列示其盐硝产品毛利率；
注2：截至本反馈回复签署日，湘潭电化、红星发展尚未披露其2023年年报。
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2021年-2022年期间，公司无机盐产品毛利率处于可比公司毛利率之间，且与可比公司毛利率平均值较为接近。
无机盐及相关行业细分产品领域众多，同行业可比公司涉及多个细分领域，且在各细分领域产品结构、下游应用领域等方面差异较大，使公司及同行业各可比公司间毛利率存在一定差异。2021年-2023年期间，同行业公司按产品细分的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 云南能投 | 盐硝产品 | 53.13% | 55.13% | 47.97% |
| 综合毛利率 | 41.53% | 39.84% | 40.51% | |
| 国瓷材料 | 生物医疗材料板块 | 60.34% | 58.02% | 62.33% |
| 电子材料板块 | 37.58% | 38.08% | 47.24% | |
| 催化材料板块 | 42.90% | 40.87% | 53.13% | |
| 其他材料板块-建筑陶瓷材料 | 28.41% | 17.56% | 28.05% | |
| 其他 | 22.46% | 26.48% | 24.62% | |
| 综合毛利率 | 38.65% | 34.89% | 45.04% | |
| 湘潭电化 | 电解二氧化锰产品 | - | 33.79% | 15.89% |
| 尖晶石型锰酸锂 | - | 15.20% | 19.03% | |
| 硫酸镍 | - | 0.78% | 1.14% | |
| 污水处理 | - | 38.49% | 55.06% | |
| 锰酸锂型电解二氧化锰 | - | 45.35% | 21.24% | |
| 高纯硫酸锰 | - | - | 14.28% | |
| 综合毛利率 | - | 26.48% | 19.69% | |
| 红星发展 | 无机盐产品 | - | 17.96% | 28.31% |
| 锰盐产品 | - | 20.58% | 14.92% | |
| 其他主营业务 | - | 27.36% | 21.91% | |
| 其他业务 | - | 16.51% | 13.50% | |
| 综合毛利率 | - | 19.45% | 24.33% |
注：截至本反馈回复出具日，湘潭电化、红星发展尚未披露其2023年年报。
如上表所示，云南能投的盐硝产品中主要为食盐及化工产品，与公司的细分产品构成不同；国瓷材料的无机盐产品下游应用于电子、催化以及生物医药领域，湘潭电化的无机盐产品主要应用于电池材料，与公司产品的具体下游应用领域不同；红星发展的产品主要包括钡盐、锶盐、电池级碳酸锂以及锰系产
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品，其细分产品构成以及下游应用场景与公司有所不同。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解与发行人收入确认相关的关键内部控制，取得相关内部控制制度文件，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查阅了发行人的财务报表、主营业务收入及主营业务成本明细账，分析发行人报告期内收入的产品结构和销售模式，结合各产品类别的销售价格、销售量的变动，分析发行人收入变化的原因；
3、访谈发行人财务负责人，了解报告期内收入波动的原因；
4、查阅同行业可比上市公司公开披露年报等文件，查看可比上市公司收入变动情况和公司收入变动情况是否存在差异，分析公司收入变动情况与可比上市公司收入变动情况不一致的原因；
5、查阅公司同主要客户签署的框架协议，了解报告期主要客户基本经营情况、合作历史、合作商业背景、交易内容、销售金额、信用政策等情况；
6、访谈相关业务负责人员，了解部分客户注册资本较低、参保人数较少的原因及合理性；
7、获取和查阅主要客户工商信息，了解主要客户的股权结构，判断主要客户与公司是否存在关联关系和其他利益关系；
8、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，查阅发行人报告期内与关联交易相关的独立董事意见、董事会和股东大会会议文件及公告；
9、查阅报告期内发行人关联采购涉及的主要合同，了解关联采购具体内容和定价模式；
10、查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表和采购明细表；
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11、访谈了发行人相关负责人，了解关联采购发生的必要性、合理性；
12、查阅发行人与无关联第三方的采购价格和市场价，对关联采购价格的公允性进行核查；
13、获取报告期内主要原材料采购明细，了解原材料价格波动趋势与各类无机盐产品毛利率变化趋势是否一致；
14、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人市场竞争状况、产品定价模式以及市场需求；访谈发行人相关业务人员及财务人员，了解并分析报告期内毛利率变化的原因；
15、查询同行业可比公司的公开披露信息，获取同行业上市公司的毛利率数据，并与发行人情况进行对比分析，确认发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司对比情况及差异；
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内发行人主营业务收入变动主要受市场销售单价和销量波动的影响。各类主要产品的销售单价主要受原材料价格波动、市场供求关系等因素综合影响，销量受市场供应量、客户需求等因素综合影响。报告期内，除2021年收购民丰化工引起公司收入大幅增长外，发行人以及各可比公司收入波动趋势平均值基本一致，但与各可比公司间存在一定差异，主要受公司与可比上市公司的细分产品结构、下游应用领域等方面存在较大差异所致；
2、发行人与主要客户基于平等互惠的商业原则形成了良好的业务合作关系。报告期内，部分客户注册资本较低、参保人数较少的主要系其为贸易企业，原因具有合理性。公司与主要客户不存在关联关系或其他利益关系；
3、报告期内，公司关联采购系发行人正常生产经营需要，具备必要性和合理性。发行人向关联方采购与非关联方采购单价差异较小，关联采购交易价格公允；
4、公司各类无机盐产品毛利率的变化原因主要系受销售单价、单位成本综合影响，销售单价与成本变化、市场需求等因素相关。各类产品原材料波动传
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导至销售价格的速度有所不同，对市场需求的反应程度不同，从而导致各类产品的毛利率变化有所差异。报告期内，发行人无机盐产品毛利率处于可比公司毛利率之间，且与可比公司毛利率平均值较为接近。各可比公司毛利率存在差异，主要系细分领域产品结构、下游应用领域等方面差异较大所致。问题4.2、关于应收款项和固定资产根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为1.42亿元、
2.12亿元、4.17亿元和4.76亿元，占当年末流动资产比例分别为11.13%、
14.25%、22.61%和26.20%。2）报告期内公司固定资产账面价值分别为5.32亿元、14.75亿元、16.11亿元和15.88亿元，另外报告期内公司产能利用率分别为271.07%、150.50%、141.24%、161.54%。
请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款变动的原因，结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）报告期内固定资产大幅增长的原因，与公司产能、营收规模是否匹配，说明在产能利用率较高的情况下公司固定资产折旧计提是否合理。
请保荐机构及申报会计师对问题4.2进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款变动的原因，结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款变动的原因
1、报告期内主要应收账款客户基本情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 信用政策 | 主要交易内容 | 销售 金额 |
| 2023/12/31 | 1 | 广州振华百川化工科技有限公司 | 1,761.55 | 货到30/60/90天（根据产品类别制定信用政策） | 铬的氧化物 | 8,144.53 |
| 2 | 兄弟科技股份有限 | 1,760.00 | 货到30天 | 重铬酸 | 3,342.77 |
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| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 信用政策 | 主要交易内容 | 销售 金额 |
| 公司 | 盐 | |||||
| 3 | 湖北江天建设集团有限公司 | 1,698.00 | 合同不付预付款，完成工程量的80%付完工工程量的60%进度款。建设工程完工并验收后付至合同价80%；第三方审计后付至审定价97%；3%质保金待质保期满质量验收后付清。 | 钢结构件 | 1,045.00 | |
| 4 | 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 | 1,422.78 | 货到60天 | 铬的氧化物 | 4,900.61 | |
| 5 | 温州市隆之化工科技有限公司 | 1,122.83 | 货到30/60/90天（根据产品类别制定信用政策） | 铬的氧化物 | 4,352.08 | |
| 合计 | 7,765.16 | 21,784.99 | ||||
| 2022/12/31 | 1 | 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 | 2,485.09 | 货到60天 | 铬的氧化物 | 3,842.92 |
| 2 | 江西昊泰冶金科技有限公司 | 2,267.63 | 货到30天 | 铬的氧化物 | 12,022.89 | |
| 3 | 湖北江天建设集团有限公司 | 2,119.15 | 合同不付预付款，完成工程量的80%付完工工程量的60%进度款。建设工程完工并验收后付至合同价80%；第三方审计后付至审定价97%；3%质保金待质保期满质量验收后付清。 | 钢结构件 | 1,875.35 | |
| 4 | CCMA LLC | 1,281.49 | 发货后见海运提单付款 | 其他无机盐 | 3,735.27 | |
| 5 | 上海金厦实业有限公司 | 1,197.86 | 货到30/60天（本年度内由60天变更为30天） | 铬的氧化物 | 3,451.20 | |
| 合计 | 9,351.22 | 24,927.63 | ||||
| 2021/12/31 | 1 | 广州振华百川化工科技有限公司 | 1,808.91 | 货到30/60/90天（根据产品类别制定信用政策） | 铬的氧化物 | 7,498.88 |
| 2 | 兄弟科技股份有限公司 | 1,748.80 | 货到30/45天（本年度内由45天变更为30天） | 重铬酸盐 | 9,920.08 | |
| 3 | 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 | 1,672.59 | 货到60天 | 铬的氧化物 | 5,752.63 | |
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| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 信用政策 | 主要交易内容 | 销售 金额 |
| 4 | 温州市隆之化工科技有限公司 | 766.37 | 货到45/60天（根据产品类别制定信用政策） | 铬的氧化物 | 3,402.36 | |
| 5 | 上海倡源贸易有限公司 | 623.66 | 货到60/120天（根据产品类别制定信用政策） | 铬的氧化物 | 2,356.09 | |
| 合计 | 6,620.33 | 28,930.04 | ||||
注1：2023年12月31日，公司对温州市隆之化工科技有限公司的应收账款及销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的丽水市兴隆新材料有限公司、温州市兴隆新材料科技有限公司、可米可（武汉）新材料科技有限公司的应收账款及销售收入；注2：2022年12月31日，公司对上海金厦实业有限公司的应收账款及销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的上海金都物资有限公司的应收账款及销售收入；
注3：2021年12月31日，公司对温州市隆之化工科技有限公司的应收账款及销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的丽水市兴隆新材料有限公司、温州市兴隆新材料科技有限公司、可米可（武汉）新材料科技有限公司的应收账款及销售收入；
从主要应收账款客户来看，公司报告期内交易内容、信用政策未发生重大变化，未通过调整信用政策扩大销售的情况，公司客户应收账款余额增加主要系业务规模的扩大，收购民丰化工、厦门首能带来客户规模增加，以及旌达科技钢结构业务拓展所致。
（二）结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
1、报告期内应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应收账款账面余额 | 38,448.58 | 42,832.71 | 22,069.87 |
| 期后回款金额 | 29,076.10 | 40,930.25 | 20,913.15 |
| 期后回款比例 | 75.62% | 95.56% | 94.76% |
注：期后回款金额是指到下一年末回款的金额，2023年12月31日的期后回款指截止2024年3月31日。
报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.25%、
99.39%和99.39%，公司应收账款账龄结构良好，报告期后应收账款回款比例分别为94.76%、95.56%和75.62%，期后回款情况良好，应收账款总体质量较好。
2、应收账款坏账准备与同行业比较情况
2021年-2023年期间，公司与同行业公司应收账款坏账准备计提比例情况
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如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 002053.SZ | 云南能投 | 5.04% | 5.09% | 4.65% |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 9.27% | 8.18% | 7.96% |
| 002125.SZ | 湘潭电化 | - | 17.81% | 11.69% |
| 600367.SH | 红星发展 | - | 15.85% | 12.06% |
| 可比公司平均值 | 7.16% | 11.73% | 9.09% | |
| 发行人 | 2.94% | 2.54% | 3.84% | |
注：截至本回复出具日，湘潭电化、红星发展尚未披露其2023年年报。
2023年末，公司应收账款按账龄组合执行的坏账准备计提比例与同行业上市公司按照账龄的预期信用损失率对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 6年以上 |
| 002053.SZ | 云南能投 | 注1 | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 注2 | |||
| 002125.SZ | 湘潭电化 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 600367.SH | 红星发展 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 注3 | 100.00% |
| 发行人 | 0.18% | 53.34% | 55.76% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
注1：云南能投对于集团内往来账龄在3个月以内的不计提坏账，3-6个月的坏账计提比例为0.20%，6-12个月的坏账计提比例为0.50%；对于集团外往来账龄在3个月以内的坏账计提比例为0.50%，3-6个月的坏账计提比例为2.00%，6-12个月的坏账计提比例为
5.00%；
注2：国瓷材料3年以上的坏账计提比例为100.00%；
注3：红星发展5-6年的坏账计提比例为80.00%；
注4：除云南能投、国瓷材料数据来源于其2023年度报告外，其他数据来源于可比公司2022年度报告或审计报告。2021年-2023年期间各年，公司与同行业公司账龄处于1年以内的应收账款占比情况如下：
| 公司名称 | 账龄处于1年以内的应收账款占比 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 云南能投 | 34.46% | 37.96% | 40.70% |
| 国瓷材料 | 87.68% | 86.04% | 89.97% |
| 湘潭电化 | - | 84.49% | 88.88% |
| 红星发展 | - | 78.34% | 86.49% |
| 发行人 | 99.34% | 99.39% | 99.25% |
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如上表所示，2021年-2023年期间，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.25%、99.39%和99.34%，应收账款账龄结构良好，1年以内应收账款占比显著高于同行业公司。此外，2021年-2023年期间各年末的应收账款期后回款比例分别为94.76%、95.56%和75.62%，期后回款情况良好。公司应收账款总体质量较好，因此应收账款坏账实际计提比例以及1年以内账龄的坏账计提比例低于同行业公司较为合理。
基于谨慎性考虑，公司对于账龄在3年以上的应收账款，按照100.00%计提，因此除1年以内坏账计提比例低于可比公司外，其他年度账龄的坏账计提比例均高于可比公司。
从实际核销坏账情况来看，报告期内累计核销坏账3,369.64万元，其中3,226.46万元为合并民丰化工当期核销民丰化工以前年度历史遗留的坏账，扣减该金额后累计核销坏账金额143.18万元，远低于公司期末坏账准备余额1,131.41万元，公司坏账计提充分。
二、报告期内固定资产大幅增长的原因，与公司产能、营收规模是否匹配，说明在产能利用率较高的情况下公司固定资产折旧计提是否合理
（一）报告期内固定资产大幅增长的原因，与公司产能、营收规模是否匹配
1、报告期内固定资产大幅变动的原因
公司报告期内各期末固定资产原值变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 机器设备 | 房屋及建筑物 | 运输工具 | 其他设备 | 合计 |
| 2023/12/31 | 原值 | 157,577.88 | 99,519.89 | 4,119.06 | 5,123.55 | 266,340.38 |
| 变动 金额 | 12,816.51 | 8,850.73 | 2,014.14 | 2,170.72 | 25,852.11 | |
| 变动率 | 8.85% | 9.76% | 95.69% | 73.51% | 10.75% | |
| 2022/12/31 | 原值 | 144,761.37 | 90,669.16 | 2,104.92 | 2,952.83 | 240,488.27 |
| 变动 金额 | 20,724.81 | 7,665.98 | -36.77 | 1,166.40 | 29,520.41 | |
| 变动率 | 16.71% | 9.24% | -1.72% | 65.29% | 13.99% | |
| 2021/12/31 | 原值 | 124,036.56 | 83,003.18 | 2,141.69 | 1,786.43 | 210,967.86 |
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| 项目 | 项目 | 机器设备 | 房屋及建筑物 | 运输工具 | 其他设备 | 合计 |
| 变动 金额 | 59,909.55 | 45,629.71 | 651.68 | 136.44 | 106,327.38 | |
| 变动率 | 93.42% | 122.09% | 43.74% | 8.27% | 101.61% |
2021年末固定资产原值较2020年末增加106,327.38万元，增长率101.61%，主要为2021年1月公司完成对民丰化工的收购所致。2021年收购民丰化工增加的固定资产原值为90,924.47万元，主要为房屋建筑物41,525.29万元及机器设备49,153.81万元。2022年末固定资产原值较2021年末增加29,520.41万元，增长率13.99%。主要为民丰化工在当期完成了30万吨硫磺制酸项目的建设并投入使用，振华股份完成了焙烧大技改项目和制造四效蒸发系统节能改造项目的建设并投入使用。2023年末固定资产原值较2022年末增加25,852.11万元，增长率10.75%，主要为振华股份含铬废渣循环资源化综合利用项目硫酸钾主装置、液流储能研发中心项目的部分产线达到预定可使用状态转固，旌冶科技完成了合金添加剂项目建设并于当期投入使用。
2、报告期内固定资产大幅变动与公司产能的匹配情况
报告期各期末，发行人的固定资产期末账面原值分别为210,967.86万元、240,488.27万元和266,340.38万元，2021年末以来各期的变动率分别为
101.61%、13.99%、10.75%，其中2021年末的增长幅度较大，其余各期末的固定资产规模相对较为稳定。
2021年公司完成对民丰化工的收购，当年末固定资产原值增长幅度较大，达到101.61%。同时，公司的铬盐生产能力对应得到较大幅度提升，在2021年末黄石基地13万吨/年生产能力的基础上提升至合并口径的23万吨/年，公司生产能力增加幅度与固定资产原值变动情况较为匹配。
2022年和2023年，公司固定资产规模未发生大幅变动，其中2022年末固定资产原值增长13.99%，主要系民丰化工在当期完成了30万吨硫磺制酸项目的建设并投入使用，振华股份完成了焙烧大技改项目和制造四效蒸发系统节能改造项目的建设并投入使用，前述项目为铬盐上游原材料保障产线及铬盐产线的技术改造项目；2023年末固定资产原值增长10.75%，其中含铬废渣循环资源
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化综合利用项目的硫酸钾主装置可为公司新增6万吨/年的硫酸钾产能，液流储能研发中心项目可加强公司的铁铬液流储能电解液研发能力，合金添加剂项目可为发行人新增金属铬生产能力，公司生产能力增加幅度与固定资产原值变动情况较为匹配。
3、报告期内固定资产大幅变动与营收规模的匹配情况
报告期内发行人固定资产原值和主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 固定资产 | 266,340.38 | 10.75% | 240,488.27 | 13.99% | 210,967.86 | 101.61% |
| 主营业务收入 | 368,584.61 | 5.50% | 349,384.34 | 18.19% | 295,623.42 | 131.64% |
2021年度公司完成对民丰化工的收购后，固定资产原值和营业收入分别增加101.61%和131.64%，二者增加幅度整体较为一致，其中由于收购后产生协同效应，2021年的营业收入变动率高于固定资产原值变动率。随着固定资产的增加、技术改造带来的生产效率提高以及收购民丰化工所带来协同效应的逐步加强，公司2022年度营业收入增长幅度略高于固定资产增长幅度。
2023年度，由于本期新增的主要固定资产中与收入直接相关的含铬废渣循环资源化综合利用项目、合金添加剂项目均于下半年或年底陆续转固，在2023年内尚未能形成有效收入，致使主营业务收入增长略低于固定资产原值增长。
报告期内，固定资产增长与营收规模相匹配。
（二）说明在产能利用率较高的情况下公司固定资产折旧计提是否合理
发行人采用平均年限法计提折旧，其固定资产折旧年限如下：
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 |
| 10-30年 | 5-20年 | 5-25年 | 3-10年 |
注：公司2023年购入一艘散货船，其折旧年限为25年。
1、发行人固定资产折旧方法合理性
（1）固定资产折旧方法的选择的合理性
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根据公司生产经营实际情况，生产相关固定资产的使用寿命不与生产量直接相关，因此不适用于工作量法计提折旧；发行人通过技改项目、员工培训以及合理的检维修安排等方式，增加了生产设备的运行时间，提升了生产设备运行效率，并非采取超负荷使用固定资产的生产方式提高产量，相关固定资产处于正常使用状态，产能利用率较高的情况下与固定资产有关的经济利益的预期消耗方式未发生变化，不适用加速折旧方法，因此公司选择使用年限平均法计提固定资产折旧具有合理性和恰当性，且符合企业会计准则的规定。
（2）固定资产折旧方法与同行业可比公司相同
公司与可比公司的固定资产折旧方法均采用平均年限法，符合行业惯例。
2、发行人固定资产折旧年限合理
（1）产能利用率较高不影响相关固定资产的使用寿命
公司每年根据生产线的实际运营情况，投入合理的维护费用，定期或不定期对生产设备进行日常维护保养；同时，针对主要生产设备，除定期检修更新以外，公司实施技改项目以提升生产设备的性能，延长其使用寿命。公司产能利用率较高生产的情况属于实际生产过程的合理情形，公司并未采取超负荷使用固定资产的生产方式，相关固定资产处于正常生产状态，因此产能利用率较高情况下对相关固定资产的使用寿命造成的影响较小。
（2）固定资产折旧年限与同行业相近
| 证券代码 | 证券简称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及电子设备 | 其他 设备 |
| 002053.SZ | 云南能投 | 10-45年 | 5-20年 | 10年 | - | 5年 |
| 300285.SZ | 国瓷材料 | 10-40年 | 5-10年 | 5年 | 5年 | 5-10年 |
| 002125.SZ | 湘潭电化 | 20-25年 | 5-12年 | 5-8年 | 5年 | 8-20年 |
| 600367.SH | 红星发展 | 10-25年 | 3-10年 | 4-10年 | 3-10年 | 10年 |
| 发行人 | 10-30年 | 5-20年 | 5-25年 | - | 3-10年 | |
注1：除云南能投、国瓷材料数据来源于其2023年度报告外，其他数据来源于可比公司2022年度报告或审计报告；
注2：公司2023年购入一艘散货船，其折旧年限为25年。
公司固定资产折旧年限与同行业上市公司相近，差异较小。
综上所述，公司固定资产折旧计提充分。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人应收账款明细账、主要应收账款客户的收入明细和相关合同，确认主要应收账款客户的销售金额、交易内容、信用政策，分析应收账款变动的原因；
2、获取了发行人应收账款明细账、应收账款余额表及银行存款明细账，核查发行人应收账款的期后回款以及账龄情况，了解发行人应收账款质量情况；
3、获取发行人编制的应收款项及坏账准备的计算过程表，复核坏账准备计提方法是否恰当，计算结果是否准确。查询公开信息获取可比公司的坏账准备计提比例，对比分析公司与同行业相关公司的应收账款坏账准备实际计提比例；
4、获取报告期各期末固定资产明细表，了解公司固定资产大幅增长的原因，分析固定资产大幅增长与公司产能、营收规模是否匹配；
5、查阅发行人固定资产折旧方法、折旧年限，取得折旧方法和折旧年限的确定依据并分析其合理性，同时与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款上升主要系业务规模扩大，收购民丰化工、厦门首能带来客户规模增加，以及旌达科技钢结构业务拓展所致。发行人账龄结构良好，回款情况正常，坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计提充分；
2、报告期内固定资产大幅增长具备合理性，固定资产大幅增长与公司的产能、营收规模匹配。公司确定固定资产折旧方法、折旧年限的依据合理，与同行业可比公司不存在重大差异，固定资产折旧计提充分。
问题5、关于资产收购及商誉
根据申报材料及公开资料，1）报告期内公司先后收购了海烨建设、民丰化
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工、新华化工、首能科技、青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）。截至2023年3月31日，公司商誉余额为0.71亿元，主要为收购民丰化工、厦门首能时形成。2）公司对民丰化工客户关系确认无形资产0.31亿元，对厦门首能专利权按评估值确认无形资产0.2亿元。
请发行人说明：（1）报告期内收购前述标的公司的原因、金额、交易对方，收购标的是否存在业绩承诺，收购标的报告期内的整合及业绩情况，是否存在业务协同；标的公司原实际控制人及其关联方，与公司是否存在关联关系或其他利益往来；（2）商誉的形成情况及收购定价的公允性，结合标的公司的实际经营业绩及预测差异情况，说明商誉减值测试过程、主要参数选取依据、商誉减值计提是否充分；（3）说明民丰化工客户关系资产、厦门首能专利权资产的确认及计量依据，是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内收购前述标的公司的原因、金额、交易对方，收购标的是否存在业绩承诺，收购标的报告期内的整合及业绩情况，是否存在业务协同；标的公司原实际控制人及其关联方，与公司是否存在关联关系或其他利益往来
（一）民丰化工、新华化工
1、收购原因
为促进铬盐行业从盲目扩张逐步过渡到有计划、理性的健康发展状态，工业和信息化部、环境保护部《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》（工信部联原〔2013〕327号）提出：“推动兼并重组。鼓励有条件的企业利用资本、技术优势开展兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营”。铬化合物行业“推进兼并重组”是国家主动适应经济发展新常态，为实现铬化合物产业综合竞争力提升而作出的重大战略部署。
民丰化工及下属子公司新华化工
主要从事铬盐相关产品的研发、生产与制
公司于2021年初收购民丰化工100%股权之前，民丰化工、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）分别持有新华化工76.51%、23.49%股权。根据国开基金与新华化工等相关方签署的协议条款约定，国开基金持有的新华化工23.49%的股权实际系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记载的股权
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造，与公司业务及产品种类相似度较高。民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，产品包括重铬酸盐（重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物（铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐（碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素K3等。新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。作为国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，民丰化工具有深厚的历史积淀、品牌知名度和行业竞争力，属于铬盐行业内优势企业。民丰化工是首家进入国际铬发展协会（ICDA）的中国成员单位，具有较强的国际影响力。2018-2019年期间，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。
由于历史原因，民丰化工在被收购之前债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力。为了盘活旗下资产，民丰化工原控股股东化医集团启动“重庆民丰化工有限责任公司资产证券化项目”。为了优化行业竞争格局，释放强大协同效应，公司积极参与项目投标，并成功中标。
2、交易金额
根据重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字[2020]第255号），民丰化工100%股权评估值为43,890.00万元。根据《购买资产协议》的约定，双方确认该次交易的标的资产交易价格为43,890.00万元。
3、交易对方
该次收购的交易对方为化医集团。
4、收购标的业绩承诺
该次交易中，民丰化工及新华化工不存在业绩承诺。
5、关联情况
除因收购民丰化工100%股权导致交易对方化医集团成为公司关联方所产生、
比例是基于上述《投资合同》约定安排所做的外观登记，与各方真实意思表示不符，民丰化工实际持有新华化工100%的股权。
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已在募集说明书“第六节/四、关联方和关联交易”部分披露的报告期内关联交易之外，民丰化工原实际控制人重庆市国资委及其关联方，与公司不存在关联关系或其他利益往来。
6、收购标的报告期内的整合及业绩情况
2021年，公司完成对民丰化工的收购后深入探索集团化管理模式，通过与民丰化工在财务、销售、采购、人力资源等多方面的协同整合，充分发挥整合与联动优势，释放协同效应红利。同时探索集中与授权相结合的管理机制，加强人员流动和交叉赋能，进一步规范和提高公司整体运行效率，推动提升公司的盈利能力。2021年纳入公司合并报表范围以来，民丰化工的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 141,914.60 | 148,032.27 | 136,501.14 |
| 净资产 | 80,008.65 | 63,382.98 | 41,308.26 |
| 营业收入 | 174,464.07 | 174,096.66 | 129,301.49 |
| 净利润 | 16,376.75 | 20,837.32 | 15,388.17 |
注：民丰化工2021年、2022年、2023年财务数据已经审计。
7、业务协同情况
振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业，存在广泛的产业协同效应，该次并购增强了业绩提升潜力，主要体现在以下方面：
（1）营销协同
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。同时，双方自有品牌在不同领域各有优势，市场认同度存在一定差异。
该次交易完成后，公司在全球市场范围内实施一体化的营销服务体系，提高客户需求响应能力，通过市场资源及销售网络的有机整合，进一步提高市场占有率，树立企业品牌优势。此外，该次交易完成后，公司拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，可根据客户所属地调整产能规划，优化运输网络，减少产品在途风险，有效降低运输费用并提高客户需求响应能力，获取铬盐销售的区位优势。
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（2）采购协同
该次交易完成后，公司成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，在铬铁矿进口环节具备一定的议价能力，提升化工级铬铁矿供应链的安全保障。在各种原燃料及资材备件的集中化采购、物流配送、仓储管理优化等方面实现资源共享，使公司在全要素采购环节的话语权进一步提升。
（3）产品结构协同
该次交易完成后，公司根据自身及民丰化工生产流程的独特性及适用性，在核心战略产品上加大研发生产投入，提升产品差异化竞争能力。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，公司通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。
（4）技术研发协同
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，均采用先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。在备受关注的环保治理领域，双方在三废减排、副产品应用、铬渣治理乃至铬盐新一代清洁生产技术等领域内进行深入而全面的资源共享，通过基础性、前瞻性和战略性研究带动公司技术水平的整体提升。
（5）资金协同
该次交易完成后，公司向民丰化工提供资金，帮助民丰化工向化医集团归还了全部拆借款，帮助其减少有息债务负担，在改善其流动性、降低财务费用、释放其经营业绩潜力的同时，提高公司的资金使用效率。
受益于重组后的规模优势，公司及民丰化工更有能力应对短期市场波动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面得到进一步优化，营运维持资金占款缩减，从而进一步降低民丰化工的有息负债水平。
（二）首能科技
1、收购原因
近年来，新能源在全球范围内成为重点发展行业与方向。厦门首能主要从
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事高性能锂离子电池用电解液的生产与销售，产品主要用于新能源交通工具、储能系统、电子设备等相关领域。厦门首能于2020年被厦门市授予专精特新中小企业称号，并于2021年获授“福建省科技小巨人企业”称号，同年入选“厦门市瞪羚企业”。通过收购厦门首能控股权，公司以新能源相关材料为突破口，充分探索铬系新材料在新能源行业的应用场景，以厦门首能及其核心经营团队为基础，组建并进一步完善相关研发和市场开发团队，开展相关领域的各项工作，加速产业化应用，把握行业发展新机遇。
2、交易金额
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北振华化学股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门首能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6030号），厦门首能股东全部权益的评估结论为6,068.66万元。
该次交易以上述评估值为基础，交易双方协商确定厦门首能51%股权的最终交易价格为人民币3,120万元。
3、交易对方
该次收购的交易对方为林明珠。
4、收购标的业绩承诺
该次交易中，厦门首能不存在业绩承诺。
5、关联情况
厦门首能原实际控制人林明珠及其关联方与公司不存在关联关系或其他利益往来。
6、收购标的报告期内的整合及业绩情况
2022年初，公司在收购厦门首能控股权后，通过对厦门首能的管理赋能，充分发挥其经营优势。2021年厦门首能实现营业收入10,729.38万元，净利润1,154.04万元。在3C类锂电池电解液市场整体低迷的情况下，厦门首能2022年1-12月全年实现营业收入12,506.30万元，净利润1,397.23万元，仍实现利
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润增长。此外，厦门首能配合公司逐步在新能源领域进行探索和布局，包括铬盐在电池电解液的开发与应用领域开展研发，目前研发工作正在有序推进，厦门首能与公司业务整合情况良好。2022年纳入公司合并报表范围以来，厦门首能的收入及归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 5,996.65 | 9,408.42 |
| 净资产 | 4,076.99 | 3,902.72 |
| 营业收入 | 8,002.18 | 9,873.13 |
| 净利润 | 172.67 | 1,189.46 |
注1：厦门首能于2022年4月1日纳入发行人合并报表，其2022年度营业收入及净利润为2022年4-12月数据；
注2：厦门首能2022年、2023年财务数据已经审计。
7、业务协同情况
厦门首能研发团队在新型凝胶电解液、液流电池电解液、高效阻燃型添加剂等新能源电池的前瞻性功能材料领域已经具备了一定的技术储备和试验成果，该次投资与公司在新兴产业领域的产品规划和市场布局具有一定的协同性。
厦门首能的电解液相关知识与技术，与公司拟投资开展的铁铬液流电池领域在电化学领域的顶层知识与原理存在一定的相通性，厦门首能的研发能力与客户拓展能力较强，有利于公司加深对电解液领域的理解，促进公司业务升级、提高公司整体价值。目前，厦门首能正在配合公司就铬盐在电池电解液的开发与应用领域开展研发，相关工作正在有序进行中。
（三）海烨建工
1、收购原因
考虑到公司未来一段时间存在较多规模较大的新产线建设、产线技术改造等项目的施工建设需求以及潜在的房地产项目建设需求，为了加强建设项目过程管控、确保施工质量，公司计划设立专门子公司以承担建设职能。
湖北志帆建设工程有限公司（以下简称“志帆建工”）为公司的零星维修工程供应商，多年来与公司保持良好合作关系，其实控人为林建辉。林建辉从事
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建筑行业多年，其控制的建筑类公司较多，其中海烨建工未实缴出资、无资产但持有建筑工程施工相关资质。在得知公司有意设立专门子公司承担建设职能之后，经双方友好协商，林建辉同意将海烨建工按照账面价值（即零元）转让给公司。2020年4月30日，公司全资子公司旌达科技与海烨建工原控股股东林建辉及小股东肖云平签署《股权转让协议》，以零对价受让海烨建工100%股权。2020年7月8日，海烨建工完成股权变更工商登记，成为公司全资子公司。
自纳入公司合并报表范围以来，海烨建工先后为公司完成了年产4.8万吨钢结构加工厂项目、搬迁5万吨/年偏钛酸制脱硝催化剂用载体材料、30万吨/年硫磺制酸项目以及民丰化工热电联产项目等多个大型项目。此外，报告期内海烨建工亦对外承揽并开展部分建设项目，积极提升自身盈利能力。2020年-2022年期间，海烨建工各年均实现小幅盈利，分别实现净利润105.86万元、
125.92万元和66.51万元，期末净资产分别为105.86万元、231.78万元和
298.29万元，期末净资产实现逐年增长。
考虑到海烨建工的主营业务与公司铬盐主营业务关联度较弱，为进一步聚焦公司铬盐相关主营业务，践行公司战略发展规划，公司于2022年12月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，决定出售海烨建工100%股权。
根据北京晟明资产评估有限公司出具的《湖北旋达科技有限公司拟股权转让涉及的湖北海烨建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报[2022]351号），截至2022年9月30日，海烨建工全部权益价值为357.17万元。考虑到林建辉长期从事建筑行业且对海烨建工较为熟悉，经双方友好协商，公司决定以357.17万元的评估价格向林建辉、余妹转让海烨建工100%股权，交易对价公允。2022年12月30日，海烨建工完成股权变更工商登记，控股股东、实际控制人变为林建辉。针对前述海烨建工的股权转让事项的背景及定价情况，保荐人对海烨建工的实际控制人林建辉进行了访谈确认。
2、交易金额
公司收购海烨建工的交易对价为零元。
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3、交易对方
公司收购海烨建工的交易对方为林建辉、肖云平。
4、收购标的业绩承诺
公司收购海烨建工的交易中，海烨建工不存在业绩承诺。
5、关联情况
报告期内，林建辉所控制的志帆建工、海烨建工，以及林建辉配偶之兄弟陈建辉实际控制的黄石华鸿建筑工程有限公司、湖北川夏贸易有限公司与公司存在交易，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 期间 | 交易内容 | 交易金额 | 定价方式 |
| 采购 | 2023年度 | 采购零星工程服务 | 4,820.54 | 招投标、按审定工 程量及市场价格结算 |
| 采购钢材 | 1,055.09 | 比价采购 | ||
| 2022年度 | 采购零星工程服务 | 595.90 | 招投标、按审定工 程量及市场价格结算 | |
| 采购钢材 | 1,299.30 | 比价采购 | ||
| 2021年度 | 采购零星工程服务 | 4,036.62 | 招投标、按审定工 程量及市场价格结算 | |
| 销售 | 2023年度 | 销售钢结构件 | 1,230.36 | 根据成本及市场价格 确定 |
| 采购工程服务期间提供燃料动力服务 | 1.18 | 根据成本及市场价格 确定 | ||
| 2022年度 | 受托加工钢结构件 | 106.95 | 根据成本及市场价格 确定 |
注1：2023年期间林建辉为海烨建工的实际控制人，该期间海烨建工与公司的交易纳入上表统计范围；
注2：2023年度采购零星工程服务金额增加较多，主要系2023年公司在建工程投资较多，海烨建工通过公司采购程序中标并向公司提供零星工程建设服务。
公司建立了严格的比价与采购管理体系。采购零星工程服务时，公司会根据预计采购规模采用招投标或根据审定工作量并结合市场价格结算；对于物料采购，公司进行询价比价。在销售及受托加工钢结构件时，公司根据成本及市场价格确定交易价格。报告期内，公司与林建辉及其关联方之间的交易具有必要性、合理性和公允性。
除此之外，林建辉及其关联方与公司之间不存在关联关系或其他利益往来。
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6、收购标的报告期内的整合及业绩情况
2021-2022年期间，海烨建工的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 3,313.80 | 3,496.63 |
| 净资产 | 298.29 | 231.78 |
| 营业收入 | 5,965.05 | 6,503.58 |
| 净利润 | 66.51 | 125.92 |
注：海烨建工2021年、2022年财务数据已经审计，2023年未纳入合并报表范围。
7、业务协同情况
海烨建工与公司的业务协同情况详见本问询函回复“问题5/一/（三）/1、收购原因”。
（四）青海华泽
1、收购原因
青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）（以下简称“青海循环基金”）属于青海省当地的产业引导基金，其执行事务合伙人青海海控资本管理有限责任公司的实际控制人为青海省发改委。青海循环基金为了支持青海当地产业发展，同时看好公司在铬盐行业的产业资源，拟引入公司作为基金投资人；同时，公司为了充分利用合作方的优势资源和平台，为公司培育、储备优质项目与技术资源，为公司未来的产业整合提供支持和帮助，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，经公司第三届董事会第四次（临时）会议、第三届监事会第四次会议审议通过，2019年2月公司全资子公司旌珵投资与青海循环基金作为有限合伙人，与武汉鼎石汇泽投资管理有限公司（以下简称“武汉鼎石汇泽”）作为普通合伙人共同设立青海华泽。
迄今为止，除持有博鸿化工股份之外，青海华泽未开展其他业务或持有其他公司股份。如本回复“问题5/一/（四）/7、业务协同情况”所述，鉴于博鸿化工与公司业务存在较强的产业协同作用，2019年7月，青海华泽投资参股博鸿化工并向其派驻一名董事及一位财务人员。基于青海华泽的投资以及其人员委派安排，公司得以一定程度参与博鸿化工业务的开展，并在铬盐生产技术方
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面与其保持日常技术交流。
截至2022年初，旌珵投资持有青海华泽60%的财产份额并担任其有限合伙人，青海华泽为公司的参股公司。同时根据青海华泽《合伙协议》，青海华泽的经营期限为5年，其中投资期为3年，回收期为2年，其投资期即将届满。根据青海循环基金的投资决策安排，其拟退出对青海华泽的投资。自青海华泽投资博鸿化工以来，博鸿化工盈利情况不佳导致青海华泽有所亏损，但考虑到青海循环基金在产业引导方面的积极贡献，经公司与青海循环基金友好协商，决定以原价受让青海循环基金所持青海华泽的财产份额。2022年初旌珵投资以1,994万元对价收购青海循环基金所持青海华泽39.88%的财产份额（对应认缴出资额1,994万元，实缴出资额1,994万元），自此青海循环基金实现退出。收购完成后，旌珵投资成为青海华泽的唯一有限合伙人并持有其99.88%的财产份额，青海华泽成为公司控股子公司。
2、交易金额
青海循环基金将所持青海华泽39.88%的财产份额（对应认缴出资额1,994万元，实缴出资额1,994万元）以1,994万元的价格转让给旌珵投资。
3、交易对方
青海循环基金。
4、收购标的业绩承诺
该次交易中，青海华泽不存在业绩承诺。
5、关联情况
青海华泽原普通合伙人为武汉鼎石汇泽，其实际控制人为张浩，张浩曾于2015年3月18日至2018年4月17日期间于公司担任董事。
报告期内，公司作为有限合伙人出资9,900万元并持有49.50%财产份额、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司作为有限合伙人出资9,900万元并持有
49.50%财产份额、武汉鼎石汇泽作为普通合伙人出资200万元并持有1.00%出资份额，设立苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
除此之外，青海华泽的原实际控制人张浩、股权出让方青海循环基金及各
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自的关联方与公司之间不存在关联关系或其他利益往来。
6、收购标的报告期内的整合及业绩情况
自2022年被公司收购以来，青海华泽无实际经营业务，仅持有博鸿化工
10.28%股份。公司将青海华泽作为子公司纳入内部管控体系，并通过青海华泽行使对博鸿化工的股东权利。2022年及2023年期间，青海华泽的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额 | 2,081.27 | 2,814.20 |
| 净资产 | 2,081.27 | 2,814.20 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -732.93 | -1,649.23 |
注1：青海华泽于2022年4月1日纳入发行人合并报表，其2022年度营业收入及净利润为2022年4-12月数据；注2：青海华泽2022年、2023年财务数据已经审计。
7、业务协同情况
博鸿化工与公司同属于铬盐生产企业，二者在技术路径探索与优化等方面存在产业协同效应。
具体而言，铬盐的生产工艺流程主要分为两个阶段，其中第一阶段以铬铁矿、纯碱等原材料生产出中间产品铬酸钠，第二阶段是在铬酸钠的基础上，进一步反应生产出重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等铬盐产品。在铬酸钠的制备过程中，公司所采用的无钙焙烧工艺是当前行业内主流的技术路线，其生产流程稳定、具有成本优势。博鸿化工采用的是液相氧化工艺制备铬酸钠，该方法在生产过程中产生的残渣量相对较少，便于后续的综合利用。
作为全球最大的铬盐生产商，公司对包括液相氧化工艺制备铬酸钠技术在内的行业内新技术、新工艺的进展保持持续关注，并对其研发和生产保持较高的参与度，以保障公司在铬盐清洁生产的前瞻性技术领域具备探索能力和有利地位。考虑到博鸿化工的液相氧化工艺制备铬酸钠法与公司所采用的无钙焙烧工艺之间具有一定互补性，公司通过青海华泽参股博鸿化工并向其派驻一位董事和一位财务人员，以参股股东身份在一定程度上参与博鸿化工的业务开展，
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并与其开展日常技术交流，助力公司提升铬盐清洁生产技术储备。
二、商誉的形成情况及收购定价的公允性，结合标的公司的实际经营业绩及预测差异情况，说明商誉减值测试过程、主要参数选取依据、商誉减值计提是否充分
（一）商誉的形成情况及收购定价的公允性
公司商誉为先后收购民丰化工、厦门首能所产生，按购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
截至2023年12月31日，公司商誉的组成及其形成过程如下：
单位：万元
| 收购时间 | 被投资单位名称 | 商誉账面价值 |
| 2021年 | 民丰化工 | 6,341.01 |
| 2022年 | 厦门首能 | 620.89 |
| 合计 | 6,961.89 | |
如前所述，报告期内公司收购民丰化工、厦门首能均依据具有证券经营资质的评估机构所出具的评估报告确定交易价格，收购价格公允。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，公司收购民丰化工合并成本合计43,890.00万元，在合并中取得民丰化工
100.00%的权益，民丰化工可辨认净资产在购买日的公允价值为37,548.99万元，其中归公司享有的份额为37,548.99万元，与合并成本之间的差额6,341.01万元确认为商誉。
根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》约定，公司收购厦门首能合并成本合计3,120.00万元，在合并中取得厦门首能51.00%的权益，厦门首能可辨认净资产在购买日的公允价值为4,648.84万元，其中归公司享有的份额为2,370.91万元，与合并成本之间的差额749.09万元确认为商誉。
截至报告期末，公司商誉账面价值合计6,961.89万元，占总资产比例为
1.64%，占比较低。
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（二）结合标的公司的实际经营业绩及预测差异情况，说明商誉减值测试过程、主要参数选取依据、商誉减值计提是否充分
公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按以下步骤进行减值测试：
（1）对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失；（2）对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。
（一）民丰化工
根据公司收购民丰化工时的重组报告书，民丰化工以收益法的评估结果作为评估结论，其中对民丰化工未来期间的经营业绩预测情况以及民丰化工实际的实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 预测收入 | 137,257.45 | 128,151.50 | 114,588.87 |
| 实际收入 | 174,464.07 | 174,096.66 | 142,555.28 |
| 预测净利润 | 7,334.04 | 5,891.87 | 3,699.27 |
| 实际净利润 | 16,376.75 | 21,449.71 | 15,719.67 |
注：民丰化工的实际收入及净利润为民丰化工及其全资子公司新华化工的合并报表数据，已经审计。
如上表所示，民丰化工2021年、2022年、2023年实际实现的收入、净利润均高于预测数据。
民丰化工自纳入发行人合并报表以来，经营状况良好，产品市场及盈利能力较为稳定。2021年末、2022年末及2023年末，公司采用收益法对民丰化工未来预计产生的现金流量现值进行估算，根据民丰化工未来现金流折现得到的可回收金额分别为125,995.00万元、181,178.64万元及124,147.52万元，高于各期末包含商誉的资产组账面价值59,087.91万元、80,723.54万元及94,596.17万元，未发现商誉需要计提减值的情况，因此民丰化工无需计提减值具有合理性。以2023年末的商誉减值测试为例，部分关键参数如下：
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| 核心参数 | 未来预测期增长率/比例 | 过去五年平均增长率/比例 | 分析 |
| 主营业务收入 | 7.00% | 9.82% | 企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一定程度的增长，预测收入增长率7.00%低于前5年平均收入增长率，预测合理、谨慎 |
| 毛利率 | 15.00% | 19.82% | 毛利率预测数与历史实际实现数基本相符，预测合理、谨慎 |
| 销售费用率 | 1.50% | 1.55% | 销售费用率预测数与历史实际实现数略有下降，主要考虑2020年以前销售费用中包含了运输费，但是2020年以后，因适用新收入准则，将运输费调整至成本，故本次预测销售费用率采用略低于过去五年的平均销售费用率，预测合理 |
| 管理费用率 | 7.00% | 6.08% | 预测数与历史实际实现数基本相符，预测合理 |
| 利润总额 | 7.00% | 123.75% | 2021年公司收购重庆民丰后，利润总额大幅度上涨，且预计该利好将持续，故2021年及以后利润总额会持续上升，比例合理 |
| 税前折现率 | 12.28% | - | 本折现率高于使用Wind计算器计算的发行人以及同行业公司WACC，其均处于6%-8%之间，本次测算较为谨慎 |
根据重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的《资产评估报告》，华康评估以2020年5月31日为基准日，在民丰化工管理层盈利预测数据基础上，结合民丰现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素对民丰化工的收入预测如下：
| 年份 | 预测收入 | 预测增长率 | 实际收入 | 实际增长率 |
| 2021年 | 114,588.87 | 10.38% | 142,555.28 | 33.76% |
| 2022年 | 128,151.50 | 11.84% | 174,096.66 | 22.13% |
| 2023年 | 137,257.45 | 7.11% | 174,464.07 | 0.21% |
| 2024年 | 140,904.70 | 2.66% | - | - |
| 2025年-2031年及永续 | 141,780.07 | 0.62% | - | - |
在纳入公司合并报表范围后，民丰化工与公司在采购、生产、销售等方面充分发挥协同效应，2021年、2022年的实际增长率分别达33.76%和22.13%，远高于当期10%左右的预测增长率。在经过2021年、2022年高速增长后，2023年民丰化工的收入实际增长率降低至0.21%，但当年实际收入仍高于预测收入。后续随着协同效应的进一步充分发挥，预计民丰化工的收入将保持良好的持续增长。因此，公司在进行商誉减值测试时参考过去五年平均增长率，采
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用7.00%的收入预期增长率较为合理。
（二）厦门首能
厦门首能于2022年纳入公司合并报表，2022年其营业收入相比于2021年增长16.56%，2022年、2023年实际业绩与预测业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年业绩 | 2022年业绩 |
| 预测收入 | 12,586.34 | 11,762.93 |
| 实际收入 | 8,002.18 | 12,506.30 |
| 预测净利润 | 960.36 | 879.96 |
| 实际净利润 | 107.03 | 1,431.68 |
厦门首能主要从事锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂等产品生产、销售，产品市场及盈利能力较为稳定。2022年末，公司采用收益法对厦门首能未来预计产生的现金流量现值进行估算，根据厦门首能未来现金流折现得到的可回收金额分别为8,121.71万元，高于2022年末包含商誉的资产组账面价值7,150.25万元，未发现商誉需要计提减值的情况。2023年末，公司采用收益法对厦门首能未来预计产生的现金流量现值进行估算，并由中京民信（北京）资产评估有限公司出具《湖北振华化学股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的厦门首能科技有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字(2024)第074号），根据厦门首能未来现金流折现得到的可回收金额低于2023年末包含商誉的资产组账面价值，存在商誉减值的情形，公司合并报表确认商誉减值128.21万元。
2023年末商誉减值测试的部分关键参数如下：
| 核心参数 | 未来预测期增长率/比例 | 过去五年平均增长率/比例 | 分析 |
| 主营业务收入 | 9.99%~30.19% | 48.24% | 中长期来看，新能源行业预计将保持增长，厦门首能具备一定的研发实力及竞争力。由于2023年收入实现基数较低，2024年、2025年增长率分别为30.19%、14.99%，2026年及以后年份的增长率按照9.99%测算，各年取值均低于前5年平均收入增长率，预测合理、谨慎 |
| 毛利率 | 20.18%~20.36% | 24.45% | 毛利率预测数与历史实际实现数基本相符，预测合理 |
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| 核心参数 | 未来预测期增长率/比例 | 过去五年平均增长率/比例 | 分析 |
| 销售费用率 | 3.77%~3.80% | 4.04% | 销售费用率预测数与历史实际实现数略有下降，主要考虑2020年以前销售费用中包含了运输费，但是2020年以后，因适用新收入准则，将运输费调整至成本，故本次预测销售费用率采用略低于过去五年的平均销售费用率，预测合理 |
| 管理费用率 | 3.97%~4.16% | 7.47% | 过去五年平均比例较高主要系2019年-2020年期间公司营业收入较小，管理费用率较高导致。2021年-2023年，厦门首能管理费用率分别为2.92%、2.75%、5.65%，与预测值较为接近 |
| 利润总额 | 13.29%~480.67% | 72.11% | 实际增长率高于预测值，预测谨慎合理 |
| 税前折现率 | 14.23% | - | 本折现率高于使用Wind计算器计算的发行人以及同行业公司WACC，其均处于6%-8%之间，本次测算较为谨慎 |
注1：主营业务收入增长率未来5年分别为30.19%、14.99%、9.99%、9.99%、9.99%，永续期收入保持稳定；
注2：利润总额增长率未来5年分别为480.67%、31.16%、17.05%、16.86%、13.29%，永续期利润总额保持稳定。
三、说明民丰化工客户关系资产、厦门首能专利权资产的确认及计量依据，是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险
（一）民丰化工客户关系资产
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2020年9月23日出具的《资产评估报告》（重康评报字（2020）第255号），其以2020年5月31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法两种方法对民丰化工全部股权价值进行评估。资产评估报告评估结论最终采用收益法，其中民丰化工原有稳定的客户关系经评估的价值为3,100万元。
根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1、源于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
民丰化工作为国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有良好的历史
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积淀、品牌知名度和行业竞争力，依托其稳定良好的产品品质和供货能力，与广东华创化工有限公司、DSM Nutritional Products AG、天津市民丰富强科技发展有限公司等一系列深耕铬盐行业的客户建立了长期稳定的合作关系，历史期间相关客户均与民丰化工持续稳定的签署购销协议。在评估时点来看，纳入客户关系评估范围的60家客户的合作历史均在5年以上，且过去五年的收入保持20%左右的复合增长率，客户关系可识别且较为稳定。对照《企业会计准则解释第5号》对非同一控制下的企业合并中形成“无形资产”的补充定义和确认条件的规定，公司管理层认为民丰化工的客户关系符合《企业会计准则解释第5号》所列示的确认条件。
民丰化工所铬盐系列产品的下游客户主要为陶瓷行业、化工行业、医药行业类企业，由于其产品应用广泛，其需求情况受下游某单个行业的周期性影响较小，因此市场需求相对比较稳定。经统计，民丰化工2016年-2020年每年均有收入的下游客户企业有60家，近5年收入占企业总收入的比例在50%以上，说明企业产品市场需求稳定，客户关系无形资产是客观存在可识别的。
此外，铬盐系列产品寿命周期长，其产品需求受客户投资规模、发展规划以及国家宏观政策等多种因素的影响，所以同一客户重复采购行为具有一定的周期性和较大的不确定性。经统计，前述民丰化工60家客户2016年-2020年期间的收入保持20%左右的复合增长，比较稳定。民丰化工通过产品销售、售后服务等多种形式与上述60家企业建立起了长久稳定的供应关系。
民丰化工的客户关系明确、稳定且可以识别，采用超额收益法进行评估，可得到经评估的价值为3,100万元，会计处理符合《企业会计准则解释第5号》等会计准则的要求。
此外，经查阅案例，近年来存在较多上市公司在并购中将标的公司的客户关系识别并评估的案例，与民丰化工识别并评估客户关系具有一致性，部分案例情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 重组交易概况 | 标的资产过户时点 | 客户关系评估值（万元） | 识别原因 |
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| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 重组交易概况 | 标的资产过户时点 | 客户关系评估值（万元） | 识别原因 |
| 1 | 301099 | 雅创电子 | 支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司60%股权 | 2022年8月 | 9,390.00 | 深圳欧创芯半导体有限公司主要从事模拟IC设计业务，拥有汽车车灯后装市场、电动车市场、家居照明市场等领域众多客户，客户关系符合《企业会计准则解释第5号》所列示的确认条件 |
| 2 | 301099 | 雅创电子 | 支付现金购买深圳市怡海能达有限公司55%股权 | 2022年1月 | 7,520 （含代理权） | 深圳市怡海能达有限公司主要从事电子元器件的代理分销业务，拥有日本村田（全球最大的被动元器件生产制造商）及TELINK、昕诺飞等原厂的授权代理资质，并拥有消费、汽车、工控等众多领域客户，客户关系符合《企业会计准则解释第5号》所列示的确认条件 |
| 3 | 688106 | 金宏气体 | 支付现金购买苏州市七都燃料液化气有限公司90%股权 | 2021年10月 | 2,100.00 | 苏州市七都燃料液化气有限公司主要客户多为信誉良好、具有长期合作前景的优质客户，长期稳定的客户合作关系对应收入占营业收入的比例约80% |
| 4 | 688106 | 金宏气体 | 支付现金购买长沙曼德气体有限公司70%股权 | 2021年8月 | 6,622.53 | 长沙曼德气体有限公司主要客户多为信誉良好、具有长期合作前景的优质客户，长期稳定的客户合作关系对应收入占营业收入的比例约80% |
| 5 | 688001 | 华兴源创 | 发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权 | 2020年6月 | 13,650.00 | 苏州欧立通自动化科技有限公司与苹果公司及其代工厂建立了稳定的合作关系，历史期苹果公司及其代工厂占标的收入比例超过90%，客户关系明确、稳定且可以识别 |
| 6 | 603456 | 九洲药业 | 支付现金购买PharmAgra Labs, Inc. 100%股权 | 2019年10月 | 1,663.85 | 确认为无形资产的客户关系所对应的客户为PharmAgra Labs公司所拥有的每年数十个的多样化客户群，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益 |
| 7 | 603818 | 曲美家居 | 支付现金购买Ekornes ASA 90.5%股权 | 2018年8月 | 107,982.37 | Ekornes ASA与大型零售连锁店及独立经销商签定客户合同，不直接向消费者销售，Ekornes ASA公司的利润与客户合同密切相关 |
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| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 重组交易概况 | 标的资产过户时点 | 客户关系评估值（万元） | 识别原因 |
| 8 | 688365 | 光云科技 | 支付现金购买杭州其乐融融科技有限公司55%股权 | 2018年2月 | 3,030.00 | 杭州其乐融融科技有限公司的客户关系主要系在历史经营过程中，与现有平台商户建立的长期合作关系。根据杭州其乐融融科技有限公司主营产品的内容和特性，各大平台的商户选择其乐融融产品后，续期使用的概率较大，老客户的续期使用为其乐融融带来了经济效益 |
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的有关规定，于2021年末、2022年末、2023年末对民丰化工“无形资产-客户关系”是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。经判断，2021年末、2022年末、2023年末民丰化工所处的经济、技术或者法律等经营环境以及所处的行业未发生重大不利变化，对公司未产生不利影响；客户关系的使用以及对应收入实现情况良好，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象，因此报告期内民丰化工“无形资产-客户关系”无减值迹象，未计提无形资产减值准备符合企业会计准则的相关规定。
（二）厦门首能专利权资产
厦门首能的专利权资产采用基于收益的技术评估方法——技术提成法进行评估。技术提成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的销售收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的销售收入贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1、确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
2、分析确定技术对销售收入的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
3、采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
4、将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
7-1-1-121
其基本公式如下：
式中：——委估专有技术无形资产价值——专有技术产品未来各年销售收入——专有技术分成率——折现率——委估专有技术的收益年限——序列年值厦门首能上述8项发明专利和11项实用新型专利的评估核心参数如下：
| 核心参数 | 参数内容 | 确定依据 |
| 收益期 | 2022年4月1日至2026年12月31日 | 综合分析各个无形资产的剩余使用年限 |
| 营业收入 | 预计2022年4月至2026年电解液的销售收入分别为9,309.59万元、12,586.34万元、13,341.52万元、14,115.32万元和14,934.01万元 | 上述专利主要应用于电解液的生产和储藏，产品已正常经营销售，根据厦门首能的主营业务产品2019年至2022年3月的销售数据及对其产品2022年4月至2026年收入的预测数据，并根据厦门首能实际情况及市场前景对电解液产品的收入进行调整预测 |
| 无形资产分成率 | 未来四年一期分别为6.56%、5.25%、4.20%、3.36%、2.69% | 选取天赐材料（002709.SZ）、新宙邦（300037.SZ）、天际股份（002759.SZ）作为可比公司，取对比公司2017年~2022年3月的财务报告，根据对比公司无形资产占资产的比重得出该公司无形资产组合在资本结构中的比重。通过分析对比公司的前3年销售毛利率、技术提成率，并结合厦门首能销售毛利率确定技术提成率，并考虑逐年衰减 |
| 折现率 | 17.21% | 通过确定无风险收益率、资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP、可比公司Beta系数确定计算税前加权资金成本，结合公司在基准日的营运资金、有形非流动资产、无形资产比重数据确定无形资产折现率，折现率取值较为谨慎 |
厦门首能8项发明专利和11项实用新型专利账面价值为0万元，采用上述核心参数以及评估方法的评估值为1,996.11万元。经复核评估过程与关键评估参数，厦门首能8项发明专利和11项实用新型专利的评估参数与评估方法选择
Vt
F
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nt
tt
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)1(?
7-1-1-122
以及评估增值情况合理，其确认及计量符合《企业会计准则》要求。
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的有关规定，于2022年末、2023年末分别对厦门首能“无形资产-专利权”是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。厦门首能所处的经济、技术或者法律等经营环境以及所处的行业未发生重大不利变化，对公司未产生不利影响；“无形资产-专利权”均正常使用且对应收入实现情况良好，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象，因此2022年末、2023年末分别“无形资产-专利权”无减值迹象，未计提无形资产减值准备符合企业会计准则的相关规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅《关于加强铬化合物行业管理的指导意见》等行业政策文件；
2、取得并查阅公司收购民丰化工及新华化工的重组报告书；
3、访谈公司主要管理人员，了解民丰化工、新华化工、厦门首能、海烨建工、青海华泽的融合情况；
4、查阅报告期内民丰化工、厦门首能、海烨建工、青海华泽的审计报告或财务报表；
5、访谈厦门首能、海烨建工原实际控制人，了解相关股权交易的背景、其本人及其关联方与公司是否存在关联关系或其他利益往来。对于报告期内存在交易的，了解相关交易的定价原则；
6、取得并查阅公司收购民丰化工、厦门首能、海烨建工、青海华泽的协议以及收购民丰化工、厦门首能的评估报告，取得公司出售海烨建工的协议及评估报告；
7、取得报告期内公司与林建辉及其关联方的交易明细、合同，抽样获取并复核相关询价比价记录、内部审批记录、合同、结算单据、支付凭证等单据；
8、取得并查阅公司收购民丰化工、新华化工、首能科技、海烨建工、青海
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华泽，以及出售海烨建工的决策审批文件；
9、取得并查阅公司收购民丰化工、厦门首能时用于合并对价分摊的资产评估报告及评估说明；10、取得并查阅、复核对民丰化工、厦门首能的商誉减值测试底稿；
11、取得并查阅、符合对民丰化工客户关系资产、厦门首能专利权资产的减值测试底稿。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，公司收购民丰化工、新华化工、厦门首能、海烨建工、青海华泽等标的公司的原因合理、交易对价公允，相关标的公司均不存在业绩承诺；
2、相关标的公司与公司存在业务协同、整合情况良好且处于经营正常状态，其中海烨建工报告期内主要服务于公司内部项目建设，公司已于2022年末出售所持其全部股权；
3、民丰化工、新华化工、厦门首能原实际控制人及其关联方与公司不存在关联关系或其他利益往来，海烨建工原实际控制人及其关联方所控制的公司与公司之间存在交易、青海华泽原实际控制人所控制的公司与公司存在共同投资，相关交易安排具有必要性、合理性、公允性；
4、公司商誉为先后收购民丰化工、厦门首能所产生，收购价格均按照评估价格确定。报告期内年末商誉减值测试参数选取谨慎，除2023年末收购厦门首能所形成的商誉存在商誉减值的情形并在合并报表确认商誉减值128.21万元之外，报告期各期末公司商誉不存在减值的情形；
5、民丰化工客户关系资产、厦门首能专利权资产的确认及计量符合《企业会计准则》要求，不存在减值风险。
问题6、关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司交易性金融资产为0.03亿元；长期股权投资为0.03亿元；其他非流动金融资产1.36亿元。2）截至
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2023年3月31日，公司参股7家公司，包括潼南民生村镇银行股份有限公司、重庆市潼南区融资担保有限公司、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）等企业。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资潼南民生村镇银行与潼南区融资担保有限公司的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至2023年12月31日，公司对外投资参股的标的公司包括鼎石汇泽、博鸿化工、潼南村镇银行、嘉兴璟冠、潼南担保公司、润良包装以及湖北网运通供应链管理有限公司。各标的公司的具体情况如下：
单位：万元
| 投资标的 | 账面余额 | 主营业务及关联度分析 | 是否属于相关产业投资 |
| 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,399.24 | 鼎石汇泽主营业务为投资于生物技术领域的产业项目，其为公司依托公司多年的行业积累，外延至生物医药等领域的产业投资，与公司现有铬盐相关主营业务不存在紧密联系 | 否 |
| 青海省博鸿化工科技股份有限公司 | 1,720.20 | 博鸿化工主要从事铬盐系列产品的生产、销售，其主营产品与公司主营的铬盐产品属于同类但采用不同的技术路线，二者在技术路径探索与优化等方面存在产业协同效应，与公司主营业务存在联系 | 与公司主营业务存在联系，基于谨慎性原则认定其属于财务性投资 |
| 潼南民生村镇银行股份有限公司 | 1,036.35 | 潼南村镇银行主要从事吸收公众存款、发放贷款等银行业务，并持有《金融许可证》。2010年6月，民丰 | 否，基于谨慎性原则认定其属于财 |
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| 投资标的 | 账面余额 | 主营业务及关联度分析 | 是否属于相关产业投资 |
| 化工作为发起人，与中国民生银行股份有限公司等另外七位发起人一同设立了潼南村镇银行，民丰化工作为潼南村镇银行的发起股东出资500万元并占有10%股份，其为民丰化工在被公司收购前基于历史原因持有的对外投资，与公司现有铬盐相关主营业务不存在紧密联系 | 务性投资 | ||
| 嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙） | 954.93 | 嘉兴璟冠主营业务为投资于新一代信息技术、高端装备、新材料、节能环保等相关产业中的成长性企业 | 否 |
| 重庆市潼南区融资担保有限公司 | 24.48 | 潼南担保公司主要从事融资担保服务，其为民丰化工在被公司收购前基于历史原因持有的对外投资，与公司现有铬盐相关主营业务不存在紧密联系 | 否 |
| 重庆润良包装有限责任公司 | 331.00 | 润良包装主要从事化工产品包装材料制造业务，为民丰化工供应产品包装材料 | 与公司主营业务存在联系，基于谨慎性原则认定其属于财务性投资 |
| 湖北网运通供应链管理有限公司 | 88.93 | 湖北网运通主要从事物流平台服务 | 与公司主营业务存在联系，基于谨慎性原则认定其属于财务性投资 |
| 合计 | 13,555.13 |
注：公司对报告期内的参股公司湖北华电福新西塞新能源有限公司未实缴出资，无账面余额，该公司无实际经营，已于2023年9月5日注销。
上述对外投资参股的标的公司中，博鸿化工、润良包装、湖北网运通与公司主营业务存在一定联系，出于谨慎性考虑，公司认定上述所投资参股公司均属于财务性投资。
二、公司持有金融或类金融业务情况，公司投资潼南民生村镇银行与潼南区融资担保有限公司的背景、目的以及后续安排，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务
（一）公司持有金融或类金融业务情况
截至2023年12月31日，公司通过民丰化工间接持有部分金融机构、类金融机构股权，具体情况如下：
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单位：万元
| 被投资单位 | 业务范围 | 机构类型 | 账面余额 | 公司持股比例 |
| 潼南民生村镇银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 金融机构，编码S0008H350080001 | 1,036.35 | 10% |
| 重庆市潼南区融资担保有限公司 | 许可项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 类金融机构 | 24.48 | 0.1421% |
| 合计 | 1,060.83 | - |
（二）公司投资潼南民生村镇银行与潼南区融资担保有限公司的背景、目的以及后续安排
1、潼南村镇银行
为潼南三农经济发展、中小企业和个体工商户提供优质金融产品和服务，2010年6月中国民生银行股份有限公司牵头发起设立潼南村镇银行。作为重庆市潼南区的骨干企业，民丰化工与民生银行及其他六位非金融机构企业法人作为共同发起人设立了潼南村镇银行，民丰化工出资500万元并持股10%。2021年，民丰化工所持潼南村镇银行10%股份随着民丰化工被公司收购而一并纳入公司合并报表范围。
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考虑到民丰化工所持潼南村镇银行账面余额较小、股权比例较低；同时在民丰化工持有潼南村镇银行股权的十余年期间，潼南村镇银行经营情况良好，发展较为稳健，公司后续拟保持现有持股情况，暂不寻求增加或减少持股。
2、潼南担保公司
潼南担保公司（原名重庆市凉风垭信用担保有限公司）为重庆市潼南区的国有控股企业，新华化工（原名重庆市新华化工厂）为重庆市潼南区的骨干企业。2007年6月，为支持潼南担保公司发展，新华化工向潼南担保公司增资20万元并占有0.44%股份。此后，新华化工所持股份未发生变化，在经其他股东数次增资稀释后，截至目前的持股比例为0.1421%。
新华化工历经改制及多次股权转让，于2019年成为民丰化工控股子公司。2021年初，新华化工及其所持潼南担保公司股权与民丰化工一同被公司收购而一并纳入公司合并报表范围。2022年，民丰化工完成对新华化工的吸收合并，并直接持有潼南担保公司股权。
考虑到民丰化工所持潼南担保公司账面余额较小、股权比例较低；同时在民丰化工持有潼南担保公司股权的十余年期间，潼南担保公司经营情况良好，发展较为稳健，公司后续拟保持现有持股情况，暂不寻求增加或减少持股。
（三）本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务
公司本次募集资金拟用于含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，募集资金具有明确的募投项目及资金使用规划，不会直接或变相用于金融或类金融业务。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
2023年1月16日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2023年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。经逐项对比，自本
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次发行董事会决议日前六个月（即2022年7月16日，下同）至本回复出具日，公司新投入的和拟投入的财务性投资情况如下：
1、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况
2022年9月6日，公司与其他各方签订《嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定向嘉兴璟冠投资2,000.00万元，截至报告期末已实际支付800.00万元，因此按照拟投资金额2,000.00万元计算财务性投资金额。2023年4月24日，由于公司第四届董事会第十六次会议决议日（即2023年1月16日）前六个月（即2022年7月16日）期间，公司存在2,000万元的新增财务性投资，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》等相关法律、法规及规范性文件等规定，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案，将募集资金总额对应调减2,000万元，即由64,070.00万元调减至62,070.00万元。
2、公司不存在拆借资金的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
3、公司不存在委托贷款的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
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2023年下半年，公司存在因客户债务重整抵账、对冲汇率风险开展远期结售汇和掉期业务，未购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
（1）股票
2022年上半年，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）向公司采购产品并结余20万元对公司的应付账款。2022年下半年，正邦科技启动债务重整程序，公司向其提交了债权申请。2023年，根据债权会议投票结果，正邦科技以其股票（*ST正邦，002157.SZ）8,696股以及现金10万元偿还公司对正邦科技的应收账款。截至2023年底，*ST正邦的收盘价为2.68元/股，对应公允价值为2.33万元。
鉴于公司取得正邦科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，故公司取得正邦科技股票不属于财务性投资。
（2）未到期远期结售汇和掉期
2023年，公司根据从境外采购铬铁矿等原材料支付等业务需求，与银行签订了《跨境直贷融资合同》并获得港币授信额度。为有效对冲外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司与银行开展远期结售汇和掉期业务。截至2023年底，远期结售汇和掉期业务的账面价值为22.33万元。
公司的远期结售汇和掉期业务以正常生产经营为基础，以对冲汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不属于财务性投资。
6、公司未投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。
7、公司未投资类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。
8、拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
除本题“三/（一）/1、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金
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的情况”中所述对嘉兴璟冠的投资之外，自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务。
（二）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至2023年12月31日，公司与投资相关的财务报表科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 361.89 | 337.24 |
| 其他应收款 | 343.85 | - |
| 其他流动资产 | 2,094.64 | - |
| 长期股权投资 | 419.93 | 419.93 |
| 其他非流动金融资产 | 13,135.21 | 14,180.27 |
| 其他非流动资产 | 7,626.99 | - |
| 合计 | 23,982.51 | 14,937.44 |
1、与投资相关的主要科目分析
（1）交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司的交易性金融资产余额为361.89万元，包括：
①兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品
该产品的主要信息如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 产品类型 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。固定收益类产品是指根据监管相关规定，投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%的产品，兴业银行对该产品的本金并不提供保证。也不承诺任何固定收益。 |
| 购买时间 | 2022年7月15日 |
2023年，公司部分兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品，截至2023年末账面余额为337.24万元。该产品为非保本浮动收益开放式净值型产品，属于财务性投资。
②股票
该股票系公司客户正邦科技债务重整，由正邦科技以其股票（*ST正邦，
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002157.SZ）8,696股以及现金10万元偿还公司对正邦科技的应收账款。截至2023年底，*ST正邦的收盘价为2.68元/股，对应公允价值为2.33万元。鉴于公司取得正邦科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，故公司取得正邦科技股票不属于财务性投资。
③未到期远期结售汇和掉期
2023年，公司根据从境外采购铬铁矿等原材料支付等业务需求，与银行签订了《跨境直贷融资合同》并获得港币授信额度。为有效对冲外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司与银行开展远期结售汇和掉期业务。截至2023年底，远期结售汇和掉期业务的账面价值为22.33万元。
公司的远期结售汇和掉期业务以正常生产经营为基础，以对冲汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面余额为594.74万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 |
| 备用金 | 18.01 |
| 保证金及押金 | 382.34 |
| 其他 | 194.39 |
| 合计 | 594.74 |
如上表所示，公司其他应收款包括备用金、保证金及押金、往来款等，其中“其他”类别主要为民丰化工的职工住房公共维修金以及为员工垫付的住房公积金，不含财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产为待抵扣增值税、预缴所得税，不属于财务性投资。
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（4）长期股权投资
2023年11月22日，公司控股子公司湖北中运国际物流有限公司对外转让所持湖北网运通68%股份，湖北网运通自此不再纳入合并报表范围。截至2023年12月31日，公司间接持有湖北网运通20.48%股权，并将其作为联营企业纳入长期股权投资核算。截至2023年12月31日，公司长期股权投资余额419.93万元，为间接持有润良包装34.93%股权以及湖北网运通20.48%股权。基于谨慎性考虑，认定公司对润良包装、湖北网运通的持股属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为13,135.21万元，具体明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 余额 |
| 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,399.24 |
| 青海省博鸿化工科技股份有限公司 | 1,720.20 |
| 潼南民生村镇银行股份有限公司 | 1,036.35 |
| 嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙） | 954.93 |
| 重庆市潼南区融资担保有限公司 | 24.48 |
| 合计 | 13,135.21 |
上表中其他非流动性金融资产主要系公司依托多年的行业积累，外延至生物医药、信息技术等领域的产业投资以及民丰化工基于历史原因持有的对外投资，基于谨慎性考虑，公司认定上述投资均属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额为7,626.99万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 |
| 预付购房、设备款 | 7,488.92 |
| 预付工程款 | 137.88 |
7-1-1-133
| 项目 | 余额 |
| 预付软件款 | 0.18 |
| 合计 | 7,626.99 |
公司截至2023年12月末的其他非流动资产包括预付购房、设备款项，以及预付工程款、预付软件款，不属于财务性投资。
2、公司财务性投资情况
截至报告期末，公司所持有的财务性投资情况汇总如下：
单位：万元
| 序号 | 公司/产品名称 | 投资时点 | 财务性投资金额 | 主营业务/投资范围 |
| 1 | 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 | 2022/7/15 | 337.24 | 银行存款，债券，货币基金，同业存单等 |
| 2 | 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020/8/3、2021/8/20 | 9,399.24 | 投资于生物技术领域的产业项目 |
| 3 | 嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙） | 2022/9/6 | 2,000.00 | 投资于新一代信息技术、高端装备、新材料、节能环保等相关产业中的成长性企业。 |
| 4 | 潼南民生村镇银行股份有限公司 | 2010/6/2 | 1,036.35 | 吸收公众存款，发放贷款等银行业务，持有《金融许可证》 |
| 5 | 重庆市潼南区融资担保有限公司 | 2007/6/20 | 24.48 | 从事融资担保服务 |
| 6 | 青海省博鸿化工科技股份有限公司 | 2019/7/16、2022/3/15 | 1,720.20 | 从事铬盐系列产品生产、销售 |
| 7 | 重庆润良包装有限责任公司 | 2014/11/6 | 331.00 | 从事化工产品包装生产 |
| 8 | 湖北网运通供应链管理有限公司 | 2023/11/22 | 88.93 | 从事网络物流平台服务 |
| 合计 | - | 14,937.44 | ||
注1：2022年9月6日，发行人与其他各方签订《嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定向嘉兴璟冠投资2,000.00万元，截至报告期末已实际支付1,000.00万元，因此按照拟投资金额2,000.00万元计算财务性投资金额，并已经第四届董事会第十八次批准对应扣减募集资金总额；
注2：2023年11月22日，公司控股子公司湖北中运国际物流有限公司对外转让所持湖北网运通68%股份，湖北网运通自此不再纳入合并报表范围，公司将湖北网运通作为联营企业纳入长期股权投资核算。在此过程中，公司未新增支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议，湖北网运通的财务性投资金额不属于新投入或拟投入的财务性投资。
截至报告期末，公司所持有的财务性投资金额为14,937.44万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为5.32%，未超过30%，公司不存在
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持有金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目截至报告期末的余额明细表；
2、取得并查阅青海华泽投资于博鸿化工的尽职调查报告，关注其主营产品、技术路线与公司业务的关联度；
3、取得并查阅公司对鼎石汇泽、博鸿化工、潼南村镇银行、嘉兴璟冠、潼南担保公司、润良包装、西塞新能源的投资协议；
4、通过查阅投资协议、公开信息查询等方式，了解被投资企业的主营业务；
5、登陆国家金融监督管理总局网站，查询被投资机构的金融许可证；
6、取得并查阅民丰化工、新华化工投资潼南村镇银行、潼南融资担保公司的决策文件以及投资协议、出资凭证、股东证书；
7、访谈公司主要管理人员，了解公司对所持潼南村镇银行、潼南融资担保公司股权的后续安排，了解公司于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；
8、查阅本次募投项目可研报告，关注本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；
9、取得并查阅第四届董事会第十六次、第十八次会议决议及相关会议文件；
10、取得并查阅公司所购买兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品的产品说明书；
11、查阅《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。
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（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、基于谨慎性原则，公司将对外投资参股的公司均认定为财务性投资；
2、公司通过民丰化工间接持有金融机构潼南村镇银行10%股权、持有类金融机构潼南担保公司0.1421%股权，相关股权均为民丰化工基于历史原因所持有，公司暂不寻求增加或减少对潼南村镇银行、潼南担保公司的持股，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条相关要求；
3、本次募集资金不会直接或变相用于金融或类金融业务；
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资为公司对嘉兴璟冠的2,000.00万元。经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司已将募集资金总额对应调减2,000万元，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关要求；
5、截至报告期末，公司所持有的财务性投资金额为14,937.44万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为5.32%，未超过30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关要求。
问题7、关于环保情况
根据申报材料，公司及子公司民丰化工报告期内产量均超过核定产能。
请发行人说明：（1）产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充披露相关风险提示；（2）报告期内是否存在环保处罚，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充
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披露相关风险提示
（一）产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续
1、产量超过核定产能的具体情况
近年来，振华股份、民丰化工不断进行创新技术探索，采取生产工艺优化提升、装置更新改造等举措，在生产工艺、生产装置等没有发生重大变动的情况下，实现了生产能力的提高，从而导致报告期内振华股份、民丰化工实际产量与环评批复的核定产能不一致。振华股份和民丰化工产量超过核定产能的具体情况如下：
（1）振华股份
在铬盐生产中，铬铁矿经过无钙焙烧生产线及红矾钠生产线后产出重铬酸钠，重铬酸钠可以作为产品对外销售，亦可作为碱式硫酸铬、铬酸酐、氧化铬绿的原材料继续投入生产，因此行业内会采用重铬酸钠折算产能的方式来衡量产能情况，环保主管部门在项目环评批复中同样以重铬酸钠折算产能的口径予以体现。不同产品之间的关系如下：
报告期内，振华股份以重铬酸钠计的产能产量情况如下：
单位：万吨
| 核定产能 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | |
| 5 | 13.67 | 273.38% | 11.14 | 222.85% | 11.16 | 223.12% |
除重铬酸钠外，振华股份经主管部门审批后的主要终端产品产能产量情况
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如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 核定产能 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | ||
| 铬酸酐 | 2.20 | 2.06 | 93.67% | 1.73 | 78.64% | 1.74 | 79.09% |
| 氧化铬绿 | 2.40 | 3.24 | 135.13% | 2.18 | 90.83% | 2.72 | 113.33% |
| 碱式硫酸铬 | 2.00 | 1.92 | 95.81% | 1.65 | 82.50% | 1.78 | 89.00% |
| 元明粉 | 5.00 | 14.32 | 286.34% | 11.92 | 238.40% | 13.67 | 273.40% |
| 氢氧化铝 | 1.00 | 4.00 | 399.59% | 3.25 | 325.00% | 2.41 | 241.00% |
| 铬酸铅 | 0.60 | 0.02 | 3.88% | 0.09 | 15.00% | 0.34 | 56.67% |
| 维生素K3 | 0.12 | 0.11 | 90.03% | 0.08 | 66.67% | 0.10 | 83.33% |
（2）民丰化工
报告期内，民丰化工以重铬酸钠计的产能情况如下：
单位：万吨
| 核定产能 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | |
| 10 | 10.79 | 107.94% | 10.04 | 100.44% | 11.42 | 114.19% |
除重铬酸钠外，民丰化工经主管部门审批后的主要终端产品产能情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 核定产能 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | 产量 | 产量/核定产能 | ||
| 多钒产品 | 0.10 | 0.09 | 86.45% | 0.09 | 91.54% | 0.13 | 127.21% |
| 铬酸酐 | 3.20 | 3.03 | 94.66% | 3.28 | 102.50% | 4.16 | 130.00% |
| 碱式硫酸铬 | 1.45 | 0.96 | 66.23% | 0.62 | 42.76% | 0.49 | 33.79% |
| 氧化铬绿 | 1.15 | 1.91 | 166.04% | 1.53 | 133.04% | 1.59 | 138.26% |
| 重铬酸钾 | 0.20 | - | - | - | - | 0.001 | 0.50% |
| 维生素K3 | 0.15 | 0.16 | 108.02% | 0.14 | 93.33% | 0.16 | 106.67% |
| 钛白粉 | 5.00 | 1.09 | 21.80% | 1.15 | 22.95% | 1.04 | 20.89% |
| 硫酸 | 30.00 | 24.52 | 81.73% | 20.03 | 66.77% | 8.52 | 28.40% |
上述部分产品产量超过核定产能情形系振华股份和民丰化工对其原有生产线进行技改，以产品结构调整、工艺改进等方式实现，不涉及新建产线的情况。
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此外，在项目生产过程中，振华股份和民丰化工已配套建成了相关环境保护设施。报告期内，振华股份和民丰化工主要污染物排放量均符合环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求，不存在超越排污许可证范围排放污染物的情形。
2、相关法律法规的规定
经梳理，与环境评价和项目备案相关的主要法规如下：
| 序号 | 有关事项 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 1 | 环境评价 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 第二十四条 建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。 |
| 2 | 《建设项目环境保护管理条例》 | 第十二条 建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。 | |
| 3 | 项目备案 | 《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》 | 第四十三条 项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。 |
由上可知，在环境评价层面，如建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，项目单位需要重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表；在项目备案层面，如项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位需要修改相关备案信息。
3、产量超过核定产能项目的相关审批手续情况
（1）振华股份
就产量超过核定产能项目，报告期内振华股份已将实际产能情况以及通过技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告表中向主管环保部门报批，并取得主管环保部门出具的批复，且就相关项目办理了项目备案证明。具体情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | 环评相关文件主要内容 | 技改项目状态 |
| 1 | 物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目 | 湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码：2102-420203-89-02-936534） | 《关于物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目环境影响报告表的批复》（西环审函[2021]7号） | 通过建设项目使得无钙焙烧生产线具备15万吨/年的生产能力 | 已取得环评批复，已完成环评验收 |
| 2 | 红矾钠四效蒸发结晶项目 | 湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码：2102-420203-89-02-443518） | 《关于红矾钠四效蒸发结晶环境影响报告表的批复》（西环审函[2021]14号） | 通过建设项目使得重铬酸钠生产线具备15万吨/年的生产能力注 | 已取得环评批复，已完成环评验收 |
| 3 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码：2102-420203-89-02-515772） | 《关于含铬废渣循环资源化综合利用项目环境影响报告表的批复》（西环审函[2021]18号） | 元明粉生产能力为15万吨/年，通过建设项目中铬酸铬泥利用线使振华股份具备2.9万吨/年氧化铬绿的生产能力，通过建设前述项目中含铬铝泥利用线使振华股份具备5万吨/年超细氢氧化铝的生产能力 | 已取得环评批复，并根据环评批复要求完成项目建设，分阶段开展环评验收。其中，铬酸铬泥利用线已完成环评验收；含铬铝泥利用线处于试生产阶段，正在进行环评验收 |
注：铬矿等原材料依次经过无钙焙烧生产线和重铬酸钠生产线后生产出重铬酸钠，即通过实施物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目、红矾钠四效蒸发结晶项目，振华股份具备15万吨/年重铬酸钠的生产能力。根据上述环保部门已批复的报批环评资料中所列示的生产规模，振华股份相关产量/生产能力的比例情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 生产能力 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | ||
| 重铬酸钠（折算后） | 15.00 | 13.67 | 91.13% | 11.14 | 74.28% | 11.16 | 74.37% |
| 铬酸酐 | 2.20 | 2.06 | 93.67% | 1.73 | 78.64% | 1.74 | 79.09% |
| 氧化铬绿 | 2.90 | 3.24 | 111.83% | 2.18 | 75.01% | 2.72 | 93.95% |
| 碱式硫酸铬 | 2.00 | 1.92 | 95.81% | 1.65 | 82.50% | 1.78 | 89.00% |
| 元明粉 | 15.00 | 14.32 | 95.45% | 11.92 | 79.46% | 13.67 | 91.13% |
| 氢氧化铝 | 5.00 | 4.00 | 79.92% | 3.25 | 65.08% | 2.41 | 48.16% |
| 铬酸铅 | 0.60 | 0.02 | 3.88% | 0.09 | 15.00% | 0.34 | 56.67% |
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| 产品名称 | 生产能力 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | ||
| 维生素K3 | 0.12 | 0.11 | 90.03% | 0.08 | 66.67% | 0.10 | 83.33% |
注1：上述生产能力已经环评批复确认；注2：截至本回复出具日，振华股份含铬废渣循环资源化综合利用项目含铬铝泥利用线（将氢氧化铝生产能力提升至5万吨/年）已完成建设，处于试生产阶段，正在进行环评验收。
根据黄石市生态环境局西塞山区分局出具的证明，振华股份2021年取得前述环评批复后，按相应项目报批的环境影响报告表中所列示的建设内容、规模、地点等进行建设及投产运营，相关建设项目不存在性质、规模等方面的重大变动，无需重新报批建设项目环评手续。报告期内，振华股份污染物排放符合原有总量控制要求，污染物稳定达标排放，未造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，不存在重大环保违法违规行为。
（2）民丰化工
民丰化工产量超过核定产能项目主要为年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目以及清洁生产技术改造项目，其在建设时已按规定履行了环评及项目备案手续，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 | 项目状态 |
| 1 | 年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目 | 重庆市企业投资项目备案证（项目代码：2019-500152-26-03-065062） | 《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2019]071号） | 已取得环评批复，已完成环评验收 |
| 2 | 清洁生产技术改造项目 | 重庆市企业投资项目备案证（项目代码：2020-500152-26-03-130615） | 《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2021]001号） | 已取得环评批复，已完成环评验收 |
根据项目备案主管部门出具的说明，民丰化工年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目以及清洁生产技术改造项目无需重新履行备案手续。
《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》规定，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，建设项目
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生产、处置或储存能力增大30%及以上的，构成污染影响类建设项目重大变动。对于民丰化工年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目，报告期内该项目对应的铬酸酐、氧化铬绿等细分产品存在产量超出对应细分产品核定产能较多的情形，根据重庆市潼南区生态环境局于2024年1月5日出具的说明，“对于该单位所生产的铬酸酐、氧化铬绿等单品，自2020年1月1日至今，虽存在部分产品实际产量达到或超出核定产能较多的情况，但该等单品均为‘年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目’的细分产品，前述该等单品实际产量超出核定产能的情况不构成‘年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目’的性质、规模发生重大变动，且自2020年1月1日至今‘年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目’整体生产能力未超过130%，无需重新报批建设项目环评手续”。综上所述，民丰化工项目建成后不存在项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺等发生重大变更的情形，无需重新履行相关环评、项目备案手续。
4、主管部门的认定意见
（1）振华股份
根据黄石市西塞山区发展与改革局出具的说明，振华股份不断吸收当前的创新工艺，对工程装置进行改进提升，经过优化创新技改，实现了生产效率的提升。其中含铬废渣循环资源化综合利用项目（登记备案项目代码：2102-420203-89-02-515772）、物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目（备案项目代码：2102-420203-89-02-936534）、红矾钠四效蒸发结晶项目（备案项目代码：
2102-420203-89-02-443518），三个项目均符合产业政策，并合法合规办理了项目备案手续，无需重新履行。
如前述，就产量超过核定产能项目，振华股份已将实际产能情况以及通过技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告表中向主管环保部门报批，并取得了主管环保部门出具的批复。根据黄石市生态环境局西塞山区分局出具的说明，报告期内振华股份已就部分产能满载项目进行相应技术改造，已取得《关于物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目环境影响报告表的批复》（西环审函[2021]7号）、《关于红矾钠四效蒸发结晶环境影响报告表的批复》（西环审函[2021]14号）、《关于含铬废渣循环资源化综合利用项目环境影响报告表的批复》
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（西环审函[2021]18号），通过创新技改及优化污染物防治措施，减少了污染物排放量和排放强度。在取得相关环评批复后，振华股份按相应项目报批的环境影响报告表中所列示的建设内容、规模、地点等进行建设及投产运营，相关建设项目不存在性质、规模等方面的重大变动，无需重新报批建设项目环评手续。振华股份能够执行建设项目环境影响评价和竣工验收制度，污染物的排放符合原有总量控制要求，亦未超过排污许可的总量控制指标，污染物稳定达标排放。报告期内，振华股份未造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，该单位未对振华股份进行行政处罚或立案调查，不存在重大环保违法违规行为。
（2）民丰化工
根据重庆市潼南区发展与改革委员会出具的说明，民丰化工年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目符合产业政策，并在该单位合法依规办理了项目备案手续，无需重新履行。
根据重庆市潼南区经济和信息委员会
出具的说明，民丰化工通过对清洁生产技术改造项目的生产工艺进行优化创新，在项目的建设地点、规模、内容等未发生重大变更的情况下，实现了生产效率的提升，无需重新履行备案手续，该单位不会因此对民丰化工进行行政处罚。民丰化工的建设项目自建设至今在该单位职权范围内不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或责令停止建设或关闭，或停止生产、使用、限期改造的情形，不存在因违反相关法律法规被该单位处以行政处罚或立案调查的情形，不存在重大违法违规行为。
根据重庆市潼南区生态环境局出具的说明，民丰化工存在实际产能超出核定产能的情况，主要原因为该单位生产技术水平的提升，项目的性质规模、地点、生产工艺和环境保护措施未发生重大变动，无需重新报批建设项目环评手续。对于民丰化工所生产的铬酸酐、氧化铬绿等单品，报告期内，民丰化工虽存在部分产品实际产量达到或超出核定产能较多的情况，但该等单品均为“年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目”的细分产品，该等单品实际产量超出核定产能的情况不构成“年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目”的性质、规模发生重大变动，且报告期内“年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目”
清洁生产技术改造项目的投资项目备案主管机关为重庆市潼南区经济和信息委员会。
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整体生产能力未超过130%，无需重新报批建设项目环评手续。报告期内民丰化工大气、水、固体废物污染排放总量小于环评报告中预测的排放量，未超过污染物总量控制指标，污染物排放浓度均在排放限值范围内。民丰化工产量超出核定产能事项未造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，重庆市潼南区生态环境局未对民丰化工进行行政处罚或立案调查，不构成重大违法违规。
5、关于发行人产能产量事项总结
报告期内，振华股份和民丰化工存在部分产品产量超出核定产能的情形。就振华股份产量超过核定产能事项，结合有关主管部门出具的说明，振华股份已将实际产能情况以及通过技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告表中向主管环保部门报批，并取得了主管环保部门出具的批复，且就相关项目办理了项目备案证明，无需重新履行环评手续及项目备案手续。相关项目及对应的产能产量情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 生产能力 | 生产能力提升对应项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | |||
| 重铬酸钠（折算后） | 15.00 | 物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目、红矾钠四效蒸发结晶项目 | 13.67 | 91.13% | 11.14 | 74.28% | 11.16 | 74.37% |
| 铬酸酐 | 2.20 | - | 2.06 | 93.67% | 1.73 | 78.64% | 1.74 | 79.09% |
| 氧化铬绿 | 2.90 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 3.24 | 111.83% | 2.18 | 75.01% | 2.72 | 93.95% |
| 碱式硫酸铬 | 2.00 | - | 1.92 | 95.81% | 1.65 | 82.50% | 1.78 | 89.00% |
| 元明粉 | 15.00 | 含铬废渣循环资源化综合利用项目 | 14.32 | 95.45% | 11.92 | 79.46% | 13.67 | 91.13% |
| 氢氧化铝 | 5.00 | 4.00 | 79.92% | 3.25 | 65.08% | 2.41 | 48.16% | |
| 铬酸铅 | 0.60 | - | 0.02 | 3.88% | 0.09 | 15.00% | 0.34 | 56.67% |
| 维生素K3 | 0.12 | - | 0.11 | 90.03% | 0.08 | 66.67% | 0.10 | 83.33% |
就民丰化工产量超过核定产能事项，结合有关主管部门出具的说明，民丰化工在项目建设时已按规定履行了环评及项目备案手续，对于民丰化工所生产
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的部分产品，报告期内虽存在实际产量达到或超出核定产能的情况，但不构成有关项目的性质、规模发生重大变动，民丰化工前述相关项目建成后项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺等不存在发生重大变更的情形，无需重新履行相关环评、项目备案手续。相关项目及对应的产能产量情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 生产能力 | 对应项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | 产量 | 产量/生产能力 | |||
| 重铬酸钠（折算后） | 10.00 | 年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目 | 10.79 | 107.94% | 10.04 | 100.44% | 11.42 | 114.19% |
| 多钒产品 | 0.10 | 清洁生产技术改造项目 | 0.09 | 86.45% | 0.09 | 91.54% | 0.13 | 127.21% |
| 铬酸酐注 | 3.20 | 年产10万吨红矾钠节能减排升级改造项目 | 3.03 | 94.66% | 3.28 | 102.50% | 4.16 | 130.00% |
| 碱式硫酸铬 | 1.45 | 0.96 | 66.23% | 0.62 | 42.76% | 0.49 | 33.79% | |
| 氧化铬绿 | 1.15 | 1.91 | 166.04% | 1.53 | 133.04% | 1.59 | 138.26% | |
| 重铬酸钾 | 0.20 | - | - | - | - | 0.001 | 0.50% | |
| 维生素K3 | 0.15 | 0.16 | 108.02% | 0.14 | 93.33% | 0.16 | 106.67% | |
| 钛白粉 | 5.00 | 搬迁5万吨/年偏钵酸制脱硝催化剂用载体材料及30万吨/年硫磺制酸项目 | 1.09 | 21.80% | 1.15 | 22.95% | 1.04 | 20.89% |
| 硫酸 | 30.00 | 24.52 | 81.73% | 20.03 | 66.77% | 8.52 | 28.40% | |
注：铬酸酐、碱式硫酸铬、氧化铬绿、重铬酸钾为重铬酸钠继续投入反应后生产的产品。此外，发行人严格执行环境影响评价制度，报告期内振华股份、民丰化工主要污染物排放量均符合环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求，不存在超越排污许可证范围排放污染物的情形，不存在环保领域重大违法违规行为。
（二）是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充披露相关风险提示
报告期内，振华股份生产能力情况已取得环保主管部门的批复确认，污染物排放量符合环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求，且振华股份就相关项目办理了项目备案证明，无需重新履行环评手续及项目备案手续；民丰化
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工主要生产装置、生产工艺、项目规模等未发生重大变动，且实际生产情况符合环评批复要求，报告期内污染物的排放符合原有总量控制要求，无需重新履行项目备案及环评手续。此外，振华股份、民丰化工取得了所在地发改部门出具的项目备案合规的确认意见以及所在地生态环境部门等相关部门出具的不属于重大违法违规行为的确认意见。
综上，报告期内振华股份和民丰化工产量超过核定产能事项不属于重大违法违规行为。若未来发行人出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。关于产能超过核定产量的风险，发行人已将《募集说明书》“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）环保政策变化导致的风险”更新为“（七）环保风险”，并在“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）法律风险”中补充披露“5、环保风险”，具体如下：
“公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。
报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为；本次募投项目的产品之一溴素属于高环境风险产品，公司通过对溴元素的富集利用以提高项目综合效益，目前尚未产出溴素，公司已建立满足环境风险防范措施要求的防范措施、配备了健全的应急预案管理制度，并将溴素纳入危险化学品管理。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。”
二、报告期内是否存在环保处罚，是否构成本次发行障碍
报告期内，发行人共存在3项环保处罚，具体情况如下：
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| 序号 | 处罚时间 | 处罚对象 | 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 1 | 2021-02-07 | 振华股份 | 黄石市生态环境局 | 黄环罚[2021]8号 | 涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条 | 罚款26万元 |
| 2 | 2022-09-30 | 振华股份 | 黄石市生态环境局 | 黄环罚（2022）27号 | 1.未如实记录固体废物管理台账；2.违反规定委托他人利用工业固体废物 | 罚款45.4万元 |
| 3 | 2023-10-24 | 旌达科技 | 黄石市生态环境局 | 黄环罚〔2023〕53号 | 焊接工序操作工人在焊接作业时未正常使用配备的移动式焊接烟尘净化器，导致焊接烟气直接排放，相关行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款 | 罚款11万元 |
针对上述第1和2项环保处罚，黄石市生态环境局已出具说明，确认前述违法行为情节较轻，未造成重大环境影响，且振华股份已完成整改并按照处罚决定书的要求及时缴纳了罚款，不属于重大环境违法行为。
针对上述第3项环保处罚，黄石市生态环境局西塞山区分局作为旌达科技日常环保监管单位以及受托开展环境行政执法后督查单位，已出具证明，认定不属于重大违法行为。
综上，报告期内，发行人所受到的上述环保处罚对应的违法行为均不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人主要产品产能、产量、销售收入等数据，对比分析相关产品产量、批复产能情况；
2、核查发行人及其子公司现行有效的资质及认证证书、有关项目的备案文件、环评批复文件以及项目验收文件、发行人实际产量数据等资料；
3、实地走访发行人及其子公司生产场所，访谈发行人有关部门负责人；
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4、取得主管部门出具的说明性文件；
5、获取发行人与环保相关的内控制度，实地查看环保设施运行情况，核查相关内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人产量超过核定产能符合环评批复的要求，无需重新履行项目备案及环评手续；
2、发行人产量超过核定产能不构成重大违法违规。若未来发行人出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险；
3、报告期内发行人共发生3项环保行政处罚，结合相关规则以及有关部门出具的证明，前述行政处罚对应的违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为湖北振华化学股份有限公司《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》之盖章页）
湖北振华化学股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 樊灿宇 | 郭旺辉 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐人法定代表人声明本人已认真阅读湖北振华化学股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人法定代表人： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日