董事会提名委员会工作细则
二○二三年十月
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。提名委员会召开会议，应于会议召开前七天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。采取通讯会议方式召开会议，应保障能够委员充分表达意见。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二○二三年十月