证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-078
深圳市禾望电气股份有限公司关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币21,400万元的价格收购星晨发展有限公司（以下简称“星晨发展”）持有星晨实业（河源）有限公司（以下简称“星晨实业”、“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”）。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司2022年第四次临时董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：根据协议约定，如经河源市高新区税务局最终认定本次交易需视同为土地转让交易进行纳税的，本次交易存在终止风险。《股权转让协议》在收购执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。本协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法履行或终止的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与星晨发展签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟收购星晨发展持有星晨实业100%的股权，交易对价为人民币21,400万元。本次交易完成后，公司将持有星晨实业的100%股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
公司当前在深圳松岗、东莞租赁了生产场地，存在租金上升以及到期不能续租的租赁风险。同时当前场地已不能完全满足公司未来的使用需求，本次收购星晨实业100%股权主要是基于公司生产需要。星晨发展持有位于河源市源城区高新技术区工业园区内土地175,113.50平方米及房屋建筑物12幢，建筑面积共计94,030.94平方米。
（三）审议及表决情况
2022年9月21日，公司召开了2022年第四次临时董事会会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购星晨实业（河源）有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。
二、 交易对方情况介绍
| 公司名称 | 星晨发展有限公司 | |
| 注册地点 | 中国香港九龙弥敦道573号富运商业中心22字楼A室 | |
| 注册资本 | 86,353,313港元 | |
| 注册日期 | 1985年3月29日 | |
| 经营范围 | 电子产品制造 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 出资比例 |
| 田发有限公司 | 100% | |
公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
| 被担保人名称 | 星晨实业（河源）有限公司 |
| 统一信用代码 | 914416007657257834 |
| 注册地址 | 河源市高新技术开发区兴工路东、科六路南(本公司厂房共7栋) |
| 法定代表人 | 周焕燕 |
| 注册资本 | 2,000万港元 |
| 经营范围 | 开发、生产、销售：高档五金件、电力电子元器件、光电子器件产品。自有厂房出租；供应链管理服务；国际、国内货运代理；网上贸易代理及咨询；制造、销售：电子产品、光电仪器设备；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东 | 星晨发展有限公司100%持有 |
2、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年7月31日（经审计） |
| 资产总额 | 12,141.38 | 8,162.93 |
| 负债总额 | 3,701.71 | 44.18 |
| 净资产 | 8,439.67 | 8,118.75 |
| 2021年度（经审计） | 2022年1月-7月（经审计） | |
| 营业收入 | 434.27 | 184.82 |
| 净利润 | 625.10 | -320.92 |
3、目标公司的对外担保信息如下：
| 债权人 | 保证人 | 债务人 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 保证方式 |
| 中国工商银行股份有限公司河源分行 | 星晨实业（河源）有限公司 | 信富（河源）电子有限公司 | 5,000 | 2019年6月20日至2030年12月31日 | 连带责任保证 |
根据协议约定目标公司预计于2022年11月25日前或者甲乙双方另行同意的其他延长期限内归还欠款，并办理解除担保手续。
4、目标公司资产抵押信息如下：
| 序号 | 抵押物名称 | 权属编号 | 抵押人 | 抵押权人 | 抵押金额（人民币元） | 抵押期限 |
| 1 | 厂房3 | 粤房地权证河字第1700001992号 | 星晨实业（河源）有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司河源分行 | 86,960,776.00 | 2020年4月24日至2030年4月24日 |
| 2 | 厂房4 | 粤房地权证河字第1700001994号 | ||||
| 3 | 1号宿舍楼 | 粤房地权证河字第1700001996号 | ||||
| 4 | 2号宿舍楼 | 粤房地权证河字第1700001988号 | ||||
| 5 | 3号宿舍楼 | 粤房地权证河字第1700001997号 | ||||
| 6 | 5号宿舍楼 | 粤房地权证河字第1700001986号 | ||||
| 7 | 厨房 | 粤房地权证河字第1700001995号 | ||||
| 8 | 电镀车间A | 粤房地权证河字第1700001991号 | 中国工商银行股份有限公司河源分行 | 69,970,000.00 | 2019年6月20日至2030年12月31日 | |
| 9 | 电镀车间B | 粤房地权证河字第1700001989号 | ||||
| 10 | 电镀车间C | 粤房地权证河字第1700001990号 | ||||
| 11 | 综合楼（厂房1） | 粤房地权证河字第1700001984号 | ||||
| 12 | 厂房2 | 粤房地权证河字第1700001993号 |
截止目前广州农村商业银行股份有限公司河源分行欠款余额为3,800万元、中国工商银行股份有限公司河源分行欠款余额为4,050万元，根据协议约定目标公司预计于2022年11月25日前或者甲乙双方另行同意的其他延长期限内归还欠款，并办理解除抵押手续。
5、根据目标公司确认，目标公司资产截止目前无租赁情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据具有证券从业资质的上海众华评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0204号《深圳市禾望电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的星晨实业（河源）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论情况如下：
此次评估采用资产基础法，在评估基准日2022年7月31日资产总额账面
值8,162.93万元，评估值23,435.29万元，评估增值15,272.36万元，增值率
187.09%。负债总额账面值44.18万元，评估值44.18万元，评估值与账面值无变化。股东全部权益账面值8,118.75万元，评估值23,391.11万元，评估增值15,272.36万元，增值率188.11%。增值主要原因分析如下：
被评估单位核心资产为不动产，位于河源市源城区高新技术区工业园区内。企业不动产购置年限较早，经过十多年的发展，当地房地产市场行情呈现稳中有进的趋势，尤其地价水平增长较快，故本次评估增值幅度较大。
（二）交易标的定价公平合理性分析
经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议双方
甲方：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：星晨发展有限公司（以下简称“乙方”）
（二）标的股权
乙方持有星晨实业（河源）有限公司的100%股权。
（三）本次交易安排
1. 双方以具有证券期货从业资格的评估机构上海众华资产评估有限公司就目标公司出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日2022年7月31日100%股权的评估价值为参考依据，经协商，标的资产的最终交易对价为人民币21,400万元。
2. 双方同意，除双方另有约定外，甲方按照如下约定事项条件和时间节点，将交易对价分期支付至乙方在本协议项下指定的中国大陆境内的银行账户，乙方按照如下约定事项条件和时间节点，将所持有的目标公司100%股权以及目
标公司所持有的土地及厂房等资产在无任何权利限制的前提下交付给甲方
3. 交易对价的支付安排
（1）甲方已按照双方签署的《股权收购意向书》《代收款协议书》之约定向乙方指定的代收款方汇星（云浮）工业科技有限公司支付了诚意金合计人民币1,070万元（大写人民币：壹仟零柒拾万元整），占交易对价的5%。上述事项已经公司总经理办公会审议。
（2）本协议签订生效后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价总价的10%，即人民币2,140万元作为首期款。甲方已经支付给乙方的上述诚意金将自动转为本次交易首期款的一部分，即甲方在本协议生效后10个工作日内仅需支付乙方交易对价总价的5%，即人民币1,070万元。
（3）乙方按约定履行完毕相应的义务且经甲方确认无误后，于2022年11月1日前或者甲乙双方另行同意的其他延长期限内，双方签订书面的《股权质押协议》，约定乙方将其持有的目标公司100%的股权全部质押给甲方，并由乙方自费办理完成质押手续，经甲方确认无误后10个工作日内，甲方支付给乙方第二笔股权转让款，占交易对价总价的60%，即人民币12,840万元。
（4）目标公司100%股权登记至甲方名下后且经甲方确认乙方无任何违反本协议约定而需向甲方承担违约责任的情形的，甲方于2022年12月31日前支付乙方第三笔转让款人民币5,420万元，占交易对价总价的25.33%。
（5）剩余交易对价总价的4.67%作为担保金，即人民币1,000万元，在目标公司100%股权登记至甲方名下满3年后且经甲方确认乙方无任何违反本协议约定而需向甲方承担违约责任的情形的，甲方在10个工作日内向乙方支付。
4. 资产交付安排
乙方负责促使并与目标公司积极配合交付目标公司所持有的如下资产给甲方：
| 资产交付时间 | 交付资产内容 |
| 于2022年9月30日前或甲乙双方另行书面同意的其他延长期限内 | 坐落于河源市区高新技术开发区内兴工路东边、科六路南边的厂房一之2楼、厂房二之2楼、厂房三之2楼、电镀车间三栋、食堂、女员工宿舍和二期用地空地，占地面积合计36,520.39 |
| 平方米，建筑面积合计42,751.13平方米 | |
| 于2022年10月08日前或甲乙双方另行书面同意的其他延长期限内 | 坐落于河源市区高新技术开发区内兴工路东边、科六路南边的厂房二之1楼、厂房三之1楼及管理宿舍，占地面积合计18,468.69平方米，建筑面积合计22,200.51平方米 |
| 向甲方提供完税证明及相应的备案/登记批复文件，经双方确认无误后，于2022年12月12日前或者甲乙双方另行同意的其他延长期限内 | 坐落于河源市区高新技术开发区内兴工路东边、科六路南边的厂房一之1楼、厂房四、男员工宿舍及家属宿舍，占地面积合计19,463.53平方米，建筑面积合计29,079.30平方米。乙方负责促使并与目标公司积极配合,向甲方整体移交目标公司印章及所持有的如下资产并向甲方移交全部房产对应的权属证书：坐落于河源市区高新技术开发区内兴工路东边、科六路南边的全部土地、厂房及其附属设施等全部园区，占地面积合计175,113.50平方米，建筑面积合计94,030.94平方米 |
5. 于2022年10月31日前，乙方负责促使并与目标公司积极配合将目标公司所有的员工全部解聘并妥善安置完毕以及清理完成目标公司所有的债权债务及税务关系，包括截止本协议签订之日，目标公司目前账目内的应收账款约人民币3,000万元，双方确认为目标公司之利润，由乙方负责在2022年10月31日前自行处置完毕。
6. 乙方收到甲方支付的前述第二笔股权转让款后，于2022年11月25日前或者甲乙双方另行同意的其他延长期限内，乙方应将前述股权转让款用于归还银行抵押贷款，将目标公司资产在银行的抵押状态全部解除、促使目标公司解除其与中国工商银行股份有限公司河源分行签署的《最高额保证合同》，并由乙方负责自费办理完成目标公司100%股权转让给甲方除企业所得税以外之其他税款的完税手续，同时，乙方应当促使并与目标公司积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地有管辖权的商务局办理目标公司变更为内资有限公司的审批或备案手续，并到注册地有管辖权的工商登记机关办理目标公司100%股权登记到甲方名下的过户手续。
7. 代收款约定
鉴于乙方为中国香港企业，本协议签订时乙方的中国大陆境内银行账户因未完成境内审批流程，尚不具备收款条件，经双方协商同意，由乙方委托其在中国大陆境内设立的全资子公司汇星（云浮）工业科技有限公司（以下简称“云浮汇星”）代乙方收取甲方基于本协议项下所支付的首期款和第二笔股权转让款中的4,050万元。
待乙方中国大陆境内的银行账户完成境内审批流程且具备收款条件后，甲乙双方按照《代收款协议书》《股权转让协议》等相关协议的约定履行相关义务。
8. 标的资产交割
自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。本次交易完成后，甲方将直接持有标的资产。
9. 过渡期间安排及期间损益
（1）双方同意，除本协议另有约定外，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由甲方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由乙方自交割日起30日内按照本次交易前所持有目标公司的股权比例以现金方式向甲方补足，乙方未按期足额向甲方补足的，甲方有权从应付乙方的股权转让款中直接扣除，不足扣除的部分，甲方有权进一步向乙方追偿；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
（2）除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费全部由乙方承担，根据法律法规规定及双方协商一致同意，乙方因本次交易应承担的企业所得税税费由甲方代扣代缴，法律法规规定需由乙方自行缴纳的税费，乙方应当按照相关法律法规的规定及时缴纳，并在缴纳税费后按照本协议的约定向甲方提供完税凭证。如乙方未履行纳税义务导致甲方后续被税务主管机关调查、关注、警示或处罚或者实施类似行为从而导致甲方遭受任何损失的，该等损失全部由乙方承担，甲方有权从应付乙方的股权转让款中直接扣除，不足扣除的部分，甲方有权进一步向乙方追偿。
（3）双方同意，如经河源市高新区税务局最终认定本次交易需视同为土地转让交易进行纳税的，本次交易终止，乙方应在终止之日起7日内全额退还甲方已支付的所有款项。乙方逾期退还的，依法承担违约责任，并赔偿据此给甲
方造成的利息损失。
（四）债权债务及本次交易完成后人员安排
1. 鉴于本次交易的标的资产为目标公司100%的股权，目标公司的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
2. 乙方按照本协议的约定办理目标公司的股权变更登记手续时，需根据甲方的要求以及根据内资有限公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求，变更目标公司的治理结构为1名执行董事，1名监事。执行董事和监事由甲方委派的人员担任。同时，目标公司的总经理、财务负责人亦由甲方委派的人员担任，财务对目标公司的财务及经营规范性进行管理。
（五）陈述、保证及承诺
双方在本协议签订日作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。双方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自的权利义务承继人具有约束力。
（六）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。违约方承担前述赔偿责任并不影响守约方要求违约方继续履行合同和继续完成本次交易的权利。
（七）变更和终止
如本协议任何一方出现违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
（八）法律适用和争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如协商不成时，任何一方均有权将争议诉至本协议签订地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
（九）成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖公章之日起成立并生效。
（1）本协议经甲方有权决策机构（包括但不限于董事会、股东大会）审议批准；
（2）本协议经目标公司有权决策机构（包括但不限于董事会、股东会）批准；
（3）本协议经乙方内部有权决策机构决定或决议。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后公司将持有星晨实业100%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。本次收购不会对公司的未来财务状况产生重大影响。本次收购，将有效扩大本公司产能规模，优化业务布局，拓展区域市场，进而发挥规模效应和协同效应，符合本公司发展战略。本次收购不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化。
七、风险提示
根据协议约定，如经河源市高新区税务局最终认定本次交易需视同为土地转让交易进行纳税的，本次交易存在终止风险。
本次股权转让在执行过程中，可能会存在其他法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法履行或终止的风险。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022年9月22日