证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-039
中国国检测试控股集团股份有限公司关于公司与控股子公司安徽拓维检测服务有限公司
联合收购云南云测质量检验有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“国检集团”）联合控股子公司安徽拓维检测服务有限公司（以下简称“安徽拓维”）现金收购李军明、钟读波、李文金以及李军淑四名自然人股东持有的云南云测质量检验有限公司（以下简称“云南云测”）51%股权，其中公司拟以人民币141.60万元收购云南云测1%股权，安徽拓维拟以人民币7,080.00万元收购云南云测50%股权。收购完成后，国检集团持有云南云测1%股权，安徽拓维持有云南云测50%股权。
? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大
会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次交易完成后，公司在合并层面将形成一定金额的商誉，公司将根据会计准则在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试。若未来出现业绩
大幅不及预期情况，则可能会出现一定金额的商誉减值风险，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1．为落实国检集团发展战略，布局西南区域食农检测业务市场，快速搭建国检集团食农检测产品线，国检集团、安徽拓维与李军明、钟读波、李文金、李军淑以及昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明云戍铭”）签订了《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，公司联合安徽拓维以现金收购李军明、钟读波、李文金及李军淑持有的云南云测51%股权，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，经各方协商，确定为7,221.60万元。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3. 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4. 公司及其控股子公司将以自筹资金先行投入用于收购，公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分已投入的资金。
二、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为李军明、钟读波、李文金及李军淑四名自然人，该等自然人的基本情况如下：
1．李军明，身份证号码为6104**********1215，目前担任云南云测的执行董事及法定代表人。
2．钟读波，身份证号码为3707**********0012，目前担任云南云测的总经理。
3．李文金，身份证号码为3501**********7037，目前担任云南云测的监事。
4．李军淑，身份证号码为5301**********0324，自由职业者。
上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。
上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李军明、钟读波、李文金及李军淑合计持有的云南云测51%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至公告日，云南云测的基本情况如下：
1．公司名称：云南云测质量检验有限公司
2．注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春漫大道9号
3．成立时间：2011年6月8日
4．法定代表人：李军明
5．公司类型：有限责任公司
6．注册资本：2,000万元人民币
7．经营范围：食品的检验服务；化工产品（不含化学危险品）、食品包装材料、电子产品的检验服务；食品检验技术的培训、咨询服务；化工产品（不含化学危险品）、食品包装材料、电子产品的检验技术的咨询；环保技术咨询；环境检测、污染治理、评价及咨询服务；药品检验服务；公共卫生检测；土壤、农作物检测、评价及咨询服务；医学检验技术服务及技术咨询；纸制品的检验服务；纺织品的检验服务。（涉及须经医疗行政主管部门审批的范围，经其批准后按其核准项目范围经营）（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
8．截至公告日，云南云测未被列入失信被执行人名单。
9．本次交易前后标的公司股权结构：
截至公告日，云南云测的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资比例（%） |
| 李军明 | 23.50% |
| 钟读波 | 11.00% |
| 李文金 | 8.25% |
| 李军淑 | 8.25% |
| 昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 49.00% |
| 合计 | 100.00% |
本次交易完成后，云南云测的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资比例（%） |
| 安徽拓维 | 50.00% |
| 昆明云戍铭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 49.00% |
| 国检集团 | 1.00% |
| 合计 | 100.00% |
10. 主要财务数据
云南云测的主要财务数据如下：
单位：万元
| 指标 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 5,515.45 | 7,132.94 |
| 负债总额 | 2,965.23 | 2,837.62 |
| 净资产 | 2,550.22 | 4,295.32 |
| 营业收入 | 819.32 | 7,489.16 |
| 净利润 | -445.10 | 1,951.18 |
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2022〕第ZG12114号标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估情况及定价情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2022年6月16日出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第300号），在评估基准日2022年3月31日持续经营前提下，云南云测股东全部权益价值采用收益法的评估价值为14,853.34万元。以前述评估结果作为定价基础，经各方协商，云南云测100%股权定价确定为14,160.00万元。据此，各方一致同意，标的股权的转让价格为7,221.60万元。
评估机构以收益法作为定价依据的主要原因：云南云测账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实
价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、人力资源、客户关系、品牌等对盈利能力的贡献。云南云测目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了云南云测的价值。采用收益法进行评估的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 净资产（所有者权益） | 2,550.22 | 14,853.34 |
评估变动增值额12,303.12万元，增值率482.43%。增值原因为：账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。云南云测是云南省领先的第三方检验检测企业，曾获评国家科技型中小企业、云南省省级专精特新小巨人企业等重要荣誉，该公司作为云南省第一家开展食品农产品检测服务的第三方机构，食农检测业务市场份额在整个云南省稳居前列，具有一定的行业积累和区域影响力。同时，基于云南云测的发展趋势和盈利能力，企业目前处于预期增长期内。
五、本次交易涉及协议的主要内容
就本次交易，国检集团、安徽拓维与李军明、钟读波、李文金、李军淑以及昆明云戍铭共同签订了《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议的签署方
甲方一：国检集团
甲方二：安徽拓维
乙方一：李军明
乙方二：钟读波
乙方三：李军淑
乙方四：李文金
丙方：昆明云戍铭
（二）股权转让
甲方与乙方同意，由乙方将其持有的云南云测51%的股权转让给甲方，其中乙方一向甲方一转让1%股权，乙方一向甲方二转让22.5%股权，乙方二向甲方二转让11%股权，乙方三向甲方二转让8.25%股权，乙方四向甲方二转让8.25%股权。股权转让完成后甲方合计持有云南云测51%的股权，云南云测将成为国检集团的间接控股子公司。
（三）股权转让及支付方式
1. 股权转让价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2022年3月31日），甲方和乙方同意云南云测100%股权作价为14,160万元。据此，甲方和乙方一致同意，本次标的股权的转让价格为7,221.60万元。
2. 支付方式
本次交易涉及的股权转让款分三期进行支付，支付比例分别为标的股权转让价格的30%、40%及30%。其中第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，即2022年、2023年及2024年对应的保证金分别是标的股权转让价格的10%、10%及10%。
（四）公司治理
甲方一持有云南云测1%股权、甲方二持有云南云测50%股权，丙方持有云南云测49%股权期间，云南云测的法人治理结构如下：
（1）甲方一、甲方二、丙方共同组成云南云测的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
（2）云南云测设董事会，董事会由五名董事组成，其中，甲方一提名一人，甲方二提名两人，丙方提名两人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方一提名，设副董事长一人，由丙方提名，董事长及副董事长经董事会选举产生。
（3）云南云测设监事会，由三名监事组成。监事由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，股东代表监事分别由甲方一和丙方各自提名一人，由股东会选举产生；职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由甲方一提名的监事担任，并经监事会选举产生。
（4）云南云测设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理和财务负责人由甲方一提名，并由董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。云南云测的法定代表人由总经理担任。
（五） 业绩承诺及业绩补偿
1. 乙方承诺，云南云测在2022年、2023年和2024年三个会计年度（以下合称“承诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以下简称“当期期末承诺税后净利润”）应分别达到1,750万元、1,860万元和1,950万元，云南云测在承诺期间累积承诺税后净利润为5,560万元。乙方承诺在承诺期间云南云测实现的税后净利润不低于上述承诺值。
2. 本协议各方同意，在承诺期间如未达到业绩承诺指标，乙方应向甲方支付的业绩补偿金按以下方式进行计算：
（1）云南云测在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一个会计年度的当期期末实现税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的85%（不含本数），则乙方应当向甲方进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即5,560万元）×标的股权的转让价格（即7,221.60万元）。
（2）如果云南云测在承诺期间内的第三个会计年度，即云南云测在承诺期间累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税后净利润的加和）不足5560万元，则乙方应向甲方进行业绩补偿。当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即5,560万元）×标的股权的转让价格（即7,221.60万元）－累积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金为负值，则甲方已获得的补偿金不退还。
（六）生效条件
本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签名，并加盖甲方的公章；
（2）乙方本人签名并捺指纹；
（3）丙方的执行事务合伙人签名，并加盖丙方的公章；
（4）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
国检集团与其控股子公司安徽拓维联合收购云南云测51%股权，填补了国检集团在西南区域食品农产品检测业务的空白，有利于国检集团食农产品线的快速搭建，有利于国检集团“四全”生态业务架构的推进，同时，通过同领域内和同区域内所属企业的协同发展，有利于进一步提升国检集团盈利能力和竞争力。
七、报备文件
1．《国检集团第四届董事会第十六次会议决议》
2．《关于云南云测质量检验有限公司的股权转让协议》
3．《云南云测质量检验有限公司审计报告及模拟财务报表2020年度至2022年3月》（信会师报字〔2022〕第ZG12114号）
4．《中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司拟联合收购云南云测质量检验有限公司股权涉及的云南云测质量检验有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第300号）
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2022年6月29日