证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-054
中国建材检验认证集团股份有限公司关于收购安徽拓维检测服务有限公司55%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司以2,940万元购买安徽拓维检测服务有限公司(以下简称“安徽拓维”）55%股权，本次收购完成后，安徽拓维为国检集团控股子公司。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 特别风险提示：公司本次收购安徽拓维后，存在市场开拓风险。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
为开拓食农化工产品和环境检验检测认证市场，进军皖东南市场，完善公司全国区域战略布局，进而不断推进公司业务发展战略规划，国检集团于2019年9月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议了《关于收购安徽拓维检测服务有限公司55%股权项目的议案》，同意公司以现金2,940万元收购安徽拓维55%股权。此前，国检集团与安徽拓维现有七位股东李建华、李维高、华俊杰、庄秀祥、李霞、郭艳、林君（以上自然人股东合计持有安徽拓维100%股权）签署了以国检集团董事会审议通过为生效条件的《关于安徽拓维检测服务有限公司的股权转让协议》。
（二）本次交易已经三届十四次董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易当事人的基本情况
公司已对安徽拓维现有股东基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。相关合作方基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 任职情况 |
| 李建华 | 男 | 中国 | 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处宛溪二村5幢102室 | 现任安徽拓维总经理、董事长，全面负责公司建设及管理运营工作。 |
| 李维高 | 安徽省宣城市宣州区 | 现任宣城市香兴食品有限责任公司法人，兼董事长，兼任宣城市康远食品有限公司总经理。任安徽拓维董事。 | ||
| 华俊杰 | 江苏省潥阳市天目湖镇观山村委华家村35 | 现任郎溪南方水泥有限公司党支部书记、江苏溧阳南方水泥有限公司总经理。任安徽拓维董事。 | ||
| 庄秀祥 | 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处长塘新村33幢303室 | 已退休，任安徽拓维董事。 | ||
| 李霞 | 女 | 安徽省宁国市西津办事处巫山岭车务段宿舍48号 | 现任安徽省司尔特肥业股份有限公司广告分公司负责人。任安徽拓维监事。 | |
| 郭艳 | 中国香港 | 现任友邦保险集团区域首席执行官办公室业务发展总监。任安徽拓维董事。 | ||
| 林君 | 安徽省郎溪县十字经济开发区立宇大道18号 | 无 |
以上股东中，李维高持有宣城市香兴食品有限责任公司50%股权，宣城市香兴食品有限责任公司与安徽拓维有部分食品检测业务往来，无其他资金往来。
| 企业名称 | 李维高持股比例 | 所任职务 | 企业业务介绍 |
| 宣城市香兴食品有限责任公司 | 50% | 法人， 兼董事长 | 粮食及制品（香兴锅巴）加工，销售；淀粉分装，销售；光伏发电；售电。 |
除宣城市香兴食品有限责任公司以外，安徽拓维各股东未持有其他公司股权，无关联公司与安徽拓维之间有交易及资金往来。上述人员与国检集团不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：安徽拓维检测服务有限公司
（二）统一社会信用代码：91341800394260111Q
（三）公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（四）成立时间：2014年10月10日
（五）注册资本：1,110万元
（六）注册地址：安徽省宣城经济技术开发区科技园B19-2幢
（七）经营范围：产品质量检测、食品检测、环境监测、环境质量分析、环保咨询、公共卫生检测、药品检测、特种设备检测、建筑工程质量检测、企业质量管理咨询、企业标准制定咨询、农副产品收购与检测、食品快检运营管理。
（八）经营情况：
（单位：人民币元）
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG11596号审计报告。
（九）交易标的评估情况：
根据由立信会计事务所于2019年5月31日出具的《安徽拓维检测服务有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG11596号）（以下简称《目标公司审计报告》）和中京民信（北京）资产评估有限公司于2019年4月20日出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购安徽拓维检测服务有限公司股权涉及的安徽拓维检测服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第272号）（以下简称《目标公司资产评估报告》），在评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，安徽拓维审计后企业净资产账面价值1,508.76万元，评
| 科目 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
| 资产总额 | 22,919,880.97 | 13,964,004.36 | 9,389,917.22 |
| 净资产 | 15,087,685.34 | 6,326,332.42 | 4,655,756.68 |
| 营业收入 | 24,529,997.91 | 11,619,326.64 | 8,550,886.62 |
| 净利润 | 6,261,352.93 | 2,029,314.50 | 954,290.38 |
估价值5,440.46万元，评估增值3,931.70万元，增值率260.59%。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，其主要原因：被评估单位为提供检测鉴定服务企业，主要从事产品质量检测、食品检测、环境监测、环境质量分析、环保咨询、公共卫生检测、药品检测、特种设备检测、建筑工程质量检测、农副产品检测、食品快检等等业务，具备较为全面的检测鉴定资质、较优质的客户资源、较为先进的检测设备，检测人员及实验室配备较为齐全。收益法与成本法(资产基础法)的差异正好反映了公司的鉴定资质及客户关系等无形资产的价值。
（十） 本次交易前后安徽拓维股权结构：
1、交易前股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 李建华 | 620 | 55.86 |
| 李维高 | 200 | 18.02 |
| 华俊杰 | 100 | 9.01 |
| 庄秀祥 | 60 | 5.40 |
| 李霞 | 20 | 1.80 |
| 郭艳 | 82.5 | 7.43 |
| 林君 | 27.5 | 2.48 |
| 合计 | 1,110 | 100 |
2、交易后股权结构
| - | 股东名称 | 转让/受让比例（%） | 股权转让后的持股比例（%） |
| 受让方 | 国检集团 | 55 | 55 |
| 受让方 | 李建华 | 30.723 | 25.137 |
| 李维高 | 9.911 | 8.109 | |
| 华俊杰 | 4.956 | 4.055 | |
| 庄秀祥 | 2.970 | 2.430 | |
| 李霞 | 0.99 | 0.81 | |
| 郭艳 | 4.087 | 3.343 | |
| 林君 | 1.364 | 1.116 | |
| - | 合计 | - | 100 |
四、合同的主要内容
甲方（出让方）为安徽拓维七位自然人股东，乙方（受让方）为国检集团，目标公司为安徽拓维，协议主要条款如下：
（一）交易标的
本协议交易标的为出让方所持有的目标企业55%的股权。
（二）本次股权转让的内容
1、本次股权转让由出让方将其所持有的安徽拓维55%的股权转让给受让方，股权转让完成后受让方持有目标公司55%的股权，成为目标企业的控股股东。本次股权转让的出让方、目标公司原各股东所转让股权的比例及本次股权转让完成后的持股比例参见上述第三条第（十）项中的内容。
2、出让方与受让方一致同意，本次股权转让的工商变更登记完成后30日内，出让方全体成员共同出资设立一家合伙企业（以下简称“持股平台”），其中，李建华将其在本次股权转让后持有股权的1.137%转让至持股平台，其他出让方将各自在本次股权转让后持有的全部股权转让至持股平台，完成工商变更登记后，李建华在安徽拓维的持股比例为24%，持股平台的持股比例为21%，国检集团的持股比例为55%。持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人由李建华担任，持股平台其他内部事宜由出让方全体成员自行协商确定。
（三）本次交易的转让价格
1、根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的截至基准日2018年12月31日的《目标公司资产评估报告书》，双方同意安徽拓维100%股权的交易作价为5,350万元。双方在此基础上进一步协商确定，目标公司出让方将其所持有的安徽拓维55%的股权转让给受让方的价格为2,940万元人民币，具体如下：
| 出让方名称 | 出让出资比例（%） | 转让价款 （人民币万元） |
| 李建华 | 30.723 | 1,642.284 |
| 李维高 | 9.911 | 529.788 |
| 华俊杰 | 4.956 | 264.894 |
| 庄秀祥 | 2.970 | 158.76 |
| 李霞 | 0.99 | 52.92 |
| 郭艳 | 4.087 | 218.442 |
| 林君 | 1.364 | 72.912 |
| 合计 | 55 | 2,940 |
2、双方同意，在基准日至交接完成日期间，如果受让方在交接日盘点时发现目标公司存在资产盘亏的情况，则应相应减值，减值金额按盘亏资产在评估基准日账面价值和评估值孰高确定，并调整本次股权转让的价格，具体调减后的本次股权转让价格由双方签署补充协议确定。
3、双方同意，基准日至交割完成日期间资产价值变化不影响上述已确定的转让价格，除非因标的公司资产发生重大不利变化或资产盘亏时需进行的减值处理从而调减转让价格，具体调减后的本次股权转让价格由双方签署补充协议确定；基准日至交割完成日期间，因目标公司正常经营所产生的损益由新老股东按股权比例享有。
4、双方同意，根据立信会计师事务所出具的《目标公司审计报告》的结果，截至基准日2018年12月31日（含本日），目标公司积累的滚存未分配利润由新老股东按股权比例享有。
出让方承诺，目标公司于基准日至交割日期间不进行滚存利润分配；如违反前述规定进行利润分配的，相应减少受让方根据本协议规定应支付的本次股权转让的价款。
（四）本次交易的支付条款
1、在本协议签署后，待本协议约定的“先决条件”及 “生效条件”均已满足之日起15个工作日内，受让方应向出让方指定的账户支付股权转让总款的20%，即588万元人民币（简称“第一笔股权转让价款”），受让方支付第一笔股权转让价款之日即为本协议规定的交割日。
2、以下条件全部成就之日起30个工作日内，受让方应向收款账户支付股权转让总款的55%，累计支付至股权转让总款的75%（简称“第二笔股权转让价款”）：
（1）目标公司完成本次股权转让的工商变更登记、外商投资企业变更登记等手续；
（2）本协议规定的交接工作均完成且双方签署书面交接完成确认文件后，即本协议规定的交割完成日之日及交接完成日均达到；
（3）本协议约定的出让方全体成员各自在本次股权转让的工商变更登记完成后，将持有的全部或部分目标公司股权转让至持股平台的工商变更登记及目标
公司由外商投资企业变更为内资企业的手续办理完毕；
（4）目标公司就坐落于安徽省宣城经济技术开发区科技园B19-2幢的面积为2,606.76平方米的办公场地与出租方签署自交割完成日期租赁期限不短于36个月且租金水平与现行有效的租赁合同保持一致的租赁合同；
（5）原股东向受让方出具就目标公司2018年利润分配（利润分配总额不低于人民币500万元）所缴纳个人所得税税款的完税凭证或当地税务机关出具的减税、免税或缓交的书面文件。如因原股东分配利润导致税务机关要求目标企业补缴税金或罚款等，原股东承诺无条件进行缴纳并赔偿目标公司的损失。
3、利润补偿期间内，目标公司于2019年、2020年及2021年实际实现的各期经审计（受让方聘请的审计机构出具的目标公司的审计报告）的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于本协议利润补偿条款约定的情况下，受让方应于每一补偿期间结束且受让方聘请的审计机构出具目标公司审计报告之日起30个工作日内，向收款账户支付股权转让总款的6%（分别简称为“2019年度股权转让价款”、 “2020年度股权转让价款”以及“2021年度股权转让价款”）。
在本协议规定的利润补偿期间中的最后一个利润补偿期间，即2022年结束，目标公司经审计（受让方聘请的审计机构出具的目标公司的审计报告）的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）及各年度累计实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）均不低于本协议约定的情况下，在受让方聘请的审计机构出具目标公司审计报告之日起30个工作日内，向收款账户支付股权转让总款的7%（简称“2022年度股权转让价款”）。
4、如目标公司在任一补偿期间所实现的经审计（受让方聘请的审计机构出具的目标公司的审计报告）的净利润低于本协议的约定时，则受让方尚未支付的股权转让价款首先用于支付根据本协议的约定应由出让方向受让方支付的业绩补偿。
5、对交割完成日时仍存续的目标公司的债权，双方同意，根据立信会计师事务所出具的《目标公司审计报告》确认的目标公司截至2018年12月31日的应收账款总额应自2019年1月1日起2年内（即截至2020年12月31日）前收
回。
出让方承诺，截至2020年12月31日，上述应收账款未完成回收的，出让方应在受让方聘请的审计机构出具目标公司审计报告之日起30日内以现金向受让方补偿，补偿金额为评估基准日应收账款账面价值与实际回收金额之间的差额。
（五）本次交易交割的出让方保证条款
目标公司股权不存在任何优先权、委托投票或类似权利限制安排，不存在其他权利负担或权利瑕疵。出让方承诺，本次交易完成后，受让方将根据本协议的约定取得目标股权，目标股权上不存在任何负担，否则出让方应承担补偿责任，使目标公司及受让方免于遭受任何损失；
出让方承诺，原股东曾与目标公司员工项威（身份证号码：
340881198601143717）约定按照一定条件将原股东所持有的目标公司部分股权（以下简称“激励股权”）转让给项威，激励股权不包括在目标股权之中，原股东与项威之间的约定对受让方及其在目标公司中的权益不产生任何不利影响，且项威已就前述事实向受让方出具了书面承诺。除原股东与项威之间的约定以外，不存在授予任何第三方按照一定条件收购、购买或参与增资的购股期权。
（六）本次交易的利润补偿条款
1、双方一致同意，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年及2022年。出让方承诺，目标公司2019-2022年实际实现的经审计（受让方聘请的审计机构出具的目标公司的审计报告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应不低于人民币2,590万元，其中2019年、2020年、2021年及2022年各期实际实现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币708万元、689万元、623万元及570万元。
2、双方一致确认，补偿测算的审计基准日为各年度的12月31日。
3、受让方在各年度的补偿测算的审计基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计，由该会计师事务所对安徽拓维利润补偿期间各个年度截至当年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数与本协议所约定的承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并
对此出具专项审核意见。
4、保证责任：出让方向受让方保证，在安徽拓维利润补偿期间内，截至2022年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数不低于人民币2,590万元，且各个年度截至当年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数不低于约定的承诺净利润数的85%。
5、补偿义务：如果安徽拓维未达到本协议保证责任的规定，则出让方须按照本协议的约定向受让方进行补偿。
6、在本协议约定的利润补偿期间的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果安徽拓维利润补偿期间各个年度截至当年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数小于本协议约定的截至当年度承诺净利润数的85%，则受让方应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知出让方该等事实，且出让方应按如下规定对受让方进行补偿。
7、在安徽拓维利润补偿期间的前三年，如安徽拓维截至当年度实现净利润未达到本协议所约定的当年度承诺净利润数的85%，则出让方须于受让方该年度的年度报告披露之日起30日内用现金补偿实际净利润与承诺净利润的差额，补偿金按出让方在本次交易中获得的对价占总对价的比例进行分摊。
8、在安徽拓维利润补偿期间的最后一年，如安徽拓维截至当年累计实现净利润未达到人民币2,590万元，出让方须于受让方该年度的年度报告披露之日起30日内用现金补偿其不足部分，补偿金按出让方在本次交易中获得的对价占总对价的比例进行分摊。
9、 出让方补偿金额不超过出让方在本次交易中获得的总对价。10、在安徽拓维利润补偿期间的最后一年，如安徽拓维截至当年累计实现净利润超出人民币2,590万元，受让方将于该年度的年度报告披露之日起60日内用现金奖励安徽拓维的管理层。现金奖励数=（盈利承诺期累计实现归母扣非净利润总和—2,590万）×30%。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由安徽拓维董事会确定。
（七） 本次交易完成后的目标公司的治理
1、董事会应由5名董事组成，其中受让方最少委派3名，出让方最少委派
2名，董事任期为3年，连选可以连任；董事会设董事长一名，董事长为目标公司的法定代表人，由受让方委派董事担任。
2、董事会会议表决时，每位董事持一票表决权。
3、监事会应由3名监事组成，其中受让方最少委派1名，出让方最少委派1名，目标公司选举职工代表监事1名；监事任期3年，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事；监事会设监事会主席一名，由受让方委派监事担任。
4、目标公司设经营管理机构，负责目标公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由出让方推荐候选人并由董事会聘任。对于总经理，除因个人原因不能胜任或其管理行为不能落实董事会战略意图导致公司业绩不良，原则上在利润补偿期间内保持相对稳定。
5、 经营管理机构可以设若干副总经理和一名财务负责人，副总经理由总经理提名，财务负责人由受让方提名，最终由董事会决定聘任。
6、本次股权转让完成后，目标公司成为受让方的控股子公司，应按照受让方对子、分公司的管理制度接受受让方及其控股股东、实际控制人的管理，按照管理权限执行受让方有关资金管理、投资管理、人事管理、采购管理等方面的经营管理制度；新章程中应按照受让方及其控股股东、实际控制人的要求加入党建条款。
（八）本协议的效力条款
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
1、出让方与受让方签字盖章；
2、目标公司其他股东同意本次股权转让，并出具放弃优先受让权利的法律文件；
3、经受让方上级主管单位批准，经转让方/受让方董事会批准；
4、《目标公司资产评估报告》经受让方进行有关国有资产评估管理的备案；
5、双方已签署目标公司本次交易后的《公司章程》。
五、对上市公司的影响及风险分析
国检集团公司收购安徽拓维，弥补了公司在皖南地区分支机构的空白，同时有助于公司拓展食农化工和环保检测领域，形成跨部门、跨行业、跨层级、跨地区、多领域、多参数、高水平的国内一流的检验检测认证基地和创新中心，实现
技术、市场、品牌的有效整合，有利于进一步加强公司的竞争优势，加快实现公司战略规划目标。
本次对外投资事宜将以公司自筹资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本收购项目完成后，在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和经营管理风险。由于国检集团拥有强大的技术实力和行业经验，同时还拥有完善的项目后评价以及子公司管理制度，因此从目前公司技术实力和子公司经营管理来看，项目技术风险和经营风险相对较小；由于安徽拓维目前仍主要以食农化工和环境方面的检验检测为主，在其他检验检测认证市场的开拓方面缺乏经验，国检集团也将进行积极的探索与创新，加大安徽拓维的市场开拓力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1．国检集团第三届董事会第十四次会议决议
2．关于安徽拓维检测服务有限公司的股权转让协议
3．安徽拓维检测服务有限公司2016-2018年审计报告及财务报表
4．安徽拓维检测服务有限公司资产评估报告
5．安徽拓维检测服务有限公司尽职调查报告
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会2019年9月30日