证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2019-036
石家庄科林电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共325名，可解锁的限制性股票数量为886,600股，占公司目前股本总额162,245,500股的0.5465%（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）；
? 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
2019年7月29日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
2018年6月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司拟向341名激励对象授予限制性股票2,257,500股，授予价格为8.27元/股，独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2018年6月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2018年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。2018年6月16日至2018年6月25日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站等内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时一并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年7月16日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由2,257,500股股调整为 2,237,500股，并确定向331名激励对象授予限制性股票2,237,500股，授予日为2018年7月16日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2018年7月27日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作，公司股份总数增加至162,245,500股。
2019年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对因从公司离职不再具备激励资格的6名激励对象持有的尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为8.105元/股（另加上同期银行利息及分红税款）；2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，其余325名激励对象可予以解锁，解锁数量886,600股，占公司目前股本总额162,245,500股的
0.5465%。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
| 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求： 本激励计划解锁条件以2017年业绩为基数。2018年限制性股票激励计划解锁条件为：2018年营业收入增长率不低于20% | 2018年度公司营业收入为1,220,653,826.19元，较2017年度营业收入969,473,942.08元增长25.91%，高于股权激励要求的2018年营业收入增长率不低于20%的解锁条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求： 根据公司《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。 （1）评价结果为优秀的，可解锁对应解锁期的限制性股票； （2）评价结果为合格的，可解锁对应解锁期限制性股票的80%，不能解锁的部分，由公司回购注销； （3）评价结果为合格的，对应解锁期限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。 | 股权激励计划中325名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到优秀，满足解锁条件；6名激励对象因离职不符合解锁条件，将办理限制性股票回购注销。 |
综上所述，《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个
解锁期解锁条件均已达成，除因离职的6名对象需回购注销外，其余325名激励对象股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就，可以解锁，解锁数量为已获授予限制性股票的40%。根据2017年度第一次临时股东大会对董事会之授权，董事会按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| （一）董事、监事、高级管理人员 1 王永 副总经理 75,000 30,000 45,000 | |||||
| 1 | 王永 | 副总经理 | 75,000 | 30,000 | 40% |
| 2 | 任月吉 | 副总经理 | 75,000 | 30,000 | 40% |
| 3 | 宋建玲 | 副总经理、董事会秘书 | 75,000 | 30,000 | 40% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 225,000 | 90,000 | 40% | ||
| （二）其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（322人） | 1,991,500 | 796,600 | 40% | ||
| 合计（325人） | 2,216,500 | 886,600 | 40% | ||
注：上述解锁不包含因离职不符合解锁条件的6名激励对象，公司将对其已获授尚未解锁的21,000股限制性股票进行回购注销。
四、独立董事意见
通过核查2018年度公司业绩考核结果、拟解锁的325名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2018年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售相关事宜。
五、监事会意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第一个考核周期的考核情况，除因离职的6名对象外，本次符合解锁条件的激励对象共325名，解锁数量886,600股，占公司目前股本总额162,245,500股的0.5465%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2018年限制性股票第一个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2018年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；除部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需进行回购外，本次股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。截至本意见出具之日，公司尚需就本次回购履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见
4、北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分已授权限制性股票的法律意见
特此公告
石家庄科林电气股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十日