证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2020-034
福达合金材料股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
2、假设本次非公开发行股票于2020年11月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过3,000万股(含3,000万股)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币24,500.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。
5、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,317.88万元、4,933.42万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 137,620,000.00 | 137,620,000.00 | 167,620,000.00 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 245,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数（股） | 30,000,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年11月 | ||
| 假设情形一：2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,178,765.05 | 73,178,765.05 | 73,178,765.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,334,187.85 | 49,334,187.85 | 49,334,187.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.53 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 假设情形二：2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,178,765.05 | 80,496,641.56 | 80,496,641.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,334,187.85 | 54,267,606.64 | 54,267,606.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.58 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.36 | 0.39 | 0.39 |
| 假设情形三：2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,178,765.05 | 65,860,888.55 | 65,860,888.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,334,187.85 | 44,400,769.07 | 44,400,769.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.36 | 0.32 | 0.32 |
上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次融资的必要性和合理性详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《福达合金材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
五、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
六、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、审议程序
公司于2020年5月28日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2020年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。
特此公告。
福达合金材料股份有限公司董 事 会
2020年5月29日