证券简称：福达合金 证券代码：603045
福达合金材料股份有限公司
Fuda Alloy Materials Co.,Ltd.（浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、发行对象认购的本次非公开发行的A股股份，自本次发行结束之日起6个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》、
《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出且不超过3,000万股（含3,000万股）。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 电接触丝材智能制造项目 | 11,558.44 | 9,600.00 |
| 2 | 贵金属材料循环利用项目 | 7,913.48 | 7,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 合计 | 26,771.92 | 24,500.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案主要内容 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 . 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
一、主要原材料价格波动的风险 ...... 29
二、存货跌价风险 ...... 29
三、核心技术人员流失的风险 ...... 29
四、汇率变动风险 ...... 30
五、募集资金投资项目风险 ...... 30
六、审批风险 ...... 30
福达合金 2020年度非公开发行A股股票预案
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 30
八、股市波动风险 ...... 30
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 31
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 31
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 35
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ...... 40
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 44
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、发行人、福达合金 | 指 | 福达合金材料股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指 | 福达合金以非公开发行的方式，向不超过35名特定对象发行不超过30,000,000股（含30,000,000股）普通股股票之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 福达合金材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福达合金材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福达合金材料股份有限公司监事会 |
| 奥地利泰科 | 指 | Tyco Electronics Austria GmbH，是TE Connectivity Ltd.旗下子公司 |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司及其控制的公司 |
| 德力西 | 指 | 德力西电气有限公司及其控制的公司 |
| 欧姆龙 | 指 | Omron集团（株式会社）及其控制的公司 |
| 施耐德 | 指 | Schneider集团及其控制的公司，Schneider集团是世界500强企业 |
| ABB | 指 | ABB公司及其控制的公司，ABB公司是世界500强企业 |
| 公司章程 | 指 | 发行人现行公司章程 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 本预案 | 指 | 福达合金材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 福达合金材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Fuda Alloy Materials Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 王达武 |
| 股票上市地、股票简称及代码： | 上海证券交易所、福达合金、603045 |
| 注册资本 | 137,620,000元 |
| 注册地址 | 浙江省温州市经济技术开发区滨海四道518号 |
| 邮政编码 | 325025 |
| 联系电话 | 0577-55888712 |
| 传 真 | 0577-55888712 |
| 互联网网址 | www.china-fuda.com |
| 电子信箱 | zjz@china-fuda.com |
| 经营范围 | 电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及技术服务，银冶炼、加工，贵金属的销售，经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、电力、智慧家居、新能源汽车等行业的快速发展，带动电接触材料市场持续增长公司主要从事电接触材料的研发、生产和销售，是我国电接触材料行业的领先企业，电接触丝材产品作为公司主要产品之一，其主要用于生产铆钉电触点和异型材、复合带材等形式的电接触材料，被广泛应用于继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品中。近年来，随着我国电力、智慧家居、新能源汽车等行业的快速发展，为电接触丝材产品带来了广阔的市场需求。根据中国电器工业协会电工合金分会预测，
“十三五”期间，我国电接触材料产量的年均复合增长率将保持在7%-8%，到2020年，我国触头材料产量将达到3,062吨。随着电力、智慧家居、新能源汽车等行业的政策加持、消费者习惯的改变和配套设施的普及，将为电接触材料行业提供稳定的市场需求，为行业的稳步增长奠定了坚实的基础。
2、顺应新兴市场需求，提升电接触材料技术水平和产品性能
随着下游新兴产业的快速发展，客户对于触点材料提出了更高的质量要求，更加注重产品的物理性能、机械性能、电接触性能、化学性能和加工制造性能。如在智能电网和5G基站等领域，客户对于触点材料在高压直流上使用提出了更高的标准；在通讯和汽车领域，要求触点材料具备更好的的品质一致性和更长的电气寿命。公司产品配套服务于西门子、艾默生、欧姆龙等世界500强和全球知名高低压电气制造企业，未来，公司需更加专注于电接触材料产品的质量与性能提升，才能在日趋激烈的市场竞争中继续保持领先地位。
3、国家产业政策大力支持发展循环经济，提升资源回收效率
近年来，国家高度重视生态环境保护，鼓励和支持制造业企业大力发展循环经济，提升资源回收利用效率，先后出台了《商务部关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》、《“十二五”资源综合利用指导意见》、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》一系列政策。贵金属循环利用有利于公司进一步提高贵金属资源回收利用效率，减少工业废弃物的排放，具有良好的经济效益和生态效益，属于国家产业政策鼓励类项目。
基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司战略规划，拟进行本次非公开发行股票。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司业务协同效益，提升公司行业地位、综合盈利能力
公司始终重视技术创新工作，以中长期规划和近期目标相结合为主要原则，确定了以市场需求为导向，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略。本次募投资金项目主要围绕公司主营业务进行，致力于产能扩充、智能化改造及打
造资源循环体系，有助于提升公司的自动化、智能化制造程度，发挥公司的产业链协同效益，综合提升公司的持续盈利能力。
2、优化资本结构，提升公司综合实力
本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御风险能力。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 电接触丝材智能制造项目 | 11,558.44 | 9,600.00 |
| 2 | 贵金属材料循环利用项目 | 7,913.48 | 7,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 合计 | 26,771.92 | 24,500.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，王达武持有公司36,248,706股，占公司总股本的比例为
26.34%，为公司控股股东、实际控制人。2017年10月，王达武、钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷签署《一致行动协议》，截至2020年3月31日，上述一致行动人合计持有公司42,687,306股，占公司总股本的比例为31.02%。本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股(含3,000万股)，若按照本次发行的最大数量计算，将发行3,000万股，公司总股本将增至16,762万股，上述一致行动人合计控制公司25.47%的股份，王达武仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年5月28日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,500万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 电接触丝材智能制造项目 | 11,558.44 | 9,600.00 |
| 2 | 贵金属材料循环利用项目 | 7,913.48 | 7,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 合计 | 26,771.92 | 24,500.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）电接触丝材智能制造项目
1、项目基本情况
电接触丝材智能制造项目通过福达合金材料股份有限公司实施，建设地点位于温州市，项目建成后将替代现有生产线并形成年产600吨电接触丝材产品产能。项目总投资额11,588.44万元，项目建设周期1年。
2、项目必要性
（1）提升和巩固公司行业优势地位，推动未来发展战略的实施
银合金丝材是电接触材料的一种主要形式，其主要用于生产铆钉电触点和异型材、复合带材等形式的电接触材料。银合金丝材银含量高、生产周期短，存货周转快，经济效益明显。同时其在材料成分设计和制造工艺设计上技术含量高，银合金丝材技术水平的高低直接反映了电接触材料企业的技术实力，目前，银合
金丝材已成为行业内各电接触材料制备上关注和竞争的焦点。
公司长期以来高度重视银合金丝材的研发工作，从材料成分设计和工艺路线及制造设备、质量管控方面展开积极工作，始终关注全球电接触材料的发展方向，近年来公司丝材产品迎来快速增长。本项目的实施将进一步提高公司银合金丝材产品的技术工艺水平，提升丝材产品质量性能，增强公司综合竞争实力，有助于进一步巩固公司在电接触材料领域的优势地位，为未来公司发展战略的实施奠定坚实基础。
（2）扩大电接触丝材产品业务规模，增强综合盈利能力
电接触丝材产品作为公司主要产品之一，除满足公司复层触头、触头组件产品的自用生产外，近年来凭借优异的产品质量性能和良好的品牌口碑，销售规模实现稳步快速增长，已成为公司业务收入的主要来源之一，是公司重要的利润贡献点。2017-2019年，公司丝材由销售收入由15,089.53万元增长至25,212.58万元，期间复合增长率达到29.26%，丝材销售收入在触头材料销售收入中的占比由26.69%提高到34.94%。本项目的实施有助于进一步扩大公司电接触丝材产品业务规模，进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现业务的整合及协同效应，通过充分实现规模化效应，切实增强公司盈利能力。
（3）解决丝材产品产能瓶颈，满足快速增长的市场需求
电接触丝材产品应用范围十分广泛，覆盖了多数电接触材料领域，广泛应用于低压电器、电子信息制造业等行业，根据中国电器工业协会电工合金分会预测，“十三五”期间，我国电接触材料产量的年均复合增长率将保持在7%-8%，到2020年，我国触头材料产量将达到3,092吨。近年来，我国电力、智慧家居、新能源汽车等行业呈现快速增长态势，大大带动了低压电器领域的快速发展，为电接触丝材产品带来了广阔的需求市场。
在行业快速增长的背景下，公司必须牢牢把握发展机遇，进一步开拓电接触丝材产品市场，提升公司市场占有率。然而，公司现有生产线产能已趋于饱和，2017年度、2018年度及2019年公司相关生产线的产能利用率分别为96.46%、
98.30%及97.22%，产能瓶颈严重制约了公司的进一步发展。本项目新增自动化
电接触丝材新产线并替代现有生产线，将有效解决公司的产能瓶颈，有利于公司充分发挥规模效应，满足快速增长的市场需求，进一步巩固公司行业优势地位。
（4）搭建智能化生产制造平台，提高自动化水平和生产效率
打造智能工厂是制造企业实现跨越式发展的战略机遇，而做好数字化工厂顶层设计与规划是制造企业迈向智能工厂的基础，随着“工业4.0”的热潮不断涌向全球以及“中国制造2025”的实施，越来越多的制造企业正决意将未来制造的愿景变为现实，以期在数字化引领的工业变革中尽早谋篇布局。近年来，国际电接触制造企业逐渐将市场向中国市场转移，使得国内市场竞争日益激烈，且公司业务规模不断扩大，对于生产制造能力的要求越来越高，打造数字化工厂，已成为公司推进智能化转型的迫切需求。
本项目拟在引进自动化生产设备的同时，配套信息化管理系统，可有效促进公司生产制造平台的智能化转型，借助信息化技术为公司生产经营赋能，推进电接触丝材产品生产的信息化和自动化集成，实现从产品设计到生产的自动化和智能化，有利于公司进一步提升生产能力，增加制造的灵活性，缩短工艺规划周期和生产制造周期，提高生产效率和降低生产成本，为加快公司从传统制造向智能制造快速转型奠定坚实基础。
（5）提升产品质量性能，增强核心竞争实力
随着下游新兴产业的快速发展，客户对于触点材料提出了更高的质量要求，更加注重产品的物理性能、机械性能、电接触性能、化学性能和加工制造性能。如在智能电网和5G基站等领域，客户对于触点材料在高压直流上使用提出了更高的标准；在通讯和汽车领域，要求触点材料具备更好的的品质一致性和更长的电气寿命。公司产品配套服务于西门子、艾默生、欧姆龙等世界500强和全球知名高低压电气制造企业，未来，公司必须更加专注于电接触材料产品的质量与性能提升，才能在日趋激烈的市场竞争中继续保持领先地位。
受制于现有产线生产设备自动化和智能化程度较低等因素，公司电接触丝材产品的工艺水平还有待进一步提升，先进自动化设备投入的不足使得现有产线无法满足快速增长的生产需求，同时也带来了一定的质量风险，制约了公司的进一步发展和壮大。本项目将引进国内外先进的自动化生产设备，辅以信息化管理系
统为基础，构建标准化、流程化、自动化的智能车间，进一步提高生产自动化程度，保证电接触丝材产品的高质量与性能，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
3、项目可行性
（1）项目实施符合国家产业政策的方向
智能制造是我国顺应新一轮科技革命和产业变革、重塑制造业发展优势、建设制造强国的战略选择，对于加快供给侧结构性改革、实现制造业智能化转型、推动产业升级发展具有重大意义。近年来，国家相关部委陆续出台《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020）》、《工业互联网发展行动规划》、《国家智能制造标准体系建设指南（2018版）》等多项产业政策和规划，鼓励和支持先进智能制造业的发展，支持国内自主品牌企业做大做强。国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）项目产品市场前景广阔
受益于低压电器在电力工程中输配电领域中需求的持续增长，电接触材料行业的市场需求保持稳步增长；同时，智能电网、智能家居、新能源汽车等新兴行业的兴起及稳定发展，为电接触材料行业的持续增长提供有力保障。此外，电接触材料在航空、军工、5G基站等新型领域的持续拓展，为整个电接触材料行业的持续发展提供新的驱动力。行业的快速发展为本项目的实施奠定了坚实的市场基础。
（3）成熟的技术工艺和人才团队为项目实施提供有力支撑
公司深耕电接触材料领域多年，在高品质、高性能的环保型电接触材料及复层电接触材料的系列化研发及产业化方面积累了丰富的技术经验和自主创新能力，公司是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、浙江省创新型示范企业，先后被认定为国家企业技术中心、浙江省重点企业研究院等，承担了“新型环保银氧化锡触头材料”、“贵金属节约型复合电接触材料”等国家级科研项目和“挤压型银石墨电触头”、“汽车开关用抗熔焊银氧化锡氧化铟电接触材料”、“贵金属资
源节约型电接触材料的开发与产业化”等多项省市级政府科研项目，主持编纂了行业标准“铆钉型电触头技术条件（JB/T 10383-2017）”和国家标准“银基电触头基本形状、尺寸、符号及标注（GB/T 5587-2016）”。同时，公司培养了一支横跨多个学科领域的优秀人才队伍，技术团队长期的研发创新和工艺改进实践为公司积累了丰富的生产经验与技术储备，可充分保障本项目顺利实施并尽快达到预期效益。
（4）公司拥有优秀的客户资源和营销渠道优势
公司是国内电接触材料行业的领先企业，目前客户主要分布在中国大陆（包括香港地区）以及亚洲、欧洲等多个国家或地区。公司主要产品为触头材料、复层触头及触头元件，公司的客户行业涵盖了家用电器、工业电器、交通和控制机械、信息工程、航空航天等领域。公司客户广泛的地域分布与行业分布，为公司进一步扩展该等地区与行业客户的业务合作，提升相应的市场份额打下了良好基础。公司坚持中高端市场定位，目前主要客户多为国内外知名企业。公司在不断巩固与扩大国内市场份额的同时，积极拓展国际业务。目前公司在巩固正泰电器、德力西、宏发股份、良信电器、苏奥传感等现有国内中高端客户的同时，加大了国际市场的开发力度。近几年相继通过了施耐德、ABB、欧姆龙、泰科等国际电器电子知名企业的供应商体系认证，并开展了业务合作。未来随着合作的不断深入，公司在国际市场上的份额将保持持续稳定的发展趋势。优秀的客户资源和完善的营销渠道为本项目新增产能的消化提供强力保障。
4、项目建设内容
本项目建设期1年，项目总投资金额11,558.44万元，主要包括建设工程费、工程建设及其他费用、设备购置安装费和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,249.33 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 84.95 |
| 3 | 设备购置安装费 | 8,369.01 |
| 以上合计 | 9,703.29 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,855.15 |
| 项目总投资 | 11,558.44 | |
5、项目审批情况
本项目的备案、环评手续尚在办理过程中。
6、项目效益
经测算，本项目税后财务内部收益率17.04%，税后投资回收期6.33年（含建设期1年）。
（二）贵金属材料循环利用项目
1、项目基本情况
贵金属材料循环利用项目通过公司全资子公司温州伟达贵金属粉体材料有限公司实施，建设地点位于温州市，项目建成后将将替代现有生产线并形成年回收白银800吨产品产能，可广泛应用于公司电接触材料产品的生产。项目总投资额7,913.48万元，项目建设周期1年。
2、项目必要性
（1）发展循环经济，提升经济效益与社会效益，推动公司可持续发展
工业白银废料是一种可再生回收资源，近年来，国家陆续出台多项产业扶持政策，支持再生资源回收利用产业发展，同时鼓励制造业企业建立内部资源循环利用体系，发展循环经济。公司积极响应国家产业政策，通过建立更加高效和环保的贵金属回收利用体系，实现废弃资源的循环利用，不仅能有效推进公司的清洁生产，缓解原材料供给的压力，从源头上减少污染产生，还可以推动公司通过节能降耗和培育贵金属循环利用产业提高经济效益，提高技术创新能力。本项目的实施具有良好的经济效益和环境效益，也是公司不断向资源节约型和环境友好型企业发展的重要推动力，对于公司的可持续发展具有重要意义。
（2）提高贵金属回收规模，满足公司原材料需求
公司主导产品电接触材料的主要原材料为白银，近年来，随着下游家电、办公设备、汽车以及航空、军工、5G等行业的快速发展，公司电接触材料产品应用领域不断拓展，生产规模不断扩大，使得公司对原材料白银的采购需求不断增加，而公司现有产线的各个环节均会产生大量的含银废角料，是一种良好的可回收资源，公司近年来已逐步开展对含银废料的回收再利用，但由于相关设备投入不足，目前回收体量还有很大的提升空间。公司拟通过本项目的实施，引进更加先进的贵金属回收设备，进一步优化贵金属回收利用技术和工艺水平，提高贵金属回收规模，用以满足电接触材料产品不断增长的原材料需求，实现环保、高效的资源循环利用体系。
（3）提高资源利用效率，降低原材料采购成本
公司电接触材料产品的主要原材料是白银其采购金额占公司原材料采购金额的90%左右，近年来随着公司业务规模的不断扩大，原材料采购需求不断增加，导致公司的采购成本也随之上涨。
本次“贵金属材料循环利用项目”将进一步提升公司的资源回收效率，提升公司的资源利用率，并与“电接触丝材智能制造项目”产生协同效益，该项目未来投产后将进一步增加公司对原材料白银的采购量及废料产生量。因此，公司拟通过本项目的实施，加大贵金属回收利用技术的设备投入，提升贵金属回收利用率，通过将回收的白银重新投入到电接触材料产品的生产中，实现资源的最大化利用，可有效降低公司原材料采购成本，提高综合盈利能力。
（4）提升电接触材料产品原料质量控制水平，保障产品的高质量和性能
公司主要原材料为白银、铜、镍等，在生产过程中将持续产生边角废料，目前除纯度较高的边角料继续投入生产外，其余边角废料需进行回收利用；另外，随着市场对高品质接触材料产品需求不断增加，公司边角废料进行回收提纯再利用比例不断增加，但受限于现有产能不足及设备陈旧、老化，回收量、回收效率及回收纯度仍不理想。本项目实施后，公司将对贵金属回收产线及相关工艺进行全面升级，提升回收效率及提纯度，为后续工序提供高效能、高质量的原材料，有效保障公司电接触材料产品的材料供应和产品性能，进一步提升电接触材料产品的市场竞争力。
（5）发展环保高效的回收利用技术，推进产业化应用
目前，国内大型贵金属回收企业多为冶炼企业，较于源头回收，其生产流程较长，回收效率受到制约，且能耗和环境污染较大，在电工合金领域，行业内生产产生的边角料回收利用规模普遍不高，技术相对落后，客观上造成了一定的资源浪费，也不利于环境保护。公司计划通过实施本项目，将贵金属回收产线与公司现有生产线相结合，采用封闭式自动化产线，提升车间环境的同时，控制有害气体的溢出，仅需少数人员进行巡检及控制台操作，降低回收成本，且银、镍、铜、钨、锡等金属的回收效率及纯度较现阶段大大提高。在技术工艺方面，新产线将采用综合性回收工艺，针对不同产品，设计相应回收线路，结合公司现有资源回收技术进行统一优化，实现循环回收，集中提纯的产业成果。
公司拟通过引进更加先进的自动化设备，结合公司的工艺路线，实现新型回收工艺的应用，有效提高贵金属回收利用效率，减少污染物排放，为公司环保高效回收利用技术搭建更好的应用平台，为未来逐步实现产业化应用奠定坚实基础。
3、项目可行性
（1）发展循环经济，提升资源回收效率，符合国家产业政策的要求
近年来，国家高度重视生态环境保护，鼓励和支持制造业企业大力发展循环经济，提升资源回收利用效率，先后出台了《商务部关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》、《“十二五”资源综合利用指导意见》、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》一系列政策。本项目的实施有利于公司进一步提高贵金属资源回收利用效率，减少工业废弃物的排放，具有良好的经济效益和生态效益，属于国家产业政策鼓励类项目。
（2）结合公司现有工艺流程，提升公司协同效益
贵金属回收利用项目以电工合金废角料为主要原材料，该项目将与公司现有生产线各个环节中产生的电工合金废料及拟建设的“电接触丝材智能制造项目”
相结合，产生协同效益。未来，随着公司电接触材料产品生产规模的进一步扩大以及高品质产品比例提升，电工合金废料产生量和回收比例还会继续增加，将为本项目的实施提供充足的原材料。
（3）成熟的技术工艺和人才团队为项目实施提供有力支撑
公司较早地意识到发展贵金属回收利用的重要性，经过多年的探索和实践，已建立了较为完善的贵金属回收利用体系，积累了“电工合金角料循环利用技术”、“白银高纯回收利用技术”、“廉金属/金属化合物循环利用技术”、“黄金及铂系贵金属高效、高纯回收技术”、“双极膜氮氧化物处理技术”、“高效分流废水处理技术”等一系列创新技术，并已取得了包括“一种银钨废料回收再利用的方法”、“一种从硝酸铜废水中回收铜的方法”等在内的相关发明专利。同时，公司培养了一支具备丰富技术经验的优秀人才队伍，技术团队长期的研发创新和工艺改进实践为公司积累了丰富的技术储备，可充分保障本项目顺利实施并尽快达到预期效益。
（4）公司建立了完善的流程管理和质量控制体系
生产流程管理和质量控制是生产型企业制造能力和品质保证能力的重要支柱。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并且已经在生产过程中实行了6S现场管理制度，建立了严格的生产管理流程、质量控制体系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。
4、项目建设内容
本项目建设期1年，项目总投资金额7,913.48万元，主要包括建筑工程费、工程建设和其他费用、设备购置安装费和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,231.58 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 151.75 |
| 3 | 设备购置安装费 | 5,342.21 |
| 以上合计 | 7,725.54 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 187.95 |
| 项目总投资 | 7,913.48 | |
5、项目审批情况
本项目的备案、环评手续尚在办理过程中。
6、项目效益
经测算，本项目税后财务内部收益率16.03%，税后投资回收期6.25年（含建设期1年）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金中，拟使用7,300万元补充流动资金。
2、项目必要性
近年来，我国智能电网、智慧家居、新能源汽车等行业呈现快速增长态势，带动了低压电器领域的快速发展，为公司产品带来了广阔的市场需求。公司的经营规模持续增大，2017-2019年公司营业收入较上年同比增长21.03%、5.62%、
17.98%。公司所处行业为电接触材料行业，主要原材料为白银，作为资金密集型行业，具有显著的规模经济特点，其产能建设投入及日常经营中的资金需求量较大。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于电接触丝材智能制造项目、贵金属材料循环利用项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案出具日，王达武持有公司36,248,706股，占公司总股本的比例为
26.34%，为公司控股股东、实际控制人。2017年10月，王达武、钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷签署《一致行动协议》。截至2020年3月31日，上述一致行动人合计持有公司42,687,306股，占公司总股本的比例为31.02%。本次拟非公开发行股票数量不超过3,000万股(含3,000万股)，按照本次发行的最大数量计算，将发行3,000万股，公司总股本将增至16,762万股，上述一致行动人合计控制公司25.47%的股份，王达武仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将进一步增强公司业务优势，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，将相应增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，优化资本结构，有效降低财务风险。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减少，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、主要原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料是白银。报告期内，白银的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为89.35%、88.25%、89.59%及92.27%。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在白银价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。
二、存货跌价风险
在白银价格平稳或持续上升的趋势中，由于公司在产品报价中已经考虑了相关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品，由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小；对于存货持有量超过订单需要量的存货，则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。
三、核心技术人员流失的风险
公司所处行业为技术密集型行业，新产品、新工艺和新配方的开发和改进是企业赢得市场的关键。公司对已有的部分核心技术和工艺申请了专利，得到了法律的有效保护，并且公司与核心技术人员签署了《保密协议》，采取了一系列措施防止核心技术和人员的流失。但如果掌握公司核心技术的人员流失或核心技术受到侵害，可能导致公司的核心技术外泄，对公司的竞争力产生一定的影响。
四、汇率变动风险
公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英镑和欧元，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。如果人民币汇率变化幅度较大，将会对公司的经营产生一定的不利影响。
五、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产并产生相应的折旧。若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
六、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
八、股市波动风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司实施积极的利润分配政策，根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百五十六条
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的条件和形式
1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当期可分配利润的15%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b.当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的变更程序
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红（含税） | 25,428,850.25 | 11,796,000.00 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,178,765.05 | 57,830,849.86 | - |
| 现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比率 | 34.75% | 20.40% | - |
| 三年累计现金分红总额 | 37,224,850.25 | ||
| 三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率 | 56.83% | ||
注：1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，拟派发现金红利20,435,981.25元，需经2019年度股东大会审议通过，尚未实施。
公司于2019年5月20日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截止2019年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份293,600股，支付的总金额为4,992,869.00元；根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，故公司2019年度现金分红总额为25,428,850.25元，占当年归属于母公司股东的净利润的比率为34.75%。
2、公司于2018年5月17日在上海证券交易所挂牌上市，公司在计算最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率时仅考虑2018年及2019年度数据。最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的56.83%，符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善福达合金利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年），具体内容如下：
（一）制定原则及考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展战略、实际经营情况、资金成本、融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
（二）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配的方式：
公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、利润分配的条件和形式
（1）在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当期可分配利润的15%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；b.当年经营活动产生的现金流量净额为负；c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
3、利润分配方案的制定
（1）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议；
5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配方案的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3）董事会会议的审议和表决情况；
4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（3）公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
6、利润分配政策的变更程序
（1）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
(2)对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整
或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过24,500.00万元，拟发行股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
2、假设本次非公开发行股票于2020年11月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过3,000万股(含3,000万股)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币24,500.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照
最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。
5、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,317.88万元、4,933.42万元。假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 137,620,000.00 | 137,620,000.00 | 167,620,000.00 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 245,000,000.00 | ||
| 本次发行股份数（股） | 30,000,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2020年11月 | ||
| 假设情形一：2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,178,765.05 | 73,178,765.05 | 73,178,765.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,334,187.85 | 49,334,187.85 | 49,334,187.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.53 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 假设情形二：2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,178,765.05 | 80,496,641.56 | 80,496,641.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,334,187.85 | 54,267,606.64 | 54,267,606.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.58 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.58 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.36 | 0.39 | 0.39 |
| 假设情形三：2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 73,178,765.05 | 65,860,888.55 | 65,860,888.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,334,187.85 | 44,400,769.07 | 44,400,769.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.48 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元） | 0.53 | 0.48 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.36 | 0.32 | 0.32 |
上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是电接触材料行业的领先企业，其产品主要应用于家用电器、工业电器、汽车电器、通讯电器和航空航天等领域。公司专注于电接触材料的研发、生产和销售十余年，凭借领先的技术优势、严格的质量管理体系和优质的客户资源成为行业领军企业，其销售收入和工业产值连续十年稳居中国电工合金材料行业前列。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在触头材料领域优势地位，扩大电接触丝材产品业务规模，增强综合盈利能力，解决丝材产品产能瓶颈，满足快速增长的市场需求；发展循环经济，提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展；缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
国内大型电接触材料企业较为重视技术创新，组建研发机构或建设研发平台，而公司是行业领跑者。公司的核心竞争力是集聚于高品质、高性能的环保型电接触材料及复层电接触材料的系列化研发及产业化，并以此保持行业的领先地位。公司先后承担或完成多项国家级、省级、市级及区级专项科研项目，成为首批省级企业研究院单位，被浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅授予为“省重点创新团队”，经国家发展改革委、科技部等部门认定为国家企业技术中心。公司广泛开展产学研用合作，以直接聘请等形式引进国内、国际专家，开展高层次人才引进和适用型人才培养，形成一支横跨多个学科领域的优秀人才队伍，技术团队长期的研发创新和工艺改进实践为公司积累了丰富的生产经验与技术储备。
2、技术储备
公司是中国电接触材料行业的领先企业，多年来，公司的工业产值和销售金额一直位居行业前列。公司先后荣获国家企业技术中心、国家知识产权优势企业、国家博士后科研工作站、浙江省重点企业研究院、浙江省创新型示范企业、温州市市长质量奖等殊荣。所属检测中心通过国家认可委员会（CNAS）认可。公司三项产品列入国家火炬计划或国家重点新产品计划，多项成果荣获浙江省科技进步奖。公司参与主编国家标准和国家行业标准，是本行业主要的产品标准制定者之一，并与河北工业大学、北京钢铁研究总院、西安交通大学和上海电器科学研究所开展产学研用合作。
3、市场储备
公司主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大正泰电器、德力西、宏发股份、良信电器、苏奥传感等国内中高端客户的销售下，加大国际市场的开发，相继与施耐德、ABB、欧姆龙、泰科等国际电器电子知名企业开展业务合作。公司客户广泛的地域分布与行业分布，为公司进一步扩展该等地区与行业客户的业务合作，提升相应的市场份额打下了良好基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
福达合金材料股份有限公司
董事会2020年5月29日