证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2024-009
广州酒家集团股份有限公司关于海越陶陶居公司投资设立合资公司收购授权餐饮门店资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司广州陶陶居有限公司（下称“陶陶居公司”）之全资子公司广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司（下称“海越陶陶居公司”），与陶陶居授权餐饮门店的股东方广州陶家餐饮管理有限公司（下称“陶家公司”）合资新设5家公司（下称“合资公司”），总投资额3,811.69万元，其中海越陶陶居公司投资金额为1,943.96万元，分别持有各合资公司51%股份。由5家合资公司分别收购5家陶陶居授权餐饮门店的餐饮经营相关资产在原址经营，交易金额共3,311.69万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
一、本次交易概述
陶陶居5家授权餐饮门店（北京太古里点、厦门SM店、深圳宝安壹方城店、深圳龙华壹方城店、上海One ITC店）的商标授权期于近日到期，为了维护陶陶居品牌的良性稳定发展，推动公司陶陶居餐饮业务的发展，根据原陶陶居商标授权许可协议及补充协议的有关内容，经海越陶陶居公司与该等授权餐饮门店的股东方陶家公司友好协商，海越陶陶居公司与陶家公司投资新设5家合资公司，总投资额3,811.69万元，其中海越陶陶居公司投资金额为1,943.96万元，分别持有各合资公司51%股份。由5家合资公司分别收购5家陶陶居授权餐饮门店的餐饮经营相关实物资产在原址经营，交易金额共3,311.69万元。
新设立的5家合资公司分别为北京市三里喜陶陶餐饮管理有限公司、厦门市
海越喜陶陶餐饮管理有限公司、深圳市宝安喜陶陶餐饮管理有限公司、深圳市龙华喜陶陶餐饮管理有限公司及上海越喜陶餐饮管理有限公司。目前，该5家合资公司已全部取得各地市场监督管理局《营业执照》，并已与海越陶陶居公司、陶家公司及其5家子公司签订了《资产收购协议》。
二、交易对方的情况
（一）合资方
公司名称：广州陶家餐饮管理有限公司统一社会信用代码：91440106MAC9XHTG9T成立日期：2023-03-03公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：张洪强注册资本：1000万人民币注册地址：广州市天河区高普路1021号5楼6501号股权结构：张洪强持有股份75%，于冲持有股份25%
（二）资产转让方
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营门店 | 地址 |
| 北京食尚椿园饮食有限公司 | 张洪强 | 500 | 北京太古里店 | 北京市朝阳区工体北路58号楼五层W5-1单元 |
| 厦门市食尚乐陶餐饮管理有限公司 | 张洪强 | 100 | 厦门SM广场店 | 厦门市思明区嘉禾路399号SM广场二期5楼C517 |
| 深圳市壹方城雅陶餐饮管理有限公司 | 张洪强 | 500 | 深圳宝安壹方城店 | 深圳市宝安区新安街道海旺社区N12区新湖路99号壹方中心北区5层006 |
| 深圳市椿园壹号饮食管理有限公司 | 张洪强 | 700 | 深圳龙华壹方城店 | 深圳市龙华区龙华街道景龙社区龙华大道3639号环智中心C座壹方天地C区L4-019 |
| 上海椿园饮食管理有限公司 | 张洪强 | 1,000 | 上海ONE ITC店 | 上海市徐汇区华山路1901号三层（L3）301&302室 |
陶家公司为上述五家公司的唯一股东，持有上述五家公司的100%股权。
三、交易标的资产情况
本次资产交易标的为5家陶陶居餐饮授权门店装修工程、门店设备等餐饮经营相关实物资产，上述资产不存在抵押、查封、担保等限制事项。
四、交易标的评估、定价情况
评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2023年12月31日为评估基准日，采用重置成本法对5家标的门店资产的市场价值进行评估，评估价值合计人民币3,449.00万元（不含税）。在此基础上，经各方参考交割日盘点情况及考虑过渡期资产价值调整等因素协商确定交易价格为人民币3,311.69万元。
五、资产收购协议的其他主要内容
1.陶家公司及其控制的5家陶陶居餐饮授权门店经营主体根据协议约定促使并实现：租赁物业相应出租方与受让方、租赁物业的现有承租方签署三方协议，由现有承租方将原租赁合同权利义务概括转移予受让方；或者由出租方与现有承租方终止原租赁合同，并由受让方作为承租人按照其商业条件不逊于原租赁合同的条件（包括但不限于租赁期限应不短于原租赁合同约定的租赁期限）承租门店地址、并与出租方签署新的租赁合同。
2.陶家公司及其控制的5家陶陶居餐饮授权门店经营主体确认正在履行的其他全部业务合同（包括但不限于与采购、工程项目供应商、第三方运营结算平台、劳务公司等相关客户主体签署的业务合同）全部转移至受让方。各经营主体促使业务合同有序承接及妥善处理。
3．根据本次收购后受让方作为新门店的经营主体实际开展业务经营的需要，转让方同意协助受让方厘清维持新门店经营业务的人员名单，且转让方保证转移至受让方的门店人员应至少包括门店的主要人员；采用“新老划断”方式转移门店人员，根据门店运营需要，重新与相关的门店人员签订劳动合同，该等员工在签订新劳动合同前或有存在的劳动纠纷或法律责任等，均由原劳动关系相关方自行处理解决并承担责任及费用。
4.转让方和受让方同意，自2024年3月1日起，受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益。除非受让方与转让方协商一致另有约定，原则上于2024年3月1日受让方实际接管租赁物业。
六、对公司的影响
本次由海越陶陶居公司投资新设合资公司收购陶陶居授权餐饮门店资产是公司聚焦主业的重要举措，通过本次交易，陶陶居公司纳入陶家公司所属的5家陶陶居授权餐饮门店，持续推进对授权餐饮门店的整合，不断提升陶陶居公司的餐饮直营门店数量，加强与优秀的餐饮管理团队合作，有利于加快推动陶陶居公
司餐饮业务的发展，提高整体的餐饮业务经营能力，为陶陶居品牌的加速发展奠定坚实基础。完成本次交易后，“陶陶居”直营门店20家，公司授权第三方经营“陶陶居”特许经营门店18家。特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2024年3月28日